Seorang pendiri asing pernah mengatakan kepada kami bahwa memilih struktur di Tiongkok terasa seperti memilih pasangan: mudah untuk masuk, mahal untuk keluar, dan konsekuensinya baru terlihat beberapa tahun kemudian. Kira-kira itu benar. Pilihan antara Badan Usaha Milik Asing Sepenuhnya, bentuk lain dari perusahaan penanaman modal asing, atau perusahaan induk di Hong Kong bukanlah persoalan dokumen – hal ini menentukan bagaimana keuntungan bergerak, bagaimana perselisihan diselesaikan, dan bagaimana bisnis tersebut dipandang oleh pihak pengakuisisi atau investor di masa depan.
Berikut adalah gambaran umum mengenai tiga pola masuk yang paling umum bagi perusahaan asing yang membangun kehadirannya di Tiongkok daratan saat ini, dan trade-off yang biasanya paling penting.
Ketiga struktur tersebut, secara singkat
Sejak Undang-Undang Penanaman Modal Asing berlaku pada tahun 2020, Tiongkok daratan telah mengkonsolidasikan kategori-kategori lama (EJV, CJV, WFOE) di bawah satu payung perusahaan penanaman modal asing (FIE) yang diatur oleh Undang-Undang Perusahaan. Dalam praktiknya, sebagian besar pendatang asing saat ini memilih antara:
- WFOE — sebuah perseroan terbatas di Tiongkok daratan yang 100% dimiliki asing. Kendaraan default bagi perusahaan asing yang menginginkan kendali operasional tanpa mitra Tiongkok.
- Joint venture FIE — sebuah perusahaan hukum Tiongkok dengan pemegang saham asing dan domestik. Masih diwajibkan atau sangat disukai di sektor-sektor yang dibatasi dalam Daftar Negatif (misalnya media tertentu, layanan bernilai tambah telekomunikasi, dan beberapa segmen pendidikan).
- Perusahaan induk Hong Kong atas WFOE daratan — struktur dua tingkat di mana perseroan terbatas Hong Kong memiliki entitas operasi di daratan. Perusahaan Hong Kong adalah lapisan kontraktor dan pemegang kekayaan intelektual; WFOE menjalankan bisnis Tiongkok.
Pola keempat – kantor perwakilan – masih ada tetapi tidak dapat menagih, tidak dapat menandatangani kontrak komersial atas namanya sendiri, dan dikenakan pajak berdasarkan biaya yang dianggap. Ini jarang merupakan jawaban yang tepat selain fase studi pasar yang singkat.
Mengapa lapisan induk lebih penting dari apa yang diharapkan oleh para pendiri
Satu-satunya penyesalan paling umum yang kita lihat bukanlah pilihan WFOE itu sendiri, namun tidak adanya lapisan penahan di atasnya. Induk asing langsung → struktur WFOE daratan berhasil, namun kemudian membuat tiga hal menjadi lebih sulit:
- Pemulangan dividen. Dividen yang dibayarkan oleh WFOE daratan kepada perusahaan induk asing akan dikenakan pemotongan pajak RRT dengan tarif standar, dikurangi berdasarkan perjanjian pajak yang memenuhi syarat. Pengaturan daratan-Hong Kong menawarkan tingkat pemotongan dividen yang lebih rendah jika pemegang saham Hong Kong memenuhi persyaratan pemilik manfaat yang ditetapkan oleh Administrasi Perpajakan Negara. Perusahaan holding di Hong Kong yang merupakan bisnis nyata – dengan substansi, keputusan yang diambil secara lokal, dan akuntabilitas yang tepat – dapat secara signifikan mengurangi kebocoran pajak lintas batas negara dalam jangka panjang.
- Menjual bisnisnya. Pembeli yang memperoleh saham di sebuah perusahaan Hong Kong menghadapi proses hukum yang jauh lebih sederhana dibandingkan pembeli yang memperoleh ekuitas secara langsung di FIE daratan, sehingga memicu pengajuan ke pihak MOFCOM, izin pajak, dan langkah-langkah pertukaran mata uang asing yang AMAN. Pendiri yang melewatkan holdco sering kali membayarnya saat keluar.
- Hak Kekayaan Intelektual dan kontrak. Memegang perjanjian merek dagang, perangkat lunak, dan layanan utama di lapisan Hong Kong — dan melisensikan ke WFOE daratan — memberi Anda gambaran yang lebih jelas bagi pelanggan internasional dan jalan yang lebih mudah untuk melakukan restrukturisasi jika strategi Tiongkok Anda berubah.
Pengorbanannya nyata: sebuah perusahaan Hong Kong memerlukan serangkaian akun lain, audit lain, hubungan bank lain, dan persyaratan substansi tambahan jika Anda ingin manfaat perjanjian tetap diawasi. Untuk bisnis yang hanya akan menjual ke Tiongkok dalam skala kecil, WFOE satu lapis yang lebih sederhana mungkin sudah cukup.
Modal, waktu dan mekanisme praktis
Tiongkok Daratan telah menghapuskan modal terdaftar minimum menurut undang-undang untuk sebagian besar sektor beberapa tahun yang lalu, namun Undang-Undang Perusahaan tahun 2024 memperketat peraturan mengenai bagaimana dan kapan modal yang ditempatkan harus disetor. Poin-poin utama yang perlu diinternalisasikan sebelum Anda mengajukan:- Modal terdaftar adalah sebuah komitmen, bukan formalitas. Berdasarkan Undang-Undang Perseroan Terbatas yang berlaku saat ini, pemegang saham perseroan terbatas harus menyetor modal ditempatkan dalam waktu lima tahun sejak pendiriannya. Tetapkan angka yang benar-benar dibutuhkan oleh bisnis pada siklus operasi pertamanya, bukan angka yang dicita-citakan.
- Modal menentukan ruang lingkup utang Anda. Kemampuan WFOE untuk mengambil pinjaman pemegang saham dalam mata uang asing dihitung dengan mengacu pada modal terdaftarnya di bawah kerangka pembiayaan lintas batas. Kurangnya modal sekarang membatasi pendanaan di kemudian hari.
- Persetujuan sektor diberikan sebelum penggabungan, bukan setelahnya. Periksa Daftar Negatif terbaru untuk Penanaman Modal Asing sebelum Anda berkomitmen pada suatu struktur. Jika bisnis Anda menyentuh bidang telekomunikasi, layanan kesehatan, pendidikan, atau media yang memiliki nilai tambah, maka pertanyaan tentang strukturnya mungkin bisa Anda putuskan.
- Pembukaan rekening bank adalah hambatan sebenarnya. Izin usaha di tangan bukan berarti Anda sudah beroperasi. Rencanakan KYC bank selama beberapa minggu, terutama untuk rekening di Hong Kong di mana bank sekarang menerapkan pemeriksaan substansi dan sumber dana yang ketat.
- Pendaftaran pajak mengalir ke segala hal. Status pembayar PPN umum, kuota fapiao, dan kemampuan menagih klien semuanya berasal dari pendaftaran pajak. Tidak ada satupun yang otomatis.
Ketika setiap struktur benar-benar merupakan jawaban yang benar
WFOE langsung masuk akal jika para pendirinya tidak memiliki exit horizon yang realistis terkait penjualan saham, bisnis tersebut murni beroperasi di Tiongkok, dan perusahaan induknya berada dalam yurisdiksi dengan perjanjian pajak berganda yang bisa diterapkan dengan RRT. Anak perusahaan perdagangan Eropa, misalnya, mungkin tidak memerlukan lapisan Hong Kong.
Penahanan Hong Kong atas WFOE masuk akal ketika ada prospek investasi dari luar, penjualan perdagangan pada akhirnya, atau lisensi kekayaan intelektual internasional. Hal ini juga merupakan standar bagi grup yang menginginkan satu titik konsolidasi untuk beberapa entitas operasi di Asia, dan bagi para pendiri yang menghargai lingkungan kontrak common-law berbahasa Inggris di Hong Kong untuk perjanjian hulu.
FIE usaha patungan masuk akal ketika Daftar Negatif mengharuskannya, ketika mitra domestik membawa lisensi, jaringan distribusi, atau hubungan dengan pemerintah yang benar-benar tidak dapat ditiru, atau ketika model bisnis bergantung pada data, konten, atau saluran yang tidak dapat dimiliki secara sah oleh entitas asing. Struktur JV menuntut penyusunan yang lebih tajam mengenai kebuntuan, permasalahan yang dilindungi undang-undang, dan kepemilikan kekayaan intelektual dibandingkan yang biasanya diharapkan oleh para pendiri.
Catatan singkat tentang substansi
Manfaat perjanjian, tarif pemotongan pajak preferensial, dan perbankan yang bersih semuanya semakin memanfaatkan substansi. Sebuah perusahaan di Hong Kong yang tidak memiliki karyawan, tidak memiliki kantor, tidak memiliki direktur lokal, dan tidak memiliki keputusan yang diambil di Hong Kong akan kesulitan untuk mengklaim status pemilik manfaat karena pengurangan pemotongan dividen, dan akan menghadapi pertanyaan yang lebih sulit dari bank setiap tahunnya. Jika Anda membuat lapisan penahan, buatlah lapisan yang asli — bahkan yang sederhana sekalipun — atau jangan buat sama sekali.
Pembentukan perusahaan di Tiongkok merupakan keputusan yang hanya terjadi satu kali dan memiliki dampak yang panjang. Habiskan waktu di awal: buat model arus pajak lintas batas, uji stres jalan keluarnya, dan rancang tumpukan modal untuk bisnis yang Anda harapkan dalam tiga tahun, bukan bisnis yang Anda miliki di hari pertama.
Pertanyaan Umum
T: Bisakah kita memulai dengan WFOE dan menambahkan holdco Hong Kong di atasnya nanti? J: Ya, tapi secara material lebih mahal dan lebih lambat dibandingkan memperbaiki struktur pada saat penggabungan. Memasukkan holdingco kemudian memicu transfer ekuitas di WFOE daratan, dengan pengajuan MOFCOM, izin pajak dan pendaftaran SAFE – dan potensi eksposur keuntungan modal atas transfer tersebut.
T: Apakah perusahaan holding di Hong Kong masih memberikan keuntungan pajak yang berarti mengingat adanya reformasi pajak global baru-baru ini? J: Bagi sebagian besar kelompok menengah, ya — pengurangan pemotongan dividen berdasarkan perjanjian daratan-Hong Kong tetap bernilai asalkan perusahaan Hong Kong memenuhi tes pemilik manfaat. Pilar Dua dan peraturan pajak minimum global terutama berdampak pada kelompok yang berada di atas ambang batas pendapatan multinasional besar.
T: Kami berada di sektor Daftar Negatif. Apakah struktur VIE masih dapat dijalankan? J: Model entitas-kepentingan-variabel tetap ada di beberapa sektor, namun berada dalam ruang peraturan yang tidak pasti, terutama setelah peraturan pencatatan saham di luar negeri dan peninjauan keamanan siber baru-baru ini. Perlakukan jalur ini sebagai jalur spesialis yang memerlukan nasihat penasihat RRT saat ini — bukan sebagai pilihan default.Jika Anda sedang mengerjakan semua ini dalam praktiknya, layanan Enterprise Landing dan Pengacara Tiongkok Serene Jade mencakup pendirian perusahaan Inggris dan Tiongkok, struktur induk, perbankan, dan kepatuhan berkelanjutan secara menyeluruh.