Satu dekade yang lalu, pertanyaan untuk masuk hampir diputuskan sebelum pertemuan dimulai: mendirikan Badan Usaha Milik Asing Sepenuhnya di Shanghai atau Shenzhen, memberikan modal yang besar, dan melanjutkannya. Refleks itu sekarang sudah ketinggalan jaman. Undang-undang Penanaman Modal Asing telah mengatur ulang bagaimana modal asing dimasukkan ke dalam undang-undang perusahaan Tiongkok, peran Hong Kong sebagai saluran perjanjian semakin ketat, dan biaya operasional entitas di Tiongkok daratan – pembukuan, pengajuan pajak, asuransi sosial, administrasi valuta asing – tidak turun. Struktur yang tepat saat ini tidak terlalu bergantung pada prestise dan lebih bergantung pada apa yang sebenarnya ingin dilakukan oleh bisnis dalam tiga puluh enam bulan pertama.
Artikel ini membahas tiga opsi yang terus dilingkari oleh para pendiri asing dan tim pengembangan perusahaan: WFOE langsung, perusahaan penanaman modal asing (FIE) yang lebih luas seperti usaha patungan, dan perusahaan induk Hong Kong yang berada di atas keduanya. Tak satu pun dari mereka yang benar secara universal.
Arti sebenarnya dari label tersebut
"FIE" – perusahaan penanaman modal asing – adalah payungnya. Sejak Undang-Undang Penanaman Modal Asing mulai berlaku, FIE diatur berdasarkan Undang-Undang Perusahaan yang sama dengan perusahaan domestik Tiongkok, biasanya dalam bentuk perseroan terbatas. WFOE hanyalah sebuah FIE yang 100% dimiliki asing. Usaha patungan Sino-asing adalah FIE dengan setidaknya satu pemegang saham Tiongkok. Kemitraan penanaman modal asing memang ada, namun jarang menjadi sarana yang tepat untuk menjalankan bisnis.
Perusahaan induk di Hong Kong bukanlah sarana masuknya Tiongkok. Ini adalah lapisan induk, yang didirikan berdasarkan hukum Hong Kong, yang memiliki FIE daratan. Hal ini mengubah cara pajak dan pengaturan dividen, keuntungan modal, dan aliran kekayaan intelektual – namun perusahaan yang beroperasi di lapangan masih merupakan WFOE atau JV.
Jadi pilihan praktisnya sebenarnya adalah dua dimensi:
- Kendaraan di darat: WFOE vs JV (vs, di sektor sempit, struktur berlisensi)
- Lapisan kepemilikan di atasnya: langsung dari perusahaan induk, atau diselingi melalui Hong Kong (atau terkadang Singapura)
Saat WFOE masih menjadi jawaban yang tepat
WFOE tetap menjadi jawaban terbersih ketika bisnis berencana untuk:
- Menjual produk atau layanannya sendiri di Tiongkok dengan mereknya sendiri
- Mempekerjakan staf secara langsung dan menerbitkan faktur lokal (fapiao)
- Tetap memegang kendali penuh atas IP, harga, dan strategi saluran
- Memulangkan keuntungan sebagai dividen dengan irama yang dapat diprediksi
Pengorbanannya nyata. Meskipun undang-undang modal minimum telah dihapuskan di sebagian besar sektor, modal yang ditempatkan kini menjadi komitmen yang sulit berdasarkan UU Perusahaan yang direvisi — pemegang saham harus membayarnya dalam waktu lima tahun sejak pendirian. Memanfaatkan WFOE secara berlebihan agar terlihat kredibel tidak lagi berbahaya; itu adalah hutang kontraktual kepada perusahaan. Tetapkan angka yang sesuai dengan landasan operasional yang realistis selama dua hingga tiga tahun, bukan angka yang sia-sia.
Pajak penghasilan badan untuk WFOE standar adalah 25%, dengan pengurangan kisaran tarif efektif sebesar 20% untuk perusahaan kecil dan berpenghasilan rendah yang memenuhi syarat dan 15% untuk Perusahaan Teknologi Tinggi dan Baru yang lulus penilaian. PPN dijalankan secara terpisah. Dividen dari Tiongkok kepada perusahaan induk yang tidak terikat perjanjian akan dikenakan pemotongan pajak sebesar 10%.
Ketika usaha patungan atau bentuk FIE lainnya masuk akal
JV tidak lagi menjadi standar seperti dulu, namun tetap menjadi kendaraan yang tepat ketika:
- Sektor ini masuk dalam Daftar Negatif dan kepemilikan asing dibatasi (sebagian telekomunikasi, jasa keuangan tertentu, beberapa bisnis budaya dan pendidikan)
- Mitra Tiongkok membawa lisensi, jaringan distribusi, atau hubungan dengan pemerintah yang tidak dapat ditiru
- Bisnis Tiongkok sesungguhnya merupakan pengembangan bersama, bukan cabang penjualan
Profil risikonya adalah tata kelola, bukan pajak. Undang-Undang Perusahaan Modern memberi pemegang saham JV lebih banyak fleksibilitas dalam merancang dewan, pemungutan suara, dan pengaturan hal-hal yang harus dicadangkan dibandingkan dengan rezim EJV yang lama — namun hal ini berarti perjanjian pemegang saham melakukan lebih banyak pekerjaan, dan perjanjian yang dirancang dengan buruk kini gagal dalam cara yang tidak pernah mereka lakukan sebelumnya. Belanjakan untuk perjanjian, bukan untuk penggabungan.
Apa yang sebenarnya dibeli oleh perusahaan induk Hong Kong untuk Anda
Lapisan Hong Kong sering kali dijual sebagai struktur pajak. Ini lebih tepatnya merupakan struktur fleksibilitas. Tiga hal yang diberikannya kepada Anda:1. Akses perjanjian. Berdasarkan pengaturan pajak daratan–Hong Kong, pemotongan dividen atas keuntungan yang dibayarkan dari FIE daratan hingga perusahaan induknya di Hong Kong dapat turun dari 10% menjadi 5%, asalkan perusahaan Hong Kong adalah pemilik manfaat — sebuah ujian yang diterapkan secara ketat oleh Administrasi Perpajakan Negara. Cangkang yang tidak memiliki substansi akan merusaknya. 2. Fleksibilitas keluar dan reorganisasi. Menjual perusahaan Hong Kong umumnya lebih bersih dibandingkan menjual FIE daratan secara langsung, namun transfer tidak langsung atas aset Tiongkok dapat dilaporkan dan dapat dikarakterisasi ulang dan dikenakan pajak di Tiongkok berdasarkan aturan anti-penghindaran yang sudah lama ada. Strukturnya membantu; itu tidak dikecualikan. 3. Koreografi Modal dan Valas. Hong Kong berada di luar kendali Valas daratan, sehingga menjadikannya tempat yang wajar untuk memiliki kekayaan intelektual, menjalankan pembiayaan intra-grup, dan mengumpulkan pendapatan regional sebelum didistribusikan lebih jauh.
Biayanya adalah substansi nyata. Untuk mempertahankan manfaat perjanjian dan untuk memuaskan bank berdasarkan standar KYC saat ini, perusahaan Hong Kong memerlukan direktur yang benar-benar mengarahkan, notulensi dewan yang benar-benar ada, lokasi atau setidaknya alamat layanan yang kredibel, dan rekening yang diaudit. Perusahaan pelat kuningan di Hong Kong kini menjadi liabilitas, bukan aset.
Kerangka keputusan praktis
Bagi sebagian besar perusahaan asing yang memasuki daratan Tiongkok saat ini, pertanyaan tentang struktur dipecah menjadi beberapa bagian:
- Apakah sektor ini dibatasi? Jika ya, Daftar Negatif menentukan kendaraannya. Mulai dari sana.
- Apakah Anda akan membukukan pendapatan dalam RMB dan mempekerjakan staf di daratan? Jika ya, Anda memerlukan FIE daratan — hampir selalu WFOE.
- Apakah Anda mengharapkan repatriasi keuntungan material, konsolidasi regional, atau penjualan perdagangan pada akhirnya? Jika ya, lapisan induk di Hong Kong (atau Singapura) biasanya akan membayar sendiri, asalkan Anda mendanai secara nyata.
- Apakah ini merupakan perwakilan kecil — satu atau dua orang, tanpa faktur lokal? Pertimbangkan apakah Anda memerlukan entitas sama sekali di tahun pertama, atau apakah pengaturan Employer of Record memberi Anda waktu untuk menguji pasar.
Kesalahan yang paling mahal adalah tidak memilih struktur yang “salah”. Hal ini berarti memilih struktur yang dirancang untuk perusahaan yang Anda harapkan pada tahun kelima, dan membayar biaya kepatuhannya pada tahun pertama.
Jika Anda mempertimbangkan opsi-opsi ini untuk bisnis tertentu, layanan Enterprise Landing Serene Jade menangani pembentukan perusahaan Inggris-Tiongkok, perbankan, dan kepatuhan berkelanjutan secara menyeluruh — termasuk lapisan induk Hong Kong di mana perusahaan tersebut memperoleh penghasilannya.
Pertanyaan Umum
T: Dapatkah saya menggunakan perusahaan saya yang sudah ada di Inggris atau Hong Kong untuk menagih pelanggan Tiongkok dan mengabaikan WFOE sepenuhnya? J: Kadang-kadang, untuk penjualan B2B lintas batas negara — tetapi saat Anda memiliki pelanggan tetap, staf lokal, atau perlu menerbitkan fapiao, tidak adanya entitas di daratan menyebabkan masalah PPN, bentuk usaha tetap, dan nilai tukar bagi kedua belah pihak. Kebanyakan pembeli pada akhirnya memerlukan faktur lokal.
T: Berapa lama sebenarnya waktu yang dibutuhkan untuk menyiapkan WFOE dari awal? J: Rencanakan waktu sekitar dua hingga empat bulan mulai dari persetujuan awal nama hingga entitas yang beroperasi penuh dengan rekening bank, pendaftaran pajak, dan kemampuan Valas. Perbankan kini menjadi langkah paling lambat, bukan pendaftaran perusahaan itu sendiri.
T: Jika saya sudah memiliki perusahaan di Hong Kong, apakah saya harus melakukan restrukturisasi agar perusahaan tersebut berada di atas WFOE sebelum didirikan? J: Hampir selalu ya, jika lapisan penahan merupakan bagian dari rencana jangka panjang. Memasukkan perusahaan induk Hong Kong di atas WFOE yang sudah ada merupakan transfer tidak langsung atas ekuitas Tiongkok dan memicu pelaporan, penilaian, dan kemungkinan pajak – jauh lebih menyakitkan daripada melakukan pemesanan dengan benar pada hari pertama.