かつてある外国人の創業者は、中国の組織を選択するのは配偶者を選ぶようなものだと私たちに語った。参入するのは簡単だが、撤退するのは高価で、その結果が目に見えるのは数年も経ってからである。それはほぼ正しいです。完全外資系企業、別の形態の外資系企業、または香港の持株会社のいずれを選択するかは、事務的な問題ではありません。それは、利益の推移、紛争の解決方法、そして将来の買収者や投資家にとってビジネスがどのように見えるかを決定します。
これは、今日中国本土で存在感を確立している外国企業の最も一般的な 3 つの参入パターンと、通常最も重要なトレードオフを冷静に考察したものです。
3 つの構造の概要
2020 年に外商投資法が発効して以来、中国本土は古いカテゴリー (EJV、CJV、WFOE) を会社法が適用される単一の 外資系企業 (FIE) の傘下に統合しました。実際、今日のほとんどの外国人参入者は次のいずれかを選択します。
- WFOE — 中国本土にある 100% 外資の有限責任会社です。中国のパートナーなしで運営管理を行いたい外国企業にとってのデフォルトの手段。
- 合弁会社 FIE — 外国と国内の両方の株主を持つ中国の法律会社です。 Still required or strongly preferred in restricted sectors on the Negative List (for example certain media, telecoms value-added services, and some education segments).
- 本土の WFOE に対する香港の持株会社 — 香港の有限会社が本土の事業体を所有する 2 層構造。香港の会社は契約および知的財産を保有する層です。 WFOE は中国事業を運営しています。
4 番目のパターンである駐在員事務所は依然として存在しますが、請求書を発行することはできず、自らの名前で商業契約を締結することはできず、みなし原価ベースで課税されます。短期間の市場調査段階を超えると、それが正しい答えになることはほとんどありません。
創業者が期待する以上に保有層が重要な理由
私たちが目にする最も一般的な後悔は、WFOE 自体の選択ではなく、その上に保持層が存在しないことです。外国の直接の親→本土の WFOE 構造は機能しますが、後で 3 つのことが難しくなります。
- 配当金の本国送金 本土の WFOE が外国の親会社に支払う配当金は、標準税率で中国の源泉税の対象となり、適格な租税条約に基づいて減額されます。本土と香港の取り決めでは、香港の保有者が国家税務局が定める受益者の条件を満たしている場合、配当の源泉徴収率が軽減されます。実質的なビジネス、現地での決定、適切な会計を備えた香港のホールドコは、長期にわたる国境を越えた税漏洩を大幅に削減できます。
- 事業の売却 香港企業の株式を取得する買い手は、本土の FIE で株式を直接取得する場合よりもはるかに簡単な法的手続きに直面し、MOFCOM 側の申告、税務手続き、および安全な外国為替手続きが開始されます。ホールドコをスキップした創業者は、多くの場合、撤退時にその代償を支払います。
- 知的財産と契約 香港レイヤーで商標、ソフトウェア、マスターサービス契約を保持し、WFOE本土にライセンスを取得することで、海外の顧客にとってより明確なストーリーが得られ、中国戦略が変わった場合の再構築が容易になります。
トレードオフは現実のものです。香港の会社は、別の会計セット、別の監査、別の銀行関係、さらには、条約の恩恵を監視下で維持したい場合の追加の実質要件になります。中国への販売が中程度の規模でしかないビジネスの場合は、よりシンプルな単層 WFOE で十分かもしれません。
資本、タイミング、そして実践的な仕組み
中国本土では何年も前にほとんどのセクターで法定の最低登録資本金が廃止されましたが、2024年の会社法では、いつ、どのように資本金を支払わなければならないかに関する規則が強化されました。見出しのポイントは、申請する前に理解する価値があります。- 登録資本金は約束であり、形式的なものではありません。 現在の会社法では、有限責任会社の株主は設立後 5 年以内に資本金を支払わなければなりません。目標値ではなく、ビジネスが最初の運用サイクルで実際に必要とする数値を設定します。
- 資本によって債務の余裕が決まります。 WFOE が外貨株主融資を受ける能力は、国境を越えた融資枠組みに基づく登録資本金を参照して計算されます。現在の資本不足は、後の資金調達を制限します。
- 部門の承認は設立後ではなく、設立前に行われます。 構造にコミットする前に、最新の外国投資ネガティブリストを確認してください。あなたのビジネスが付加価値のある電気通信、ヘルスケア、教育、またはメディアに関係している場合、構造の問題はあなたのために決定されるかもしれません。
- 銀行口座の開設が本当のボトルネックです。 ビジネスライセンスを持っているからといって、営業できるわけではありません。特に香港の口座では、銀行が厳格な実体検査と資金源検査を行っているため、数週間にわたる銀行の KYC を計画してください。
- 税務登録はすべてにカスケードされます。 一般 VAT 支払者のステータス、発票割り当て、および顧客に請求する機能はすべて税務登録から行われます。どれも自動ではありません。
それぞれの構造が真の正解である場合
直接 WFOE が意味をなすのは、 創業者に株式売却を伴う現実的な撤退の可能性がなく、事業が純粋に中国国内で運営されており、親会社が中国との実行可能な二重課税協定のある管轄区域内にある場合です。たとえば、欧州の貿易子会社は香港レイヤーを必要としない可能性があります。
WFOE に対する香港のホールドコは、外部投資、最終的な貿易売却、または国際知財ライセンスの見通しがある場合には意味があります。また、これは、複数のアジアの事業体を 1 つの統合ポイントにしたいグループや、上流の契約において香港の英語のコモンロー契約環境を重視する創業者にとってのデフォルトでもあります。
合弁事業 FIE が合理的なのは、ネガティブ リストで要求されている場合、国内パートナーが真に複製できないライセンス、流通ネットワーク、または政府関係を導入している場合、または完全に外国の事業体が合法的に保持できないデータ、コンテンツ、またはチャネルにビジネス モデルが依存している場合です。 JV 構造では、デッドロック、保留事項、知的財産の所有権に関して、創業者が通常期待するよりもはるかに厳密な草案が求められます。
内容についての短いメモ
条約の恩恵、優遇源泉徴収率、クリーン バンキングはすべて、実質にますます注目を集めています。従業員もオフィスも現地取締役も香港で決定していない香港企業は、配当源泉徴収の減額を求めて実質所有者の地位を主張するのに苦労し、銀行からの厳しい質問に年々直面することになる。保持層を構築する場合は、たとえ控えめなものであっても、本物の保持層を構築するか、まったく構築しないでください。
中国企業の設立は一度限りの決定であり、長い尾を引く。開始時に時間を費やします。国境を越えた税の流れをモデル化し、出口のストレステストを行い、初日の事業ではなく、3 年後に事業を営むことが予想される事業の資本スタックを設計します。
よくある質問
Q: WFOE から始めて、後でその上に香港ホールドコを追加できますか? A: はい。しかし、法人化時に適切な構造を構築するよりも大幅に費用がかかり、時間がかかります。後でホールドコを挿入すると、MOFCOM への申告、納税手続き、SAFE 登録を伴う WFOE 本土での株式譲渡がトリガーされ、譲渡によりキャピタルゲインが発生する可能性があります。
Q: 最近の世界的な税制改革を考慮すると、香港のホールドコは依然として有意義な税制上の優遇措置を提供していますか? A: ほとんどの中堅グループにとって、その通りです。香港企業が受益者テストに合格する限り、本土と香港の協定に基づく減額された配当源泉徴収は依然として価値があります。第 2 の柱と世界的な最低税ルールは、主に大規模多国籍企業の収入基準を超えるグループに影響を与えます。
Q: 当社はネガティブリスト分野に属しています。 VIE 構造はまだ実行可能ですか? A: 変動金利事業体モデルは一部のセクターでは存続していますが、特に最近の海外上場やサイバーセキュリティ審査規則の後は、不確実な規制の領域に置かれています。これは、デフォルトのオプションではなく、現在の中国顧問弁護士のアドバイスを必要とする専門家の道として扱ってください。実際にこれらのいずれかに取り組んでいる場合は、Serene Jade のエンタープライズ ランディングおよび中国弁護士サービスが、英国 ↔ 中国の会社設立、保有構造、銀行業務、および継続的なコンプライアンスをエンドツーエンドでカバーします。