10年前、参加の質問は会議が始まる前にほぼ決まっていた。それは、上海か深圳に完全外資企業を設立し、それを惜しみなく資本投入して事業を進めることだった。その反射神経はもう時代遅れです。外国投資法によって中国の会社法の中で外資がどのように位置づけられるかが再編され、条約のパイプ役としての香港の役割は強化されているが、本土の企業の運営コスト（簿記、税務申告、社会保険、為替管理）は下がっていない。今日の適切な構造は、名声よりも、ビジネスが最初の 36 か月間で実際に何をしようとしているかに依存します。
この記事では、外国の創業者や企業開発チームが検討し続ける 3 つの選択肢、つまり直接の WFOE、合弁事業などのより広範な外国投資企業 (FIE)、そしてそのいずれかの上に位置する香港の持ち株会社について説明します。どれも普遍的に正しいものではありません。
ラベルの実際の意味
「FIE」（外資系企業）がその傘下にある。外国投資法が施行されて以来、FIE は中国国内企業と同じ会社法に基づいて、通常は有限会社として組織されています。 WFOE は単に 100% 外国資本の FIE です。中外合弁事業とは、少なくとも 1 人の中国人株主を持つ FIE です。外国投資パートナーシップは存在しますが、事業運営にとって適切な手段であることはほとんどありません。
香港の持ち株会社自体は中国参入の手段ではない。これは香港の法律に基づいて設立された保持層であり、本土の FIE を所有します。これにより、配当、キャピタルゲイン、知財フローの課税と管理の方法が変わりますが、現場の事業会社は依然として WFOE または JV です。
したがって、実際の選択は実際には 2 次元になります。
- 地上車両: WFOE 対 JV (対、狭い分野では認可された組織)
- その上の所有権層: 親から直接、または香港 (または場合によってはシンガポール) を介して介在
WFOE が依然として正しい答えである場合
ビジネスが次のことを計画している場合、WFOE は依然として最も明確な答えです。
- 自社ブランドで自社製品またはサービスを中国で販売する
- スタッフを直接雇用し、現地の請求書を発行します (fapiao)
- IP、価格設定、チャネル戦略を完全に制御し続ける
- 予測可能なペースで利益を配当として本国に送金する
トレードオフは現実のものです。法定の最低資本金はほとんどの部門で廃止されましたが、引受資本金は改正会社法の下で厳しい義務となっています。株主は設立後 5 年以内に資本金を支払わなければなりません。 「信頼できるように見せるために」WFOE を過剰に資本化することは、もはや無害ではありません。それは会社に対する契約上の負債です。この数字は、単なる数字ではなく、現実的な 2 ～ 3 年の運用滑走路に一致するように設定してください。
標準的な WFOE の法人税は 25% ですが、適格な中小企業や低利益企業については実効税率が 20% 引き下げられ、評価に合格したハイテク企業や新技術企業については 15% となります。 VAT は別途発生します。中国から非条約親会社への配当には 10% の源泉税が課せられます。
合弁事業またはその他の FIE 形式が合理的な場合
JV はもはやかつてのようなデフォルトではありませんが、次の場合には依然として適切な手段です。
- この部門はネガティブリストに掲載されており、外国資本の出資には制限が設けられている（電気通信、特定の金融サービス、一部の文化・教育事業の一部）
- 中国のパートナーは、複製できないライセンス、流通ネットワーク、または政府との関係をもたらします。
- 中国事業は純粋に共同開発であり、販売部門ではない
リスクプロファイルは税金ではなくガバナンスです。現代の会社法では、JV の株主は、古い EJV 制度よりも取締役会、議決権、予約事項の取り決めをより柔軟に設計できます。しかしこれは、株主協定がより多くの役割を果たすことを意味し、不適切に作成された協定は、以前はできなかった方法で失敗するようになりました。会社設立ではなく、契約にお金を使いましょう。
香港の持ち株会社が実際にあなたを買収してくれるもの
香港層は税制構造として販売されることがよくあります。より正確には、柔軟性のある構造です。それによって得られる 3 つのこと:1. 条約へのアクセス 本土と香港の税務協定の下では、香港企業が受益所有者である場合、本土のFIEから香港の親会社に支払われる利益に対する源泉徴収配当金は10%から5%に引き下げられる可能性があり、このテストは国家税務局が厳格に適用する。実体のない殻では失敗します。 2. 撤退と再編の柔軟性 香港の会社を売却することは、本土の FIE を直接売却するよりも一般にクリーンですが、中国資産の間接移転は報告対象となり、長年の租税回避禁止規則に基づいて中国で再特徴付けされ課税される可能性があります。構造は役に立ちます。それは免除されません。 3. 資本と為替の調整 香港は本土の為替規制の外に位置しているため、知財を保有し、グループ内融資を実行し、将来の分配の前に地域収益を集約するのが自然な場所となっています。
コストは実質的なものです。条約の恩恵を守り、現在のKYC基準の下で銀行を満足させるために、香港の会社は実際に指揮を執る取締役、実際に存在する取締役会議事録、施設または少なくとも信頼できるサービスの住所、そして監査済みの口座を必要としている。真鍮の香港企業は今や資産ではなく負債だ。
実際的な意思決定の枠組み
現在、中国本土に進出しているほとんどの外国企業にとって、構造に関する質問は次のような短い順序にまとめられています。
- そのセクターは制限されていますか? 制限されている場合は、ネガティブ リストによって車両が指定されます。そこから始めてください。
- 収益を人民元で計上し、陸上でスタッフを雇用しますか? はいの場合、本土の FIE (ほとんどの場合 WFOE) が必要です。
- 重大な利益の本国送金、地域統合、または最終的な貿易売却を期待していますか? そうであれば、実質的な資金を提供すれば、香港 (またはシンガポール) の保有層は通常、自力で元をとれます。
- これは小規模な代表的なフットプリントですか? 1 人または 2 人で、現地での請求書発行はありません? 1 年目にエンティティが必要かどうか、または雇用主契約によって市場をテストする時間を稼ぐことができるかどうかを検討してください。
最も高価な間違いは、「間違った」構造を選択しなかったことです。 5 年目に目指す企業に合わせて設計された構造を選択し、1 年目にコンプライアンスコストを支払うことになります。
特定のビジネスについてこれらのオプションを比較検討している場合、Serene Jade の Enterprise Landing サービスは、英国と中国の会社設立、銀行業務、継続的なコンプライアンスをエンドツーエンドで処理します。これには、生計を立てている香港の保有層も含まれます。
よくある質問
Q: 既存の英国または香港の会社を使用して中国の顧客に請求書を発行し、WFOE を完全にスキップできますか? A: 1 回限りの国境を越えた B2B 販売の場合は、場合によってはありますが、リピーターや現地スタッフがいる場合、または fapiao を発行する必要がある瞬間に、本土の事業体が存在しないため、双方にとって VAT、恒久的施設、為替の問題が発生します。ほとんどの購入者は最終的に現地の請求書を必要とします。
Q: WFOE のセットアップには、立った状態から実際にどれくらいの時間がかかりますか? A: 名前の事前承認から、銀行口座、税務登録、FX 機能を備えた完全に運営される組織が誕生するまで、およそ 2 ～ 4 か月かかる予定です。現在、最も遅いステップは銀行取引であり、会社登録自体ではありません。
Q: すでに香港に会社を持っている場合、法人化する前に WFOE より上に会社を再構築する必要がありますか? A: 保持層が長期計画の一部である場合、ほぼ常に「はい」です。後から既存の WFOE の上に香港の親会社を挿入することは、中国株式の間接的な移転となり、報告、評価、そして場合によっては税金が発生することになります。これは、初日から注文を正しく行うよりもはるかに苦痛です。