海外から英国会社を設立する際に最も難しい部分は、申請ではありません。それはシーケンスです。登記上の事務所、PSC 登記簿、銀行業務の制約、VAT のタイミングなどを理解する前に法人化した創業者は、最初の 6 か月間は小さな間違いを直すことに費やす傾向があります。注文を計画している創業者は、最初の請求書を数週間後に送信する傾向があります。
これは、その順序の簡単な編集マップです。一度はきちんとやってみたいと思っている海外の創業者向けに書かれています。
Ltd または LLP: どちらの構造が計画に適合しますか
海外の創業者のほとんどは、デフォルトで株式有限会社（おなじみの「Ltd」）を設立します。これは、ほとんどの運営ビジネス、SaaS 企業、貿易会社、および持株会社にとって正しい答えです。株主の責任は株式の価値に制限され、利益には英国の法人税率で課税され、配当金は分配可能な準備金から支払うことができます。
有限責任パートナーシップ (LLP) は別の動物です。税金の透明性が高く、LLP 自体は法人税を支払いません。会員は利益の分配に応じて課税されます。 LLP は、プロフェッショナル サービス パートナーシップ (法律、会計、コンサルティング) や、パートナーが厳格な株式構造を持たずに利益分配に柔軟性を求める特定の合弁事業によく使用されます。ただし、海外の創設者の場合、LLP は各メンバーに対して個人的な英国の納税申告義務を負うため、英国に他に拠点がない場合は不便になる可能性があります。
短い経験則:
- 製品または貿易ビジネスの構築、資金調達、雇用? 株式会社
- パススルー課税を求める明確で識別可能なメンバーと専門的なパートナーシップを運営していますか? LLP.
- 確信が持てず、後で投資家に株式を発行したいと考えていますか? 株式会社、ほぼ常に。
Companies House: 実際に提出する内容
UK Ltd の設立は Companies House によって処理され、国際基準からすると異例に速く、標準的なオンライン申請の場合、多くの場合 24 ～ 48 時間以内に完了します。あなたが提供する情報の大部分は公開されています。最初からそのように計画してください。
必要なものは次のとおりです。
- 会社名はまだ使用されておらず、許可なく制限された単語が含まれていません。
- 英国の登録事務所の住所 — これは、会社議会および英国政府委員会からの法定通信用の正式な住所です。法人設立の管轄区域 (イングランドおよびウェールズ、スコットランド、または北アイルランド) にある実際の住所でなければならず、公的登録簿に記載されています。
- 各ディレクターおよび PSC の サービス アドレス。これは、居住地の住所とは異なる場合があります。居住地の住所は収集されますが、公開されません。
- 取締役は少なくとも 1 名 (16 歳以上の自然人)。取締役には英国居住要件はありませんが、銀行は考慮します。
- 加入者と初期保有株、簡単な資本明細書。
- 定款 — ほとんどの企業はモデル定款を採用し、必要に応じて後で修正します。
- 会社の主な活動を説明する SIC コード。
海外の創業者が最もよくつまずくのは、登録オフィスの質問です。海外に居住する住所は利用できません。多くの創業者はプロフェッショナル サービスのアドレスを使用しています。重要なのは、法定郵便が実際に読まれ、スキャンされ、対応されるところを選ぶことです。会社議会への連絡を見逃した場合、優良企業は最終的に登録を抹消されます。
PSC レジスター: 会社を実際に管理しているのは誰ですか
2016 年以降、英国のすべての企業は重要な管理を行う者の登録簿を保管することが義務付けられています。 PSC 登録簿は公開されており、受益所有権を透明にするために存在します。設立時に初期 PSC 情報をファイルし、管理が変更されるたびに更新します。
通常、次の条件を 1 つ以上満たす場合、その人は PSC になります。
- 直接的または間接的に株式の 25% 以上を保有する。
- 直接的または間接的に議決権の 25% 以上を保有する。
- 取締役会の過半数を任命または解任する権利を有します。
- それ以外の場合は、重大な影響力または支配力を行使します。
海外の創業者にとって重要な点は 2 つあります。まず、PSC 分析では、候補者または保有構造を調べます。株式登録簿上で候補者株主の名前を指定しても、実際の PSC は隠蔽されません。第二に、正確な PSC 情報を意図的に維持しないことは犯罪です。キャップテーブルにオフショア持株会社、家族信託、または多層株式保有が含まれる場合は、申請後ではなく申請前に PSC 分析を行ってください。
VAT: 登録が義務化される場合英国の VAT 登録は会社設立時に自動的には行われません。課税対象売上高が 12 か月の周期で VAT 登録基準値を超えたとき、または今後 30 日以内に VAT 登録基準値を超えると合理的に予想されるときに登録する必要があります。しきい値は HMRC によって設定され、定期的に見直されるため、記憶に頼るのではなく現在の数値を確認してください。
海外の創業者が知っておくべき3つのニュアンス:
- 自主登録はしきい値以下で利用可能であり、英国のコストに対するインプット VAT を回収したい B2B 企業にとっては賢明な場合が多いです。
- 非設立課税対象者 - 英国内で課税対象の物品を製造する英国に施設を持たない企業 - は、状況によっては登録基準がゼロになる可能性があります。あなたの構造が限界に達している場合は、具体的なアドバイスを受けてください。
- デジタル サービス、マーケットプレイス、輸入品には独自の VAT ルールがあり、標準制度とぎこちなく相互作用します。順序が重要です。基準値を超えることが予想される場合は、英国での最初の重要な請求書の後ではなく、前に登録してください。
銀行業務: 本当のボトルネック
導入には48時間かかります。銀行口座開設には 8 週間かかる場合もあれば、完全に拒否される場合もあります。非居住者の創業者にとって、これは現在、運営に対する最大の実質的な障害となっています。
現実的な選択肢は次のとおりです。
- 英国のハイストリート銀行 取締役が英国に居住し、英国に住所歴があり、支店に勤務できる場合は可能です。この３つがないと難しい。
- 英国のデジタル銀行および電子マネー機関 (Wise、Revolut Business、Tide、Airwallex など)。より迅速なオンボーディング、設計により複数通貨に対応しており、海外の創業者に最適です。特に FSCS 保護に関して、銀行口座と電子マネー口座とは何かについて詳しく読んでください。
- 英国に拠点を置く国際銀行。本拠地管轄区域内で既に取引関係がある場合。多くの場合、既存のプライベート バンキングまたはビジネス バンキング関係を通じて英国法人を紹介できれば、最もスムーズなルートとなります。
どちらを選択する場合でも、設立証明書、定款、PSC 情報、各取締役と PSC の住所証明、事業のもっともらしい説明、および予想される取引フローなど、クリーンパックを準備します。曖昧なアプリケーションは失敗します。
よくある質問
UK Ltd を設立するには英国居住の取締役が必要ですか? いいえ、英国の会社法では、取締役が英国居住者であることを要求していません。しかし、英国の銀行は実際にそれを要求することが多いため、銀行事業は通常、法人化後ではなく法人化と同時に計画されるのです。
私がオフショア持株会社を通じて UK Ltd を所有している場合、PSC の登記簿には誰が登録されますか? 持ち株会社を調べてみます。持株会社自体が PSC の条件を満たし、それ自体が同等の開示の対象となる場合 (「関連法人」)、RLE として記録されます。そうでない場合は、チェーンを最終的に制御する基礎となる個人を特定して登録する必要があります。
VAT 登録前に英国の顧客に請求書を請求できますか? はい、閾値を下回っており、登録する必要がない場合は可能です。 VAT を請求せず、請求書に VAT 番号を表示しないだけです。登録のトリガーを見逃さないように、ローリング 12 か月の売上高を毎月監視します。
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