英国の最初の請求書が税金のために失敗することはほとんどありません。この計画が失敗するのは、その連鎖の早い段階で、HMRC の郵便物を受け付けられない登録事務所、間違った形式で提出された PSC エントリー、住所証明に貼り付けられた銀行申請書などが、ひっそりと会社の運営を停止させているためです。海外の創業者にとって、英国のシステムは一見フレンドリーに見えます。設立はオンラインで 1 日以内に完了できます。より困難な作業は次の週に続きます。
この記事では、実際に重要な決定を、通常到着する順序で説明します。
法人の選択: Ltd または LLP
ほとんどの海外の創業者にとって、現実的な選択は株式有限会社（Ltd）か有限責任事業組合（LLP）のどちらかです。これらは交換可能ではありません。
UK Ltd は、貿易ビジネス、SaaS、代理店、電子商取引など、いつか資金を調達する可能性のあるあらゆるものにとってのデフォルトです。株主、取締役、株式資本があり、法人税を支払います。これは投資家が期待する構造であり、銀行が最も早く理解できる構造です。
LLP は、有限責任のパートナーシップであり、メンバーが税務の透明性を求める専門サービス会社 (法律、会計、コンサルティング会社) によって主に使用されます。利益は会員に送られ、会員は個別に課税されます。英国に税金がかからない非居住者の創設者にとって、LLP は節約よりも報告上の摩擦を生み出す可能性があり、株式の発行、オプションの付与、または外部投資の受け入れを計画している場合には適していません。
よくわからない場合は、Ltd から始めてください。UK Ltd の法人化は、後でより複雑なグループ構造に戻すことができます。 LLP をきれいに解くのはより困難です。
会社議会自体の提出
Companies House を通じた法人設立は手続き的には簡単ですが、実質的には密度が高くなります。フォームでは次のことが求められます。
- 会社名 — 商標の競合がないかどうかを後ではなく事前にチェックします。規制対象の活動を示唆する名前 (銀行、保険、商工会議所) は追加の承認を引き起こします。
- 登録事務所の住所 — 法人設立の管轄区域内にある必要があります (イングランドおよびウェールズ、スコットランドまたは北アイルランド)。正式な郵便物を受信して確認できるアドレスである必要があります。海外の居住住所は機能しません。法定郵便を扱わない郵便ポストサービスは危険です。
- 取締役 — 少なくとも 1 人の 16 歳以上の自然人。取締役に英国居住要件はありませんが、取締役会が完全に非居住者であるため、銀行業務は困難になります。
- 株主と株式資本 — ほとんどの創設者は、少数の 1 ポンドの普通株式からスタートします。初日にシェアクラスを過剰に設計すると、最初の資金調達ラウンドで問題が発生します。
- PSC レジスタ — 後述する重要な支配権を持つ人物のレジスタ。
- SIC コード — 選択したアクティビティ コードにより、銀行および HMRC がお客様を分類する方法が決まります。正確に選択してください。曖昧な選択はリスクを示します。
設立証明書は通常 24 時間以内に到着します。それは簡単な部分です。
PSC レジスタ、正しく理解されました
PSC 登録簿は、英国の受益所有権開示システムです。すべての企業は、直接的または間接的に次のような人物を特定し、詳細をファイルする必要があります。
- 株式の 25% 以上を保有し、
- 議決権の 25% 以上を保有し、
- 取締役の過半数を任命または解任する権利を有する、または
- それ以外の場合は、重大な影響力または支配力を行使します。
海外の創業者にとって、トラブルを繰り返すパターンは2つあります。 1 つ目は、最終的な自然人までの支配を追跡せずに、外国の持ち株会社を通じて株式を保有することです。PSC 登記簿では、株式登記簿に誰が記載されているかだけでなく、「最終的に」誰が会社を支配しているのかが尋ねられます。 2 つ目は、決して公開されない非公式の候補者取り決めです。これらは準拠していないだけでなく、その後の銀行オンボーディングをほぼ不可能にします。なぜなら、銀行は自らの受益所有者チェックと照らし合わせて PSC 登録簿を実行し、そのギャップにすぐに気づくからです。
PSC 登録簿を正確に保ち、最新の状態に保ち、裏付けとなる証拠 (パスポート、住所証明、所有権チェーン図) を 1 通の電子メールで銀行に渡せるフォルダーに保管してください。
登録されているオフィス、サービスアドレス、および郵便物の問題
英国の登記上の住所は、単なる郵便上の住所ではなく、法的な住所です。 HMRC、会社議会、および法的手続きを行う当事者は、同委員会に書面を提出します。投稿を怠った場合、その影響は自動的なペナルティから、会社が知らないうちに会社に対して下された不履行判決に至るまで多岐にわたります。
実践的な 3 つのポイント:- 登記上の事務所と取締役の勤務先住所は、同じであっても異なっていてもかまいません。海外の創業者のほとんどは、住居住所を公的登録から守るために、両方に専門サービス用の住所を使用しています。
- 一部のバーチャル オフィス プロバイダーは、使用可能な期間内に法定ポストを転送しません。一般的な郵便物だけでなく、HMRC と裁判所の通信がどのように処理されるかを具体的に尋ねてください。
- 登記上の住所を変更した場合は、直ちに変更届を提出してください。海外創業者が会社を倒産させる最も一般的な原因は、住所が古いことです。
VAT、銀行取引、最初の請求書の受け取り
企業が実際に取引できるかどうかを決定する 2 つの運用上の質問。
英国の VAT 登録 英国の企業は、課税売上高が現在の HMRC 基準を超えた場合に VAT を登録する必要がありますが、多くの創業者は、顧客が VAT 請求書を期待している英国の企業であるため、または英国の経費に対する VAT を取り戻したいため、自主的に早めに登録します。任意登録は簡単ですが、「税のデジタル化」に基づいて四半期ごとに申告する必要があります。顧客が海外にいて、コストが最小限に抑えられている場合は、しきい値に近づくまで待つほうが落ち着いた選択であることがよくあります。
銀行業務 海外の創業者が最も時間をロスするのはここです。英国の大手銀行は通常、少なくとも 1 人の英国居住取締役、すべての PSC に対する明確な事業理論と検証可能な住所証明を求めています。 Fintech の代替手段 (Wise、Revolut Business、Airwallex など) は、非居住者の創業者をより容易に参加させることができ、請求、支払いの受け取り、サプライヤーへの支払いには十分です。多くの創業者は、まずフィンテック口座を開設して取引を開始し、英国での事業運営が正当化されたら従来の銀行口座を追加します。
書類がきれいであると仮定した場合、設立から最初の請求書までの現実的なシーケンスは、大まかに次のとおりです。設立は 1 ～ 2 日、登記事務所と PSC の提出は同じ週、フィンテック銀行口座の作成は 1 ～ 3 週間、VAT 登録（必要な場合）は 2 ～ 8 週間、銀行口座が開設された直後に最初の準拠した請求書が発行されます。
よくある質問
法人化するには英国在住の取締役が必要ですか? いいえ、カンパニーズハウスは取締役に英国居住権を要求しません。しかし、取締役会が完全に非居住者であるため、英国の大手銀行の口座開設は大幅に困難になっており、一部の決済処理業者は強化されたデューデリジェンスを適用しています。
私の会計士の住所を登記上の事務所として使用できますか? 通常、そのサービスを提供し、法定ポストを速やかに処理することに同意した場合は、「はい」となります。 HMRC と裁判所の通信は毎週まとめてではなく、受信したその日に転送されることを書面で確認します。
設立後すぐに VAT を登録する必要がありますか? 顧客が VAT 請求書を期待している場合、または英国に還付すべき重要な入力 VAT がある場合のみ。それ以外の場合は、売上高を HMRC しきい値と比較して監視し、しきい値に近づいたときに登録します。早期に自主的に登録すると、継続的に税のデジタル申告を行うことができます。
Serene Jade の Enterprise Landing サービスは、英国での会社設立、登記事務所、PSC 申請、VAT 登録、および海外の創業者向けの銀行紹介を単一のワークフローとして処理します。詳細については、/services をご覧ください。