中国の合弁事業のほとんどは大々的に失敗するわけではない。彼らは漂います。取締役会の会議は儀式的なものとなり、現地パートナーの報告は希薄になり、外国側は上級者の飛行機への搭乗を停止する。本社の誰かが「ここで実際に何をしているのですか？」という気まずい質問をする頃には、 — この合弁会社は通常、ここ 2 ～ 3 年間、静かに業績が低迷しており、行動を起こすのに最もきれいな時期はすでに過ぎています。
この記事は、そのような立場にある外国パートナー向けのものです。合弁会社は壊滅的ではありませんが、うまく機能していません。あなたには 3 つの重大な選択肢があります。パートナーを買収するか、車両を売却するか、完全外資企業 (WFOE) に転換するかです。どれも技術的には実現可能です。通常、正しい選択は、ライセンス、税金漏洩、そして基盤となるビジネスが実際に中国の共同株主を必要とするかどうかによって決まります。
リストラが正直な答えになるとき
再構築の「方法」を決定する前に、「なぜ」を明確にすることが重要です。中国合弁会社の再編は費用がかかり、時間がかかり、現地パートナーとの政治的に微妙な関係にある。以下の 1 つ以上が当てはまる場合にのみ価値があります。
- 当初の商業的根拠は失効した。たとえば、このセクターはネガティブリストから外れたため、外国人の所有権は中国のパートナーによって法的に制限されなくなった。
- ガバナンスが崩壊した: 取締役会の行き詰まり、財務の信頼性の低さ、または合弁会社の現金を他の事業の運転資金として扱うパートナー。
- 外国側は現在、JV 契約では許可されていない方法で IP、データ、または収益を統合したいと考えています。
- 現地パートナーが退去を希望している、またはもはや意味のない滞在料金を要求している。
- ビジネスは単に JV 構造を超えて成熟しており、資金調達、売却、または縮小のためのより明確なキャップテーブルが必要です。
これらのどれにも当てはまらない場合は、通常、既存の車両内でガバナンスを修正する方が良いでしょう。中国の企業再編は、パートナーとの難しい会話の代わりにはなりません。
オプション 1: 合弁事業の買収
中国のパートナーを買収するのが最も一般的な方法であり、基盤となるビジネスがまだ所有する価値がある場合に行われます。仕組み的には、これは中国株主から外国株主（または新たな外国持ち株会社）への株式譲渡であり、その後、合弁会社の定款の修正と国家市場規制総局への再登録が行われる。
しわが合法であることはほとんどありません。それらは商業的および財政的なものです。
- 評価および課税基準。 税務当局が公正価値を下回るとみなした価格での譲渡は調整されます。中国居住の売り手による株式譲渡は通常、中国の源泉徴収税または利益に対する個人所得税の対象となり、多くの場合、買い手が源泉徴収義務者となります。これを価格の周囲ではなく、価格に組み込んでください。
- 外国為替 購入価格の外払いには、納税手続きをサポートした合弁会社の銀行を通じた SAFE 準拠の送金が必要です。キャッシュレッグだけで 6 ～ 12 週間を計画してください。
- 渡航不可のライセンス 一部の営業ライセンス、特にメディア、電気通信、教育、医療関連分野では、中国の株式保有が条件となっています。バイアウトは技術的には、キャップテーブルが変更された瞬間にライセンスを消滅させることができます。 SPA に署名する前ではなく、署名する前にライセンス テキストを確認してください。
- 従業員と顧客の継続性 純粋な株式取引では、契約と従業員数が維持されます。これが通常のポイントです。しかし、国有のバイヤーによく見られる支配権変更条項を持つ主要顧客には、その条項を徹底する必要があるだろう。
買収により、JV は実質的に WFOE に変換されますが、同じ法人、同じ税務履歴、同じ銀行関係が維持されます。その継続性が、このルートの唯一の最大の議論です。
オプション 2: 新しい車両による WFOE 変換
未解決の税金問題、厄介な関連当事者取引、誰も完全には説明できない休眠子会社など、合弁会社の歴史が汚染されている場合、よりクリーンな道は、新しい WFOE を設立し、そこに事業を移行することです。これは、法的な意味ではなく、実際的な意味での WFOE 変換です。
通常のシーケンス:1. ビジネスが実際に向かう方向と一致する範囲で、適切な都市に WFOE を組み込みます。 2. 営業資産（契約、在庫、知財ライセンス、主要スタッフ）を腕を伸ばして移転し、各拠点で VAT と印紙税を適切に処理します。 3. 定義された遷移ウィンドウの間、両方のエンティティを並行して実行します。 4. 収益が移行し、税務当局が登録抹消を承認したら、古い合弁会社を縮小します。
これは買収よりも時間がかかり、高価であり、より多くの課税対象となるイベント（資産譲渡、不動産が関係する場合は潜在的な土地評価税、在庫に対する VAT）が発生します。しかし、これにより、クリーンなエンティティ、クリーンなライセンス ファイル、そして重要なことに、継承すべきクリーンな納税履歴が得られます。将来の販売や上場を計画しているグループにとって、それは重要です。
オプション 3: 合弁会社の解散
場合によっては、維持する価値のあるビジネスが存在しないというのが正しい答えになります。正式な清算は、3つの選択肢の中で最も時間がかかります。JVが接触したすべての税務局、税関、社会保険当局がこの清算を通過する必要があるため、取締役会の決議から登録抹消証明書まで現実的には9〜18か月かかります。
外国のパートナーが日常的に過小評価していること:
- 退職金。 中国の労働法に基づく法定退職金は交渉の余地がなく、キャッシュ プランに前倒しで組み込まれます。
- 終了時の税務調査 登録抹消により、オープン年度を対象とした最終的な税務調査が開始されます。移転価格調整の規定は一般的です。
- 残余現金の本国送金。 税引後の分配可能な剰余金は送金できますが、それは税金の清算後に限られます。半分登録抹消された事業体に閉じ込められた現金は、本当に閉じ込められています。
- 取締役と法定代理人の暴露。 法定代理人は、登録抹消が完了するまで監視されたままになります。その人がすでに中国を出国した外国人出向者である場合は、早めに交代させてください。
通常は、放棄よりも管理された清算の方が好ましいと言えます。中国の実体から離れても、それが消えるわけではありません。そのため、次回グループ内の誰かがビザ、免許、入札を申請するときに問題が表面化することになります。
3 つの中から選択する
大まかな決定フレーム:
- ビジネスが健全で、ライセンスが株式所有権の変更後も存続し、パートナーが妥当な金額で積極的に売却する場合は、買収。
- 新しい WFOE と終了 (合弁会社の歴史に問題がある場合、または新しいライセンス範囲が必要な場合)。
- 清算: 事業に独立した将来がなく、事業体を存続させるためのコストが適切に閉鎖するためのコストを超える場合。
この決定が純粋に合法であることはほとんどありません。これは企業の問題を装った税金、ライセンス、タイミングの問題である。だからこそ、タームシートの草案作成後ではなく、作成前に中国の弁護士や税務顧問を連れてくるのが最も安易な間違いである。
Serene Jade の 中国弁護士 アプリは、まさにこの種の再構築作業のために、外国パートナーと弁護士資格のある中国および香港の弁護士を組み合わせます。私たちのエンタープライズチームは、国境を越えた税金、銀行業務、登録抹消の仕組みを並行して処理します。
よくある質問
新しい事業体を設立せずに JV を WFOE に変換できますか? 実際問題としては、そのとおりです。中国人株主が完全に買収されると、外国人所有者は 1 人になり、その企業は実質的に WFOE となり、税務履歴とライセンスが保持されます。その代わりに、合弁会社が負うレガシー負債も引き継がれることになります。
現地パートナーを買収すると、買い手として中国に税金が課されることになりますか? 課税対象となる利益は売り手にありますが、通常、外国の買い手はその利益に対する中国税の法定源泉徴収義務者であり、株式譲渡が登録される前にそれを送金しなければなりません。源泉徴収を間違って取得すると、SAMR の再登録と購入価格の SAFE クリアランスが遅れます。
合弁会社が赤字だがそれ以外はクリーンな場合、完全清算にはどれくらいの期間予算を組む必要がありますか? 取締役会の決議から登録抹消証明書が発行されるまで、主に税務手続きと社会保険の登録抹消のスケジュールに基づいて、およそ 12 ～ 18 か月の計画を立てます。赤字企業の方が廃業が必ずしも早いわけではありません。場合によっては、分配可能な現金が不足しているため、退職金が拘束力のある制約となることがあります。
Serene Jade の Enterprise Landing サービスは、バイアウト、WFOE 転換、法的文書と登録抹消証明書の間にある税金、銀行業務、ライセンスの手続きなどの管理された終了を通じて外国人株主をサポートします。