Hóa đơn đầu tiên ở Anh hiếm khi thất bại vì thuế. Nó thất bại vì một điều gì đó xảy ra trước đó trong chuỗi - một văn phòng đã đăng ký không thể chấp nhận bài đăng của HMRC, một mục nhập PSC sai hình dạng, một ứng dụng ngân hàng bị kẹt trên bằng chứng địa chỉ - đã lặng lẽ khiến công ty ngừng hoạt động. Đối với một nhà sáng lập ở nước ngoài, hệ thống của Anh có vẻ thân thiện: việc thành lập công ty có thể được thực hiện trực tuyến trong vòng chưa đầy một ngày. Công việc khó khăn hơn sẽ diễn ra vào tuần sau.
Phần này trình bày các quyết định thực sự quan trọng, theo thứ tự chúng thường được đưa ra.
Lựa chọn đơn vị: Ltd hoặc LLP
Đối với hầu hết các nhà sáng lập ở nước ngoài, sự lựa chọn thực tế là giữa một công ty tư nhân được giới hạn bởi cổ phần (Ltd) và công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn (LLP). Chúng không thể thay thế cho nhau.
UK Ltd là mặc định cho các doanh nghiệp kinh doanh, SaaS, đại lý, thương mại điện tử và bất cứ thứ gì mà một ngày nào đó bạn có thể huy động vốn vào. Nó có cổ đông, giám đốc, vốn cổ phần và nộp thuế doanh nghiệp. Đó là cấu trúc mà các nhà đầu tư mong đợi và là cấu trúc mà ngân hàng hiểu nhanh nhất.
LLP là công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn — chủ yếu được sử dụng bởi các công ty dịch vụ chuyên nghiệp (luật, kế toán, tư vấn) nơi các thành viên muốn minh bạch về thuế. Lợi nhuận chảy qua các thành viên, những người bị đánh thuế riêng lẻ. Đối với một người sáng lập không cư trú và không bị ảnh hưởng bởi thuế ở Vương quốc Anh, LLP có thể tạo ra nhiều xung đột trong báo cáo hơn mức tiết kiệm được và sẽ không phù hợp nếu bạn dự định phát hành cổ phiếu, cấp quyền chọn hoặc đầu tư bên ngoài.
Nếu bạn không chắc chắn, hãy bắt đầu với việc hợp nhất Ltd. UK Ltd, sau này có thể đảo ngược thành các cấu trúc nhóm phức tạp hơn; LLP khó có thể thư giãn một cách sạch sẽ hơn.
Tòa nhà Công ty tự nộp hồ sơ
Việc thành lập thông qua Companies House đơn giản về mặt thủ tục nhưng về cơ bản lại rất dày đặc. Mẫu đơn yêu cầu:
- Tên công ty — kiểm tra xung đột nhãn hiệu trước chứ không phải sau. Những cái tên ngụ ý hoạt động được quản lý (ngân hàng, bảo hiểm, phòng thương mại) sẽ kích hoạt phê duyệt bổ sung.
- Địa chỉ văn phòng đã đăng ký — phải thuộc thẩm quyền của công ty (Anh và xứ Wales, Scotland hoặc Bắc Ireland). Đó phải là một địa chỉ nơi có thể nhận và thừa nhận bài đăng chính thức. Địa chỉ cư trú ở nước ngoài sẽ không hoạt động; một dịch vụ hộp thư không xử lý được bài đăng theo luật định sẽ có nhiều rủi ro.
- Giám đốc — ít nhất một thể nhân, từ 16 tuổi trở lên. Không có yêu cầu về cư trú tại Vương quốc Anh đối với các giám đốc, nhưng hội đồng quản trị hoàn toàn không cư trú khiến hoạt động ngân hàng trở nên khó khăn hơn.
- Cổ đông và vốn cổ phần — hầu hết người sáng lập đều bắt đầu với một số lượng nhỏ cổ phiếu phổ thông trị giá £1. Các lớp chia sẻ quá kỹ thuật vào ngày đầu tiên sẽ tạo ra vấn đề ở vòng cấp vốn đầu tiên.
- Sổ đăng ký PSC — sổ đăng ký Những người có quyền kiểm soát quan trọng, được thảo luận bên dưới.
- Mã SIC — mã hoạt động bạn chọn sẽ định hình cách các ngân hàng và HMRC phân loại bạn. Chọn chính xác; sự lựa chọn mơ hồ đánh dấu rủi ro.
Giấy chứng nhận thành lập công ty thường đến trong vòng 24 giờ. Đó là phần dễ dàng.
Thanh ghi PSC, được hiểu đúng
Cơ quan đăng ký PSC là hệ thống tiết lộ quyền sở hữu có lợi của Vương quốc Anh. Mọi công ty phải xác định và lưu trữ thông tin chi tiết của bất kỳ người nào, trực tiếp hoặc gián tiếp:
- nắm giữ trên 25% cổ phần,
- nắm giữ trên 25% quyền biểu quyết,
- có quyền bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số giám đốc, hoặc
- nếu không thì có ảnh hưởng hoặc kiểm soát đáng kể.
Đối với những người sáng lập ở nước ngoài, hai mô hình này thường xuyên gây rắc rối. Đầu tiên là nắm giữ cổ phiếu thông qua một công ty cổ phần nước ngoài mà không truy tìm quyền kiểm soát của thể nhân cuối cùng - sổ đăng ký PSC hỏi ai cuối cùng kiểm soát công ty, chứ không chỉ ai xuất hiện trên sổ đăng ký cổ phiếu. Thứ hai là các thỏa thuận đề cử không chính thức không bao giờ được tiết lộ; những điều này không chỉ không tuân thủ mà còn khiến việc tiếp nhận ngân hàng sau này gần như không thể thực hiện được, bởi vì các ngân hàng chạy đăng ký PSC dựa trên việc kiểm tra quyền sở hữu lợi ích của chính họ và nhận thấy khoảng trống ngay lập tức.
Giữ sổ đăng ký PSC chính xác, cập nhật và lưu giữ bằng chứng hỗ trợ (hộ chiếu, bằng chứng địa chỉ, sơ đồ chuỗi quyền sở hữu) trong một thư mục mà bạn có thể gửi cho ngân hàng trong một email.
Trụ sở đăng ký, địa chỉ dịch vụ và vấn đề đăng bài
Văn phòng đăng ký tại Vương quốc Anh là một địa chỉ hợp pháp, không chỉ là địa chỉ bưu điện. HMRC, Companies House và bất kỳ bên nào thực hiện các thủ tục pháp lý sẽ viết thư cho họ. Nếu bài đăng bị bỏ sót, hậu quả sẽ bao gồm từ các hình phạt tự động đến các phán quyết vi phạm được đưa ra đối với công ty mà công ty không hề hay biết.
Ba điểm thực tế:- Trụ sở đăng ký và địa chỉ trụ sở làm việc của giám đốc có thể giống hoặc khác nhau. Hầu hết các nhà sáng lập ở nước ngoài đều sử dụng địa chỉ dịch vụ chuyên nghiệp cho cả hai, để giữ địa chỉ cư trú không được đăng ký công khai.
- Một số nhà cung cấp văn phòng ảo không chuyển tiếp bài đăng theo luật định trong khung thời gian có thể sử dụng được. Hỏi cụ thể cách xử lý HMRC và thư từ tòa án, không chỉ thư chung.
- Nếu thay đổi trụ sở đăng ký thì nộp hồ sơ thay đổi ngay. Địa chỉ cũ là nguyên nhân phổ biến nhất khiến các công ty bị phá sản trong cộng đồng người sáng lập ở nước ngoài.
VAT, ngân hàng và nhận hóa đơn đầu tiên
Hai câu hỏi về hoạt động quyết định liệu công ty có thực sự có thể kinh doanh hay không.
Đăng ký VAT tại Vương quốc Anh. Một công ty ở Vương quốc Anh phải đăng ký VAT khi doanh thu chịu thuế của công ty đó vượt quá ngưỡng HMRC hiện tại, nhưng nhiều người sáng lập đã tự nguyện đăng ký sớm hơn — vì khách hàng của họ là các doanh nghiệp ở Vương quốc Anh mong muốn nhận được hóa đơn VAT hoặc vì họ muốn hoàn lại VAT đối với các chi phí ở Vương quốc Anh. Đăng ký tự nguyện rất đơn giản nhưng bạn phải cam kết nộp hồ sơ hàng quý trong khuôn khổ Thực hiện thuế kỹ thuật số. Nếu khách hàng của bạn ở nước ngoài và chi phí của bạn ở mức tối thiểu, việc đợi cho đến khi đạt đến ngưỡng đó thường là lựa chọn bình tĩnh hơn.
Ngân hàng. Đây là nơi mà các nhà sáng lập ở nước ngoài mất nhiều thời gian nhất. Các ngân hàng lớn ở Vương quốc Anh thường muốn có ít nhất một giám đốc thường trú tại Vương quốc Anh, có cơ sở kinh doanh rõ ràng và bằng chứng địa chỉ có thể xác minh được cho tất cả các PSC. Các lựa chọn thay thế Fintech (Wise, Revolut Business, Airwallex và những công ty khác) hỗ trợ những người sáng lập không cư trú dễ dàng hơn và đủ để lập hóa đơn, nhận thanh toán và thanh toán cho nhà cung cấp. Nhiều người sáng lập mở tài khoản fintech trước tiên để bắt đầu giao dịch, sau đó thêm tài khoản ngân hàng truyền thống khi các hoạt động ở Vương quốc Anh chứng minh điều đó.
Trình tự thực tế từ khi thành lập đến hóa đơn đầu tiên, giả sử tài liệu sạch sẽ, đại khái là: thành lập trong một đến hai ngày, nộp hồ sơ văn phòng đã đăng ký và PSC trong cùng một tuần, tài khoản ngân hàng fintech trong một đến ba tuần, đăng ký VAT (nếu cần) trong hai đến tám tuần, hóa đơn tuân thủ đầu tiên được phát hành ngay sau khi tài khoản ngân hàng hoạt động.
##Câu hỏi thường gặp
Tôi có cần một giám đốc thường trú tại Vương quốc Anh để thành lập không? Không. Companies House không yêu cầu giám đốc phải cư trú tại Vương quốc Anh. Tuy nhiên, một hội đồng hoàn toàn không thường trú khiến việc mở tài khoản ngân hàng trên đường phố cao của Vương quốc Anh trở nên khó khăn hơn đáng kể và một số bộ xử lý thanh toán áp dụng biện pháp thẩm định nâng cao.
Tôi có thể sử dụng địa chỉ kế toán của mình làm văn phòng đăng ký không? Thông thường là có, nếu họ cung cấp dịch vụ đó và đồng ý xử lý kịp thời các công việc theo luật định. Xác nhận bằng văn bản rằng HMRC và thư từ tòa án sẽ được chuyển tiếp vào cùng ngày nhận được chứ không phải theo đợt hàng tuần.
Tôi có nên đăng ký VAT ngay khi thành lập công ty không? Chỉ khi khách hàng của bạn yêu cầu hóa đơn VAT hoặc bạn có VAT đầu vào quan trọng ở Vương quốc Anh để yêu cầu hoàn lại. Mặt khác, hãy theo dõi doanh thu so với ngưỡng HMRC và đăng ký khi bạn đạt đến ngưỡng đó - việc đăng ký tự nguyện sớm buộc bạn phải liên tục nộp hồ sơ Lập Thuế Kỹ thuật số.
Dịch vụ Enterprise Landing của Serene Jade xử lý việc thành lập công ty, văn phòng đăng ký, hồ sơ PSC, đăng ký VAT và giới thiệu ngân hàng cho người sáng lập ở nước ngoài như một quy trình làm việc duy nhất. Chi tiết tại /services.