Một thập kỷ trước, câu hỏi đầu vào gần như đã được quyết định trước khi cuộc họp bắt đầu: thành lập một Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài ở Thượng Hải hoặc Thâm Quyến, tận dụng vốn một cách hào phóng và tiếp tục thực hiện. Phản xạ đó bây giờ đã lỗi thời. Luật Đầu tư Nước ngoài đã sắp xếp lại cách thức vốn nước ngoài nằm trong luật doanh nghiệp của Trung Quốc, vai trò của Hồng Kông như một cầu nối hiệp ước đã được thắt chặt và chi phí hoạt động của một thực thể đại lục – sổ sách kế toán, hồ sơ thuế, bảo hiểm xã hội, quản lý ngoại hối – không giảm. Cơ cấu phù hợp ngày nay phụ thuộc ít hơn vào uy tín mà phụ thuộc nhiều hơn vào những gì doanh nghiệp thực sự dự định thực hiện trong 36 tháng đầu tiên.
Phần này trình bày ba lựa chọn mà các nhà sáng lập nước ngoài và nhóm phát triển doanh nghiệp đang cân nhắc: WFOE trực tiếp, một doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FIE) rộng hơn như liên doanh và một công ty cổ phần Hồng Kông đứng trên. Không có điều nào trong số đó là đúng một cách phổ quát.
Ý nghĩa thực sự của các nhãn
"FIE" - doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài - là chiếc ô. Kể từ khi Luật Đầu tư Nước ngoài có hiệu lực, các FIE được tổ chức theo Luật Công ty giống như các công ty trong nước của Trung Quốc, thường là công ty trách nhiệm hữu hạn. WFOE đơn giản là một FIE 100% vốn nước ngoài. Liên doanh Trung-nước ngoài là FIE có ít nhất một cổ đông Trung Quốc. Một công ty hợp danh có vốn đầu tư nước ngoài tồn tại nhưng hiếm khi là phương tiện phù hợp cho một doanh nghiệp đang hoạt động.
Bản thân một công ty mẹ ở Hồng Kông không phải là phương tiện thâm nhập vào Trung Quốc. Đây là tầng nắm giữ, được thành lập theo luật Hồng Kông, sở hữu FIE đại lục. Nó thay đổi cách đánh thuế và quản lý cổ tức, lãi vốn và dòng IP - nhưng công ty điều hành trên thực tế vẫn là WFOE hoặc JV.
Vì vậy, sự lựa chọn thực tế thực sự là hai chiều:
- Phương tiện di chuyển trên mặt đất: WFOE so với JV (so với, trong các lĩnh vực hẹp, cơ cấu được cấp phép)
- Lớp quyền sở hữu phía trên: trực tiếp từ công ty mẹ hoặc được chuyển qua Hồng Kông (hoặc đôi khi là Singapore)
Khi WFOE vẫn là câu trả lời đúng
WFOE vẫn là câu trả lời rõ ràng nhất khi doanh nghiệp có kế hoạch:
- Bán sản phẩm hoặc dịch vụ của chính mình ở Trung Quốc dưới thương hiệu riêng
- Tuyển dụng nhân viên trực tiếp và xuất hóa đơn địa phương (fapiao)
- Giữ toàn quyền kiểm soát IP, giá cả và chiến lược kênh
- Chuyển lợi nhuận về nước dưới dạng cổ tức theo nhịp độ có thể dự đoán được
Sự đánh đổi là có thật. Mặc dù vốn tối thiểu theo luật định đã bị bãi bỏ đối với hầu hết các lĩnh vực, vốn đăng ký hiện là một cam kết cứng rắn theo Luật Công ty sửa đổi - các cổ đông phải thanh toán số vốn này trong vòng 5 năm kể từ khi thành lập. Việc viết hoa quá mức cho WFOE "để trông đáng tin cậy" không còn vô hại nữa; đó là một khoản nợ theo hợp đồng đối với công ty. Đặt số liệu phù hợp với thời gian hoạt động thực tế từ hai đến ba năm chứ không phải con số phù phiếm.
Thuế thu nhập doanh nghiệp đối với WFOE tiêu chuẩn là 25%, với mức thuế suất hiệu quả giảm 20% đối với các doanh nghiệp nhỏ và lợi nhuận thấp đủ điều kiện và 15% đối với các Doanh nghiệp công nghệ cao và mới vượt qua đánh giá. VAT chạy riêng. Cổ tức từ Trung Quốc trả cho công ty mẹ không có hiệp ước sẽ bị tính thuế khấu trừ 10%.
Khi hình thức liên doanh hoặc hình thức FIE khác có ý nghĩa
Liên doanh không còn là phương tiện mặc định như xưa nữa nhưng vẫn là phương tiện phù hợp khi:
- Lĩnh vực này nằm trong Danh sách tiêu cực và tỷ lệ sở hữu nước ngoài bị giới hạn (các bộ phận của viễn thông, một số dịch vụ tài chính, một số doanh nghiệp văn hóa và giáo dục)
- Đối tác Trung Quốc mang đến giấy phép, mạng lưới phân phối hoặc các mối quan hệ chính phủ không thể sao chép
- Hoạt động kinh doanh tại Trung Quốc thực sự là một hoạt động hợp tác phát triển chứ không phải là một cánh tay bán hàng
Hồ sơ rủi ro là quản trị, không phải thuế. Luật Công ty Hiện đại giúp các cổ đông liên doanh linh hoạt hơn trong việc thiết kế hội đồng quản trị, biểu quyết và sắp xếp các vấn đề dành riêng so với chế độ EJV cũ - nhưng điều này có nghĩa là thỏa thuận của các cổ đông đang có hiệu quả hơn và những thỏa thuận được soạn thảo tồi giờ đây đã thất bại theo cách mà trước đây chúng không làm được. Chi tiêu cho thỏa thuận, không phải cho việc thành lập công ty.
Công ty cổ phần Hồng Kông thực sự mua gì cho bạn
Lớp Hồng Kông thường được bán dưới dạng cấu trúc thuế. Chính xác hơn nó là một cấu trúc linh hoạt. Ba điều nó mang lại cho bạn:1. Quyền tiếp cận theo hiệp ước. Theo thỏa thuận thuế giữa đại lục–Hồng Kông, khoản khấu trừ cổ tức trên lợi nhuận trả từ FIE đại lục cho công ty mẹ Hồng Kông của nó có thể giảm từ 10% xuống 5%, với điều kiện công ty Hồng Kông là chủ sở hữu được hưởng — một thử nghiệm mà Cơ quan Quản lý Thuế Nhà nước áp dụng nghiêm ngặt. Một cái vỏ không có chất sẽ làm nó hỏng. 2. Thoát khỏi thị trường và tái tổ chức linh hoạt. Bán công ty Hồng Kông nhìn chung dễ dàng hơn so với bán trực tiếp cho FIE đại lục, nhưng việc chuyển nhượng gián tiếp tài sản của Trung Quốc phải được báo cáo và có thể được mô tả lại cũng như bị đánh thuế ở Trung Quốc theo các quy định chống tránh né lâu đời. Cấu trúc giúp ích; nó không được miễn trừ. 3. Vũ điệu vốn và ngoại hối. Hồng Kông nằm ngoài tầm kiểm soát ngoại hối của đại lục, điều này khiến nơi đây trở thành nơi tự nhiên để nắm giữ quyền sở hữu trí tuệ, điều hành tài chính nội bộ tập đoàn và tổng hợp doanh thu khu vực trước khi phân phối tiếp theo.
Chi phí là chất thực sự. Để bảo vệ lợi ích của hiệp ước và làm hài lòng các ngân hàng theo tiêu chuẩn KYC hiện hành, công ty Hồng Kông cần các giám đốc thực sự chỉ đạo, biên bản hội đồng quản trị thực sự tồn tại, cơ sở hoặc ít nhất là địa chỉ dịch vụ đáng tin cậy và tài khoản được kiểm toán. Một công ty sản xuất tấm đồng thau ở Hồng Kông giờ đây trở thành một món nợ chứ không phải một tài sản.
Khung quyết định thực tế
Đối với hầu hết các công ty nước ngoài vào Trung Quốc đại lục ngày nay, câu hỏi về cấu trúc được rút gọn thành một chuỗi ngắn:
- Lĩnh vực này có bị hạn chế không? Nếu có, Danh sách tiêu cực sẽ chỉ ra phương tiện. Bắt đầu ở đó.
- Bạn sẽ ghi nhận doanh thu bằng Nhân dân tệ và tuyển dụng nhân viên trong nước chứ? Nếu có, bạn cần FIE đại lục — hầu như luôn là WFOE.
- Bạn có kỳ vọng lợi nhuận vật chất sẽ được chuyển về nước, hợp nhất khu vực hay một giao dịch mua bán cuối cùng không? Nếu có, tầng nắm giữ ở Hồng Kông (hoặc Singapore) thường tự chi trả, miễn là bạn tài trợ thực chất.
- Đây có phải là dấu chân đại diện nhỏ — một hoặc hai người, không lập hoá đơn địa phương? Hãy cân nhắc xem liệu bạn có cần một thực thể trong năm đầu tiên hay không, hay liệu thỏa thuận Nhà tuyển dụng có Hồ sơ cho bạn thời gian để kiểm tra thị trường.
Sai lầm đắt giá nhất là không chọn sai cấu trúc. Đó là lựa chọn một cơ cấu được thiết kế cho công ty mà bạn hy vọng sẽ hoạt động trong năm thứ năm và thanh toán chi phí tuân thủ trong năm thứ nhất.
Nếu bạn đang cân nhắc các lựa chọn này cho một doanh nghiệp cụ thể, dịch vụ Enterprise Landing của Serene Jade sẽ xử lý việc thành lập công ty Anh-Trung, hoạt động ngân hàng và tuân thủ liên tục từ đầu đến cuối — bao gồm cả tầng nắm giữ ở Hồng Kông nơi công ty kiếm được tiền.
##Câu hỏi thường gặp
Hỏi: Tôi có thể sử dụng công ty hiện tại ở Vương quốc Anh hoặc Hồng Kông của mình để lập hóa đơn cho khách hàng Trung Quốc và bỏ qua hoàn toàn WFOE không? Đáp: Đôi khi, đối với hoạt động bán hàng B2B xuyên biên giới một lần — nhưng thời điểm bạn có khách hàng thường xuyên, nhân viên địa phương hoặc cần phát hành fapiao thì việc thiếu một thực thể đại lục sẽ tạo ra các vấn đề về VAT, cơ sở thường trú và ngoại hối cho cả hai bên. Hầu hết người mua cuối cùng đều yêu cầu hóa đơn địa phương.
Q: Quá trình thiết lập WFOE thực sự mất bao lâu kể từ khi bắt đầu ổn định? Đáp: Lập kế hoạch trong khoảng hai đến bốn tháng kể từ khi phê duyệt trước tên cho đến khi thành lập một thực thể hoạt động đầy đủ với tài khoản ngân hàng, đăng ký thuế và khả năng ngoại hối. Ngân hàng bây giờ là bước chậm nhất chứ không phải bản thân việc đăng ký công ty.
Q: Nếu tôi đã có một công ty ở Hồng Kông, tôi có nên tái cơ cấu để đưa nó lên trên WFOE trước khi thành lập không? Đáp: Hầu như luôn luôn có, nếu lớp nắm giữ là một phần của kế hoạch dài hạn. Việc đưa công ty mẹ ở Hồng Kông lên trên một WFOE hiện tại sau này là một hành động chuyển giao gián tiếp vốn sở hữu của Trung Quốc và kích hoạt báo cáo, định giá và có khả năng bị đánh thuế - khó khăn hơn nhiều so với việc nhận được đơn đặt hàng ngay từ ngày đầu tiên.