Yabancı bir kurucu bir zamanlar bize bir Çin yapısı seçmenin eş seçmek gibi bir his olduğunu söylemişti: Girilmesi kolay, ayrılması pahalı ve sonuçları ancak yıllar sonra görünür hale geliyor. Bu kabaca doğru. Tamamen Yabancılara Ait Bir İşletme, başka bir tür yabancı yatırımlı işletme veya bir Hong Kong holding şirketi arasındaki seçim bir evrak meselesi değildir; kârların nasıl hareket edeceğini, anlaşmazlıkların nasıl çözüleceğini ve işletmenin gelecekteki alıcı veya yatırımcıya nasıl görüneceğini şekillendirir.
Bu, bugün Çin anakarasında varlık gösteren yabancı şirketlerin en yaygın üç giriş modeline ve genellikle en önemli olan ödünleşimlere sakin bir bakış.
Üç yapı kısaca
Yabancı Yatırım Kanunu'nun 2020'de yürürlüğe girmesinden bu yana Çin, eski kategorileri (EJV, CJV, WFOE), Şirketler Kanunu'na tabi tek bir yabancı yatırımlı işletme (FIE) şemsiyesi altında birleştirdi. Uygulamada, bugün adayların çoğu aşağıdakiler arasında seçim yapmaktadır:
- WFOE — Çin ana karasında %100 yabancı sermayeli bir limited şirket. Çinli bir ortak olmadan operasyonel kontrol isteyen yabancı şirketler için varsayılan araç.
- Joint venture FIE — a Chinese-law company with both foreign and domestic shareholders. Negatif Listedeki kısıtlı sektörlerde (örneğin belirli medya, telekomünikasyon katma değerli hizmetler ve bazı eğitim bölümleri) hala gerekli veya güçlü bir şekilde tercih ediliyor.
- Anakaradaki WFOE üzerindeki Hong Kong holding şirketi — Hong Kong limited şirketinin ana karadaki işletme kuruluşuna sahip olduğu iki kademeli bir yapı. Hong Kong şirketi, müteahhitlik ve fikri mülkiyeti elinde bulunduran katmandır; WFOE Çin işini yürütüyor.
Dördüncü model olan temsilcilik hâlâ mevcuttur ancak fatura kesemez, kendi adına ticari sözleşmeler imzalayamaz ve tahmini maliyet esasına göre vergilendirilir. Kısa bir pazar araştırması aşamasının ötesinde nadiren doğru cevaptır.
Tutma katmanı neden kurucuların beklediğinden daha önemli?
Gördüğümüz en yaygın pişmanlık, WFOE'nin seçimi değil, üzerinde bir tutucu katmanın bulunmamasıdır. Doğrudan yabancı ana → ana karadaki WFOE yapısı işe yarar, ancak daha sonra üç şeyi zorlaştırır:
- Temettünün ülkesine geri gönderilmesi. Ana karadaki bir WFOE tarafından yabancı bir ana şirkete ödenen temettüler, uygun vergi anlaşmaları kapsamında indirimli olarak standart oranda ÇHC stopaj vergisine tabidir. Anakara-Hong Kong düzenlemesi, Hong Kong sahibinin Devlet Vergi İdaresi tarafından belirlenen intifa hakkı sahibi koşullarını karşılaması halinde, temettüler üzerinde indirimli bir stopaj oranı sunmaktadır. İçeriği, yerel olarak alınan kararları ve uygun hesapları olan gerçek bir işletme olan bir Hong Kong holdingi, uzun vadede sınır ötesi vergi kaçağını önemli ölçüde azaltabilir.
- İşletmeyi satmak. Bir Hong Kong şirketinde hisse satın alan bir alıcı, doğrudan ana karadaki bir FIE'de hisse satın alan bir alıcıdan çok daha basit bir yasal süreçle karşı karşıya kalır; bu da MOFCOM tarafı başvurularını, vergi muafiyeti ve SAFE döviz adımlarını tetikler. Holdco'yu atlayan kurucular genellikle bunun bedelini çıkışta öderler.
- Fikri mülkiyet ve sözleşmeler. Hong Kong katmanında ticari marka, yazılım ve ana hizmet anlaşmalarına sahip olmak ve WFOE anakarasına lisans vermek, uluslararası müşteriler için size daha temiz bir hikaye ve Çin stratejiniz değişirse yeniden yapılanma için daha kolay bir yol sunar.
Takas gerçektir: Bir Hong Kong şirketi, başka bir hesap dizisi, başka bir denetim, başka bir banka ilişkisi ve anlaşma faydalarının inceleme altında kalmasını istiyorsanız ek içerik gerekliliklerinden oluşur. Çin'e yalnızca mütevazı ölçekte satış yapacak bir işletme için daha basit tek katmanlı WFOE yeterli olabilir.
Sermaye, zamanlama ve pratik mekanizmalar
Anakara Çin, yıllar önce çoğu sektör için yasal asgari kayıtlı sermayeyi kaldırmıştır, ancak 2024 Şirketler Kanunu, taahhüt edilen sermayenin nasıl ve ne zaman ödenmesi gerektiğine ilişkin kuralları sıkılaştırmıştır. Dosyalamadan önce içselleştirmeye değer başlıklar:- Kayıtlı sermaye bir formalite değil, taahhüttür. Mevcut Şirketler Kanunu'na göre, bir limited şirketin hissedarları, kuruluşundan itibaren beş yıl içinde taahhüt edilen sermayeyi ödemek zorundadır. Rakamı, arzu edilen bir rakam değil, işletmenin ilk faaliyet döngüsünde gerçekten ihtiyaç duyduğu şeye göre belirleyin.
- Sermaye borç tavanınızı belirler. Bir WFOE'nin yabancı para cinsinden hissedar kredisi alma yeteneği, sınır ötesi finansman çerçevesi kapsamında kayıtlı sermayesi referans alınarak hesaplanır. Yetersiz sermaye kullanımı artık daha sonra fonlamayı kısıtlıyor.
- Sektör onayları kuruluştan önce gelir, sonra değil. Bir yapıya taahhütte bulunmadan önce en son Yabancı Yatırım Negatif Listesini kontrol edin. İşletmeniz katma değerli telekomünikasyon, sağlık, eğitim veya medyaya dokunuyorsa yapı sorusuna sizin adınıza karar verilebilir.
- Banka hesabı açmak asıl darboğazdır. Eldeki işletme ruhsatı, faaliyette olduğunuz anlamına gelmez. Özellikle bankaların artık sıkı içerik ve fon kaynağı kontrolleri uyguladığı Hong Kong hesapları için birkaç haftalık banka KYC'si planlayın.
- Vergi kaydı her şeye yansır. Genel KDV mükellefi durumunuz, fapiao kotalarınız ve müşterilere fatura kesme yeteneğinizin tümü vergi kaydından kaynaklanır. Hiçbiri otomatik değil.
Her yapı gerçekten doğru cevap olduğunda
Doğrudan WFOE, kurucuların hisse satışıyla ilgili gerçekçi bir çıkış ufku olmadığında, işletmenin tamamen Çin'de faaliyet gösterdiğinde ve ana şirketin ÇHC ile uygulanabilir bir çifte vergilendirme anlaşması bulunan bir yetki alanında olduğu durumlarda anlamlıdır. Örneğin, Avrupa'daki bir ticari yan kuruluşun Hong Kong katmanına ihtiyacı olmayabilir.
A Hong Kong holdco over a WFOE makes sense when there is any prospect of outside investment, an eventual trade sale, or international IP licensing. Aynı zamanda, Asya'da faaliyet gösteren birden fazla kuruluş için tek bir konsolidasyon noktası isteyen gruplar ve yukarı yönlü anlaşmalar için Hong Kong'un İngilizce dilindeki ortak hukuk sözleşme ortamına değer veren kurucular için de varsayılan seçenektir.
Ortak girişim FIE'si, Negatif Liste'nin gerektirdiği durumlarda, yerli bir ortağın gerçekten kopyalanamayacak bir lisans, dağıtım ağı veya hükümet ilişkisi getirmesi veya iş modelinin tamamen yabancı bir kuruluşun yasal olarak elinde tutamayacağı veri, içerik veya kanallara bağlı olması durumunda anlamlıdır. Ortak girişim yapıları, çıkmaza girme, ayrılmış konular ve fikri mülkiyet sahipliği konusunda kurucuların genellikle beklediğinden çok daha keskin bir taslak hazırlanmasını gerektirir.
Konuyla ilgili kısa bir not
Anlaşma avantajları, ayrıcalıklı stopaj oranları ve temiz bankacılık, giderek daha fazla maddeye dönüşüyor. Çalışanı, ofisi, yerel yöneticisi ve Hong Kong'da alınmış hiçbir kararı olmayan bir Hong Kong şirketi, azaltılmış temettü stopajı için intifa hakkı sahibi statüsünü talep etmekte zorlanacak ve bankalardan her yıl daha zor sorularla karşılaşacak. Bir tutma katmanı oluşturursanız, gerçek bir katman oluşturun (mütevazı bile olsa) veya hiç inşa etmeyin.
Çin'de şirket kurma, uzun kuyruklu, tek seferlik bir karardır. Başlangıçta zaman ayırın: Sınır ötesi vergi akışlarını modelleyin, çıkışta stres testi yapın ve ilk günkü değil, üç yıl içinde sahip olmayı beklediğiniz iş için sermaye yığınını tasarlayın.
SSS
S: WFOE ile başlayıp daha sonra üstüne Hong Kong holdco'yu ekleyebilir miyiz? C: Evet, ancak bu, yapıyı kuruluş anında elde etmekten maddi olarak daha pahalı ve daha yavaştır. Bir holdco'nun eklenmesi daha sonra anakara WFOE'de MOFCOM başvurusu, vergi muafiyeti ve SAFE kaydıyla birlikte bir özsermaye transferini ve transferde potansiyel sermaye kazancı riskini tetikler.
S: Hong Kong'lu bir holding, son küresel vergi reformları göz önüne alındığında hâlâ anlamlı vergi avantajları sağlıyor mu? C: Çoğu orta ölçekli grup için evet - anakara-Hong Kong düzenlemesi kapsamında azaltılmış temettü stopajı, Hong Kong şirketinin intifa hakkı sahibi testlerini karşılaması koşuluyla değerli olmaya devam ediyor. İkinci Sütun ve küresel asgari vergi kuralları esas olarak büyük çok uluslu gelir eşiğinin üzerindeki grupları etkilemektedir.
S: Negatif Liste sektöründeyiz. VIE yapısı hâlâ geçerli mi? C: Değişken menfaatli kuruluş modeli bazı sektörlerde varlığını sürdürüyor ancak özellikle son yurtdışı listeleme ve siber güvenlik incelemesi kurallarından sonra belirsiz bir düzenleme alanında bulunuyor. Bunu, varsayılan bir seçenek olarak değil, güncel ÇHC danışmanı tavsiyesi gerektiren bir uzman yolu olarak ele alın.Uygulamada bunlardan herhangi biri üzerinde çalışıyorsanız, Serene Jade'in Enterprise Landing ve Çinli Avukat hizmetleri, Birleşik Krallık ↔ Çin şirket kurulumunu, holding yapılarını, bankacılığı ve uçtan uca devam eden uyumu kapsar.