On yıl önce, giriş sorusu neredeyse toplantı başlamadan önce karara bağlanmıştı: Şangay veya Shenzhen'de Tamamen Yabancıların Sahip Olduğu bir İşletme kurun, bunu cömertçe sermayeye ayırın ve bu işe devam edin. Bu refleks artık geçerliliğini yitirmiştir. Yabancı Yatırım Yasası, yabancı sermayenin Çin şirketler hukukundaki yerini yeniden düzenledi; Hong Kong'un anlaşma kanalı olarak rolü sıkılaştı ve anakaradaki bir kuruluşun operasyonel maliyeti (defter tutma, vergi beyanları, sosyal sigorta, döviz yönetimi) düşmedi. Bugün doğru yapı, prestije daha az, daha çok işletmenin ilk otuz altı ayda gerçekte ne yapmayı planladığına bağlıdır.
Bu yazı, yabancı kurucuların ve kurumsal geliştirme ekiplerinin daire içine aldığı üç seçeneği ele alıyor: doğrudan bir WFOE, ortak girişim gibi daha geniş bir yabancı yatırımlı kuruluş (FIE) ve her ikisinin de üzerinde yer alan bir Hong Kong holding şirketi. Hiçbiri evrensel olarak doğru değil.
Etiketlerin gerçekte anlamı nedir?
"FIE" - yabancı yatırımlı kuruluş - şemsiyedir. Yabancı Yatırım Kanununun yürürlüğe girmesinden bu yana, FIE'ler yerli Çin şirketleriyle aynı Şirketler Kanunu kapsamında, genellikle limited şirket olarak örgütlenmektedir. WFOE, %100 yabancı mülkiyetli bir FIE'dir. Çin-yabancı ortak girişimi, en az bir Çinli hissedarın bulunduğu bir FIE'dir. Yabancı yatırımlı bir ortaklık mevcuttur ancak faaliyet gösteren bir işletme için nadiren doğru araçtır.
Bir Hong Kong holding şirketi başlı başına Çin'e giriş aracı değildir. Bu, anakara FIE'nin sahibi olan, Hong Kong yasalarına göre kurulmuş bir holding katmanıdır. Temettülerin, sermaye kazançlarının ve fikri mülkiyet akışlarının vergilendirilme ve yönetilme şeklini değiştiriyor; ancak sahadaki işletme şirketi hâlâ bir WFOE veya JV'dir.
Yani pratik seçim aslında iki boyutludur:
- Yerde çalışan araç: WFOE ve JV (dar sektörlerde lisanslı bir yapıya karşı)
- Üstündeki sahiplik katmanı: doğrudan ana şirketten veya Hong Kong (veya bazen Singapur) aracılığıyla araya girer
WFOE hala doğru cevap olduğunda
İşletme aşağıdakileri yapmayı planladığında WFOE en temiz yanıt olmaya devam ediyor:
- Kendi ürünlerini veya hizmetlerini Çin'de kendi markası altında satmak
- Personeli doğrudan işe alın ve yerel faturalar düzenleyin (fapiao)
- IP, fiyatlandırma ve kanal stratejisi üzerinde tam kontrole sahip olun
- Kârları öngörülebilir bir tempoda temettü olarak ülkelerine geri gönderin
Takaslar gerçektir. Çoğu sektör için yasal asgari sermaye kaldırılmış olsa da, revize edilen Şirketler Kanunu uyarınca taahhütlü sermaye artık katı bir taahhüttür - hissedarların bunu kuruluştan sonraki beş yıl içinde ödemesi gerekmektedir. "İnandırıcı görünmek için" bir WFOE'nin sermayesini aşırı kullanmak artık zararsız değil; şirkete sözleşmeden doğan bir borçtur. Rakamı, gösterişli bir sayıya değil, iki ila üç yıllık gerçekçi bir çalışma pistine uyacak şekilde ayarlayın.
Standart bir WFOE için kurumsal gelir vergisi %25'tir; uygun görülen küçük ve düşük kârlı işletmeler için %20'lik indirimli efektif oran aralığı ve değerlendirmeyi geçen Yüksek ve Yeni Teknoloji İşletmeleri için %15'tir. KDV ayrı olarak işler. Çin dışında anlaşmaya uymayan bir ana şirkete verilen temettüler %10 oranında stopaj vergisine tabidir.
Bir ortak girişim veya başka bir FIE biçimi mantıklı olduğunda
Bir ortak girişim artık bir zamanlar olduğu gibi varsayılan bir araç değildir ancak aşağıdaki durumlarda hala doğru araçtır:
- Sektör Negatif Listede yer almaktadır ve yabancı mülkiyeti sınırlandırılmıştır (telekomünikasyon sektörünün bazı kısımları, belirli finansal hizmetler, bazı kültürel ve eğitimsel işletmeler)
- Çinli bir ortak, kopyalanamayacak bir lisans, dağıtım ağı veya hükümet ilişkileri getiriyor
- Çin işi gerçekten bir ortak geliştirmedir, bir satış kolu değil
Risk profili vergi değil yönetişimdir. Modern Şirketler Hukuku, ortak girişim hissedarlarına yönetim kurulu, oylama ve saklı konular düzenlemelerini tasarlama konusunda eski EJV rejimine göre daha fazla esneklik sağlar; ancak bu, hissedarlar sözleşmesinin daha fazla iş yaptığı ve kötü hazırlanmış olanların artık daha önce yapmadıkları şekilde başarısız olduğu anlamına gelir. Şirketleşmeye değil, anlaşmaya harcayın.
Bir Hong Kong holding şirketi aslında sizi ne satın alıyor?
Hong Kong katmanı genellikle vergi yapısı olarak satılmaktadır. Daha doğrusu bir esneklik yapısıdır. Size üç şey verir:1. Antlaşmaya erişim. Anakara-Hong Kong vergi düzenlemesi kapsamında, anakaradaki bir FIE'den Hong Kong'daki ana şirkete ödenen karlar üzerindeki temettü stopajı, Hong Kong şirketinin intifa hakkı sahibi olması koşuluyla %10'dan %5'e düşebilir; bu, Devlet Vergi İdaresi'nin kesinlikle uyguladığı bir testtir. Maddesi olmayan bir kabuk başarısızlığa uğrayacaktır. 2. Çıkış ve yeniden yapılanma esnekliği. Hong Kong şirketini satmak genellikle ana karadaki FIE'yi doğrudan satmaktan daha temizdir, ancak Çin varlıklarının dolaylı transferleri raporlanabilir ve Çin'de uzun süredir devam eden kaçınma önleme kuralları kapsamında yeniden tanımlanıp vergilendirilebilir. Yapı yardımcı olur; muaf değildir. 3. Sermaye ve döviz koreografisi. Hong Kong, ana karadaki döviz kontrollerinin dışında yer alır; bu da onu fikri mülkiyetin tutulması, grup içi finansmanın yürütülmesi ve dağıtımdan önce bölgesel gelirin toplanması için doğal bir yer haline getirir.
Maliyet gerçek maddedir. Anlaşmanın faydalarını savunmak ve mevcut KYC standartları kapsamında bankaları memnun etmek için, Hong Kong şirketinin gerçekten yönlendiren yöneticilere, gerçekten var olan yönetim kurulu tutanaklarına, tesislere veya en azından güvenilir bir hizmet adresine ve denetlenmiş hesaplara ihtiyacı var. Pirinç plakalı bir Hong Kong şirketi artık bir varlık değil, bir yükümlülüktür.
Pratik bir karar çerçevesi
Bugün Çin ana karasına giren çoğu yabancı şirket için yapı sorunu kısa bir diziye bölünüyor:
- Sektör sınırlı mı? Evetse Negatif Liste, aracı belirler. Oradan başla.
- Gelirinizi RMB cinsinden mi kaydedeceksiniz ve karada personel çalıştıracak mısınız? Evetse, ana karada bir FIE'ye ihtiyacınız var; neredeyse her zaman bir WFOE.
- Maddi kârın ülkesine geri dönmesini, bölgesel konsolidasyonu veya nihai bir ticari satışı mı bekliyorsunuz? Evetse, gerçek maddi kaynak sağlamanız koşuluyla, Hong Kong (veya Singapur) holding katmanı genellikle kendi masrafını karşılar.
- Bu küçük bir temsili ayak izi mi — bir veya iki kişi, yerel faturalandırma yok? Birinci yılda bir kuruluşa ihtiyacınız olup olmadığını veya Kayıtlı İşveren düzenlemesinin size piyasayı test etmek için zaman kazandırıp kazandırmadığını düşünün.
En pahalı hata "yanlış" yapıyı seçmemektir. Beşinci yılda olmayı umduğunuz şirket için tasarlanmış bir yapıyı seçip, birinci yılda uyum maliyetini ödemektir.
Bu seçenekleri belirli bir işletme için değerlendiriyorsanız, Serene Jade'in Enterprise Landing hizmeti, geçimini sağladığı Hong Kong holding katmanı da dahil olmak üzere Birleşik Krallık-Çin şirket oluşumunu, bankacılığı ve devam eden uyumluluğu uçtan uca ele alır.
SSS
S: Mevcut Birleşik Krallık veya Hong Kong şirketimi kullanarak Çinli müşterilere fatura kesebilir miyim ve WFOE'yi tamamen atlayabilir miyim? C: Bazen tek seferlik sınır ötesi B2B satışları için - ancak sürekli müşterileriniz, yerel personeliniz olduğunda veya fapiao düzenlemeniz gerektiğinde, anakaradaki bir kuruluşun bulunmaması her iki taraf için de KDV, işyeri ve döviz sorunları yaratır. Çoğu alıcı sonuçta yerel bir faturaya ihtiyaç duyar.
S: WFOE kurulumu, başlangıçtan itibaren gerçekte ne kadar sürer? C: İsim ön onayından banka hesapları, vergi kayıtları ve döviz kapasitesi olan tam olarak faaliyet gösteren bir kuruluşa kadar yaklaşık iki ila dört aylık bir plan yapın. Bankacılık artık en yavaş adım, şirket tescilinin kendisi değil.
S: Zaten bir Hong Kong şirketim varsa, kuruluştan önce onu WFOE'nin üzerine çıkaracak şekilde yeniden yapılandırmalı mıyım? C: Eğer tutma katmanı uzun vadeli planın bir parçasıysa hemen hemen her zaman evet. Hong Kong'lu bir ana şirketi daha sonra mevcut bir WFOE'nin üzerine eklemek, Çin özsermayesinin dolaylı bir transferidir ve raporlamayı, değerlemeyi ve potansiyel olarak vergiyi tetikler; bu da siparişi ilk günde doğru bir şekilde almaktan çok daha acı vericidir.