Çin'deki ortak girişimlerin çoğu dramatik bir şekilde başarısız olmuyor. Sürükleniyorlar. Orijinal ticari mantık (kapıları açan yerel bir ortak, teknoloji veya sermaye getiren yabancı bir ortak), ortak girişimin dönüştüğü iş ile eşleşmeyi sessizce bırakır. Yönetim kurulu toplantıları kısalıyor. Temettülerde anlaşmak zorlaşıyor. Bir noktada yabancı taraftan birisi yeniden yapılanma zamanının gelip gelmediğini soran bir not yazar.
Bu parça o an için: Ortak girişimin mutlaka bozuk olmadığı ancak yapının amacını aştığı an için.
Üç dürüst seçenek ve nadiren gerçek olan bir seçenek
Yabancı ortaklar Çin ortak girişiminin yeniden yapılandırılması hakkında ciddi olarak düşünmeye başladığında, konuşma genellikle dört yola daralır. Genellikle yalnızca üçü orijinaldir.
- Çinli ortağı satın alın. Onların özsermayesini alırsınız ve ortak girişimi tamamen yabancı mülkiyetli bir kuruluşa dönüştürürsünüz (her zaman ismen olmasa da özünde bir WFOE dönüşümü).
- Çinli ortağa satış yapın. Nakit para ya da yapılandırılmış bir kazanç alırsınız ve bazen bir tedarik, lisans ya da dağıtım ilişkisini sürdürerek ayrılırsınız.
- Ortak girişimin tasfiyesi. Alacaklılara ödemelerin yapıldığı, vergilerin silindiği ve tüzel kişinin kaydının silindiği resmi bir tasfiye.
- "Yeniden yapılandırın ve eskisi gibi devam edin." Bu, bir tahta paketinde kulağa mantıklı gelen ve altta yatan sorunu neredeyse hiçbir zaman çözmeyen seçenektir. Eğer asıl sorun yönetişim, fikri mülkiyet kontrolü veya nakit iadesi ise, yeni bir hissedarlar anlaşması tavan tablosunun neden olduğu durumu nadiren düzeltir.
Dürüstçe yanıtlanması gereken ilk soru hangi seçenek değil, bugün bize gerçekte maliyeti olan yapının ne olduğudur - yönetim süresi, fikri mülkiyete maruz kalma, vergi kaçağı, yavaş kararlar. Bu sayı olmadan her seçenek pahalı görünür.
Satın alma mantıklı olduğunda
Ortak girişimin satın alınması, Çin işinin hala stratejik olarak çekirdek olduğu, ortak girişimin yeniden belgelenmesi zahmetli olabilecek lisanslara veya sözleşmelere sahip olduğu ve Çinli ortağın savunulabilir bir fiyata istekli bir satıcı olduğu durumlarda genellikle doğru harekettir.
Mekanikler slayt üzerinde temiz görünüyor ve pratikte nadiren temiz oluyor. Aşağıdakilerin üstesinden gelmeyi bekleyin:
- Değerleme ve Döviz. Bağımsız değerleme genellikle yabancı bir yatırımcının dahil olduğu özsermaye transferleri için gereklidir ve fiyatın hem vergi makamlarının hem de satıcıya yapılan ödemeyi yapan bankanın incelemesine dayanması gerekir.
- Satıcıya ait sermaye kazancı vergisi. Çinli ortağın kazancı genellikle Çin'de vergiye tabidir. Brüt bir iş yapmak, yükü paylaşmak ya da satıcının bunu kabul etmesine izin vermek, imzalamadan önce değil, imzalamadan önce çözülmesi gereken ticari bir noktadır.
- MOFCOM / SAMR kayıtları. Hisse değişiklikleri piyasa düzenleyici kayıtlarından ve sektöre bağlı olarak ayrı yabancı yatırım bilgileri raporlamasından geçer. Negatif listedeki hassas sektörlerin daha yakından incelenmesi gerekiyor.
- Lisanslar ve nitelikler. Sektöre özel izinler (ICP, ödeme, eğitim, tıbbi cihazlar, gıda, lojistik) her zaman bir kontrol değişikliği veya şirket biçimi değişikliğinden sonra geçerli olmaz. Taşınabilirliği varsaymak yerine her birini ayrı ayrı kontrol edin.
- Çalışanlar, kiralamalar, bankacılık. Tüzel kişi devam ederse bunların çoğu devam eder, ancak karşı taraflar genellikle teselli mektupları veya yeni imza sahipleri ister. Zaman çizelgesini en hızlı olana değil, en yavaş olana göre oluşturun.
Ortak girişimin WFOE'ye dönüştürülmesini sağlayan bir satın alma, işletmenin kendisi sağlıklıysa eğer en temiz yoldur. Kuruluşun geçmiş vergi maruziyeti veya çözülmemiş ilgili taraf sorunları varsa, bunları da satın alıyorsunuz.
Bir WFOE dönüşümü ("yeni varlık" yolu) daha temiz olduğunda
Bazen en iyi cevap, ortağı mevcut tüzel kişiden satın almak değil, bunun yanında yeni bir WFOE oluşturmak ve işi ona taşımaktır. Yabancı ortaklar buna şu durumlarda ulaşır:
- Ortak girişimin, titizlikle ölçülemeyen vergi, gümrük veya iş gücü risklerinin olması.
- Anahtar lisanslar yabancı ortağın adınadır veya büyük bir gecikme olmadan yeniden düzenlenebilir.
- Çinli ortak, tasfiye konusunda işbirliği yapıyor ancak alıcının ihtiyaç duyacağı garantileri verme konusunda isteksiz veya veremiyor.
- Ticari ilişki, özsermaye yerine tedarik, dağıtım veya lisanslama olarak yeniden belgelendirilebilir.Takas işlevseldir: bir süre boyunca iki kuruluşu paralel olarak yönetiyorsunuz, sözleşmeleri, personeli ve fikri mülkiyeti dikkatli bir şekilde taşıyorsunuz ve sonunda eski ortak girişimin kaydını siliyorsunuz. Dikkat edilmesi gereken vergi sorunu, ortak girişim ile yeni WFOE arasındaki varlık transfer fiyatlandırmasıdır; bu, tam olarak dikkat çeken ilgili taraf hareketi türüdür, dolayısıyla daha sonraki bir denetimde hayatta kalabilecek belgelere ihtiyaç duyar.
ÇHC'nin kurumsal yeniden yapılanma şartlarında, ortaklar arasındaki güvenin azaldığı ancak davanın henüz başlamadığı durumlarda bu genellikle en düşük riskli yoldur.
Bitirmek yetişkinlerin cevabıdır
Resmi tasfiye yoluyla Çin'den çıkış stratejisi gösterişten uzaktır ve sıklıkla doğru çağrıdır. Şu durumlarda düşünün:
- Çin işi artık stratejik değil ve ortağa veya üçüncü bir tarafa satışın makul bir fiyatla gerçekleştirilmesi mümkün değil.
- Ortak girişimin sözleşmeleri, fikri mülkiyeti ve kişileri, halef bir kuruluş olmadan temiz bir şekilde serbest bırakılabilir.
- Devam etmenin maliyeti (denetim ücretleri, hareketsiz uyum, yönetim kurulu anlaşmazlıkları) gerçekçi tüm olumlu sonuçların çok üzerindedir.
Çin'de tasfiye usul açısından ağırdır. Bir tasfiye komitesine, kamuya duyurulara, vergi indirimine (çoğunlukla en yavaş tek adım), varsa gümrük kaydının silinmesine, sosyal sigorta ve konut fonu anlaşmasına, banka hesabının kapatılmasına ve piyasa düzenleyici nezdinde nihai kaydın silinmesine ihtiyacınız olacak. Gerçekçi zaman çizelgeleri birkaç aydan bir yıla kadar sürebilir ve geçmiş kayıtların kusurlu olması durumunda vergi muafiyeti bu süreyi daha da uzatabilir.
Yabancı ortakların yaptığı hata, tasfiye işlemini bir arka ofis görevi olarak ele almaktır. Bu, yönetim kurulunun sponsoru olan yasal bir projedir, yoksa durur.
Bir yola çıkmadan önce kısa bir kontrol listesi
- Yönetim süresi de dahil olmak üzere mevcut durumu dürüstçe değerlendirdiniz mi?
- Hangi lisansların varlığa bağlı, hangilerinin taşınabilir olduğunu biliyor musunuz?
- Ortak girişimin son üç yıllık vergi beyannamelerini sanki alıcı sizmişsiniz gibi stres testine tabi tuttunuz mu?
- Fikri mülkiyetiniz (ticari markalar, yazılımlar, teknik bilgi) gerçekte olduğunu düşündüğünüz yere ait mi?
- Eve giden nakit yolunu modellediniz mi: temettü, sermaye azaltımı, tasfiye dağıtımı veya satış gelirleri?
- Her iki hissedarın da 18 ay içinde "iyi"nin neye benzeyeceğine dair yazılı ve ortak bir anlayışı var mı?
Bunlardan üç veya daha fazlası net değilse, yeniden yapılanma görüşmesi henüz erken demektir. Kendi ortak girişiminizde titizlik ilk sırada gelir.
SSS
S: Ortak girişimimizi resmi bir satın alma olmadan doğrudan WFOE'ye dönüştürebilir miyiz? C: Sorunun ima ettiği şekilde tek bir idari adım olarak değil. Uygulamada aynı son duruma özsermaye transferi (Çinli ortağın yabancı ortağa satması) yoluyla ulaşırsınız, bundan sonra kuruluş tamamen yabancı mülkiyete geçer. Etiket değişir; işlem hala bir satın alma işlemidir.
S: Tasfiye durumunda vergi indirimi için ne kadar süreye bütçe ayırmalıyız? C: Haftalarca değil, çeyrekler halinde plan yapın. Vergi makamları genellikle birkaç yıllık başvuruları inceler ve çözülmemiş ilgili taraf fiyatlandırması, KDV veya stopaj soruları süreci uzatır. Temiz kitaplar onu kısaltır; dağınık kitaplar bu süreyi bir yılın çok ötesine uzatabilir.
S: Çinli ortağımız tasfiyeyi imzalamayı reddediyor. Şimdi ne olacak? C: Ortak girişim sözleşmesi ve maddelerindeki hissedarların çıkmaza girdiği yer burasıdır. Zayıf olmaları veya bulunmamaları durumunda seçenekler müzakereye, arabuluculuğa veya son çare olarak yasal gerekçelerle mahkeme kararıyla feshe kadar daralır. İlişki daha da sertleşmeden önce ÇHC danışmanını dahil edin.
Serene Jade'in Çinli Avukat uygulaması, tam da bu konuşmalar için yabancı ortakları baroya kabul edilen ÇHC ve Hong Kong avukatlarıyla eşleştiriyor; daha geniş koridor hizmetlerimiz WFOE kurulumu, bankacılık ve aşağıdaki uyumluluk çalışmalarını kapsar.