หนึ่งทศวรรษที่แล้ว คำถามแรกเกือบจะได้รับการตัดสินก่อนเริ่มการประชุม: จัดตั้งบริษัทที่ชาวต่างชาติเป็นเจ้าของทั้งหมดในเซี่ยงไฮ้หรือเซินเจิ้น ใช้ประโยชน์จากมันอย่างมีน้ำใจ และดำเนินการต่อไป ภาพสะท้อนนั้นล้าสมัยแล้ว กฎหมายการลงทุนจากต่างประเทศได้จัดโครงสร้างใหม่ว่าเงินทุนต่างประเทศอยู่ในกฎหมายบริษัทของจีน บทบาทของฮ่องกงในฐานะผู้ดำเนินการตามสนธิสัญญามีความเข้มงวดมากขึ้น และต้นทุนการดำเนินงานของบริษัทบนแผ่นดินใหญ่ เช่น การทำบัญชี การยื่นภาษี ประกันสังคม การบริหาร FX ไม่ได้ลดลง โครงสร้างที่ถูกต้องในปัจจุบันขึ้นอยู่กับชื่อเสียงที่น้อยลง แต่ขึ้นอยู่กับสิ่งที่ธุรกิจตั้งใจจะทำจริงๆ ในช่วง 36 เดือนแรกมากกว่า
งานชิ้นนี้กล่าวถึงตัวเลือก 3 ประการที่ผู้ก่อตั้งต่างประเทศและทีมพัฒนาองค์กรวนเวียนอยู่: WFOE โดยตรง องค์กรที่ลงทุนโดยต่างชาติในวงกว้าง (FIE) เช่น กิจการร่วมค้า และบริษัทโฮลดิ้งในฮ่องกงซึ่งอยู่เหนืออย่างใดอย่างหนึ่ง ไม่มีสิ่งใดที่ถูกต้องในระดับสากล
จริงๆ แล้วป้ายกำกับหมายถึงอะไร
"FIE" - องค์กรที่ต่างชาติลงทุน - เป็นผู้นำ นับตั้งแต่กฎหมายการลงทุนจากต่างประเทศมีผลบังคับใช้ FIE ได้รับการจัดตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายบริษัทเดียวกันกับบริษัทในประเทศจีน ซึ่งโดยปกติแล้วจะเป็นบริษัทจำกัด WFOE เป็นเพียง FIE ที่มีชาวต่างชาติเป็นเจ้าของ 100% บริษัทร่วมทุนระหว่างจีนและต่างประเทศคือ FIE โดยมีผู้ถือหุ้นชาวจีนอย่างน้อยหนึ่งราย ห้างหุ้นส่วนที่ต่างชาติลงทุนนั้นมีอยู่จริงแต่แทบจะไม่ใช่เครื่องมือที่เหมาะสมสำหรับการดำเนินธุรกิจ
บริษัทโฮลดิ้งในฮ่องกงไม่ใช่ช่องทางเข้าสู่ประเทศจีน เป็นชั้นโฮลดิ้งที่จัดตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายฮ่องกง ซึ่งเป็นเจ้าของ FIE บนแผ่นดินใหญ่ มันเปลี่ยนวิธีการเก็บภาษีและควบคุมการจ่ายเงินปันผล กำไรจากการลงทุน และกระแสทรัพย์สินทางปัญญา แต่บริษัทที่ดำเนินงานภาคพื้นดินยังคงเป็น WFOE หรือ JV
ดังนั้นตัวเลือกที่ใช้งานได้จริงจึงเป็นสองมิติจริงๆ:
- ยานพาหนะภาคพื้นดิน: WFOE กับ JV (เทียบกับโครงสร้างที่ได้รับอนุญาตในภาคแคบ)
- ชั้นความเป็นเจ้าของด้านบน: โดยตรงจากบริษัทแม่ หรือแทรกแซงผ่านฮ่องกง (หรือสิงคโปร์ในบางครั้ง)
เมื่อ WFOE ยังคงเป็นคำตอบที่ถูกต้อง
WFOE ยังคงเป็นคำตอบที่ชัดเจนที่สุดเมื่อธุรกิจวางแผนที่จะ:
- ขายสินค้าหรือบริการของตนเองในประเทศจีนภายใต้แบรนด์ของตนเอง
- จ้างพนักงานโดยตรงและออกใบแจ้งหนี้ท้องถิ่น (fapiao)
- ควบคุม IP ราคา และกลยุทธ์ช่องทางได้อย่างเต็มที่
- ส่งกำไรกลับประเทศเป็นเงินปันผลตามจังหวะที่คาดการณ์ได้
การแลกเปลี่ยนมีจริง แม้ว่าทุนขั้นต่ำตามกฎหมายจะถูกยกเลิกไปแล้วสำหรับภาคส่วนต่างๆ ส่วนใหญ่แล้ว ทุนที่สมัครสมาชิกอยู่ในขณะนี้ถือเป็นข้อผูกพันที่ยากลำบาก ภายใต้กฎหมายบริษัทฉบับแก้ไข — ผู้ถือหุ้นจะต้องชำระเงินภายในห้าปีนับจากการก่อตั้งบริษัท การเพิ่มทุนให้ WFOE มากเกินไป "เพื่อให้ดูน่าเชื่อถือ" ไม่เป็นอันตรายอีกต่อไป เป็นหนี้ตามสัญญากับบริษัท กำหนดตัวเลขให้ตรงกับรันเวย์ที่ใช้งานจริงเป็นเวลา 2-3 ปี ไม่ใช่ตัวเลขที่ไร้สาระ
ภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับ WFOE มาตรฐานคือ 25% โดยมีขอบเขตอัตราที่แท้จริงลดลง 20% สำหรับองค์กรขนาดเล็กและกำไรต่ำที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนด และ 15% สำหรับองค์กรเทคโนโลยีขั้นสูงและใหม่ที่ผ่านการประเมิน ภาษีมูลค่าเพิ่มทำงานแยกกัน เงินปันผลออกนอกประเทศจีนให้กับผู้ปกครองที่ไม่ใช่สนธิสัญญาจะดึงดูดภาษีหัก ณ ที่จ่าย 10%
เมื่อการร่วมทุนหรือแบบฟอร์ม FIE อื่นสมเหตุสมผล
JV ไม่ใช่ค่าเริ่มต้นอีกต่อไป แต่ยังคงเป็นพาหนะที่เหมาะสมเมื่อ:
- ภาคส่วนนี้อยู่ใน รายการเชิงลบ และกรรมสิทธิ์ของชาวต่างชาติถูกจำกัด (ส่วนหนึ่งของโทรคมนาคม บริการทางการเงินบางอย่าง ธุรกิจทางวัฒนธรรมและการศึกษาบางส่วน)
- พันธมิตรชาวจีนนำใบอนุญาต เครือข่ายการจัดจำหน่าย หรือความสัมพันธ์กับรัฐบาลที่ไม่สามารถทำซ้ำได้
- ธุรกิจในจีนเป็นการร่วมพัฒนาอย่างแท้จริง ไม่ใช่ฝ่ายขาย
รูปแบบความเสี่ยงคือการกำกับดูแล ไม่ใช่ภาษี กฎหมายบริษัทสมัยใหม่ทำให้ผู้ถือหุ้นร่วมทุนมีความยืดหยุ่นมากขึ้นในการออกแบบคณะกรรมการ การลงคะแนนเสียง และการจัดการเรื่องที่สงวนไว้มากกว่าระบบการปกครองของ EJV แบบเก่า แต่นั่นหมายความว่าข้อตกลงของผู้ถือหุ้นกำลังทำงานมากขึ้น และข้อตกลงที่ร่างไว้ไม่ดีก็ล้มเหลวในแบบที่พวกเขาไม่เคยทำมาก่อน ใช้จ่ายตามข้อตกลง ไม่ใช่ในการจัดตั้งบริษัท
สิ่งที่บริษัทโฮลดิ้งในฮ่องกงซื้อให้คุณจริงๆ
ชั้นฮ่องกงมักขายเป็นโครงสร้างภาษี เป็น โครงสร้างความยืดหยุ่น ที่แม่นยำยิ่งขึ้น สามสิ่งที่จะช่วยให้คุณ:1. การเข้าถึงสนธิสัญญา ภายใต้การจัดการภาษีแผ่นดินใหญ่–ฮ่องกง เงินปันผลหัก ณ ที่จ่ายจากกำไรที่จ่ายจาก FIE บนแผ่นดินใหญ่จนถึงบริษัทแม่ในฮ่องกงสามารถลดลงจาก 10% เป็น 5% โดยมีเงื่อนไขว่าบริษัทในฮ่องกงเป็น เจ้าของผลประโยชน์ — เป็นการทดสอบที่หน่วยงานจัดเก็บภาษีของรัฐบังคับใช้อย่างเคร่งครัด เปลือกที่ไม่มีสารก็จะล้มเหลว 2. ความยืดหยุ่นในการออกและการปรับโครงสร้างองค์กร โดยทั่วไปการขายบริษัทในฮ่องกงจะสะอาดกว่าการขาย FIE บนแผ่นดินใหญ่โดยตรง แต่การโอนสินทรัพย์ของจีนทางอ้อมสามารถรายงานได้ และสามารถกำหนดลักษณะใหม่และเก็บภาษีในจีนได้ภายใต้กฎต่อต้านการหลีกเลี่ยงที่มีมายาวนาน โครงสร้างช่วย มันไม่ได้ยกเว้น 3. การออกแบบท่าเต้นด้านทุนและ FX ฮ่องกงอยู่นอกการควบคุม FX ของแผ่นดินใหญ่ ซึ่งทำให้เป็นสถานที่ที่เหมาะสมในการถือครอง IP ดำเนินการจัดหาเงินทุนภายในกลุ่ม และรวบรวมรายได้ระดับภูมิภาคก่อนการจัดจำหน่ายต่อไป
ต้นทุนมีสาระจริง เพื่อปกป้องผลประโยชน์ตามสนธิสัญญาและเพื่อตอบสนองธนาคารภายใต้มาตรฐาน KYC ในปัจจุบัน บริษัทในฮ่องกงต้องการกรรมการที่กำกับรายงานการประชุมของคณะกรรมการที่มีอยู่จริง สถานที่หรืออย่างน้อยที่อยู่ที่ให้บริการที่น่าเชื่อถือ และบัญชีที่ได้รับการตรวจสอบ ปัจจุบันบริษัทแผ่นทองเหลืองในฮ่องกงกลายเป็นหนี้สิน ไม่ใช่สินทรัพย์
กรอบการตัดสินใจเชิงปฏิบัติ
สำหรับบริษัทต่างชาติส่วนใหญ่ที่เข้าสู่จีนแผ่นดินใหญ่ในปัจจุบัน คำถามเกี่ยวกับโครงสร้างจะแบ่งออกเป็นลำดับสั้นๆ:
- มีการจำกัดเส้นทางหรือไม่ หากใช่ รายการเชิงลบจะกำหนดยานพาหนะ เริ่มต้นที่นั่น
- คุณจะบันทึกรายได้เป็นสกุลเงินหยวนและจ้างพนักงานในต่างประเทศหรือไม่ หากใช่ คุณต้องมี FIE บนแผ่นดินใหญ่ ซึ่งเกือบจะเป็น WFOE เสมอ
- คุณคาดหวังการส่งผลกำไรกลับประเทศ การรวมภูมิภาค หรือการขายการค้าในที่สุดหรือไม่ หากใช่ ผู้ถือครองในฮ่องกง (หรือสิงคโปร์) มักจะจ่ายเอง หากคุณให้เงินทุนแก่ทรัพย์สินจริง
- นี่เป็นเพียงตัวแทนเล็กๆ น้อยๆ — มีหนึ่งหรือสองคน ไม่มีการแจ้งหนี้ในท้องถิ่นหรือไม่ พิจารณาว่าคุณต้องการหน่วยงานในปีแรกเลยหรือไม่ หรือการจัดการนายจ้างที่มีประวัติจะซื้อเวลาให้คุณเพื่อทดสอบตลาดหรือไม่
ความผิดพลาดที่แพงที่สุด ไม่ใช่การเลือกโครงสร้างที่ "ผิด" เป็นการเลือกโครงสร้างที่ออกแบบมาสำหรับบริษัทที่คุณหวังว่าจะเป็นในปีที่ห้า และชำระค่าใช้จ่ายในการปฏิบัติตามข้อกำหนดในปีแรก
หากคุณกำลังชั่งน้ำหนักตัวเลือกเหล่านี้สำหรับธุรกิจเฉพาะ บริการ Enterprise Landing ของ Serene Jade จะจัดการการก่อตั้งบริษัทในสหราชอาณาจักรและจีน การธนาคาร และการปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างต่อเนื่องตั้งแต่ต้นทางถึงปลายทาง ซึ่งรวมถึงชั้นผู้ถือครองในฮ่องกงที่บริษัทได้รับการเก็บรักษาไว้
คำถามที่พบบ่อย
ถาม: ฉันสามารถใช้บริษัทในสหราชอาณาจักรหรือฮ่องกงที่มีอยู่เพื่อออกใบแจ้งหนี้ให้กับลูกค้าชาวจีนและข้าม WFOE ไปเลยได้ไหม ตอบ: สำหรับการขาย B2B ข้ามพรมแดนแบบครั้งเดียว บางครั้ง — แต่ทันทีที่คุณมีลูกค้าประจำ พนักงานในพื้นที่ หรือจำเป็นต้องออก fapiao การไม่มีบริษัทบนแผ่นดินใหญ่จะทำให้เกิดปัญหา VAT การจัดตั้งถาวร และ FX สำหรับทั้งสองฝ่าย ผู้ซื้อส่วนใหญ่จำเป็นต้องมีใบแจ้งหนี้ท้องถิ่นในที่สุด
ถาม: จริง ๆ แล้วการตั้งค่า WFOE ใช้เวลานานเท่าใดจากจุดเริ่มต้น ตอบ: วางแผนประมาณสองถึงสี่เดือนตั้งแต่การอนุมัติชื่อล่วงหน้าไปจนถึงนิติบุคคลที่ดำเนินงานเต็มรูปแบบซึ่งมีบัญชีธนาคาร การจดทะเบียนภาษี และความสามารถด้าน FX ขณะนี้การธนาคารเป็นขั้นตอนที่ช้าที่สุด ไม่ใช่การจดทะเบียนบริษัท
ถาม: หากฉันมีบริษัทในฮ่องกงอยู่แล้ว ฉันควรปรับโครงสร้างใหม่ให้อยู่เหนือ WFOE ก่อนก่อตั้งบริษัทหรือไม่ ตอบ: ได้เกือบทุกครั้ง หากชั้นการถือครองเป็นส่วนหนึ่งของแผนระยะยาว การแทรกบริษัทแม่ในฮ่องกงไว้เหนือ WFOE ที่มีอยู่ในภายหลังถือเป็นการโอนหุ้นของจีนทางอ้อม และก่อให้เกิดการรายงาน การประเมินมูลค่า และภาษีที่อาจเกิดขึ้น ซึ่งเจ็บปวดยิ่งกว่าการได้รับคำสั่งซื้อตั้งแต่วันแรก