WFOE, FIE หรือ Hong Kong Holdco: การเลือกโครงสร้างการเข้าของจีน

ผู้ก่อตั้งชาวต่างชาติเคยบอกเราว่าการเลือกโครงสร้างในจีนให้ความรู้สึกเหมือนเลือกคู่ครอง เข้าง่าย ออกแพง และผลที่ตามมาก็จะปรากฏให้เห็นในปีต่อมาเท่านั้น มันก็ถูกต้องประมาณนั้น ทางเลือกระหว่างวิสาหกิจที่ต่างชาติเป็นเจ้าของทั้งหมด รูปแบบอื่นขององค์กรที่ลงทุนโดยต่างชาติ หรือบริษัทโฮลดิ้งในฮ่องกงนั้นไม่ใช่คำถามเกี่ยวกับเอกสาร แต่จะเป็นตัวกำหนดวิธีการเคลื่อนย้ายผลกำไร วิธีแก้ไขข้อพิพาท และวิธีที่ธุรกิจมองผู้ซื้อหรือนักลงทุนในอนาคต

นี่เป็นการมองอย่างใจเย็นเกี่ยวกับรูปแบบการเข้ามาที่พบบ่อยที่สุดสามประการสำหรับบริษัทต่างชาติที่ก่อตั้งธุรกิจในจีนแผ่นดินใหญ่ในปัจจุบัน และการแลกเปลี่ยนที่มักจะมีความสำคัญมากที่สุด

โครงสร้างทั้งสามแบบสั้นๆ

นับตั้งแต่กฎหมายการลงทุนจากต่างประเทศมีผลบังคับใช้ในปี 2020 จีนแผ่นดินใหญ่ได้รวมหมวดหมู่เก่าๆ (EJV, CJV, WFOE) ไว้ภายใต้ องค์กรที่ลงทุนจากต่างประเทศ (FIE) เดียวภายใต้การควบคุมของกฎหมายบริษัท ในทางปฏิบัติ ชาวต่างชาติส่วนใหญ่ในปัจจุบันเลือกระหว่าง:

• WFOE — บริษัทจำกัดในจีนแผ่นดินใหญ่ที่มีชาวต่างชาติเป็นเจ้าของ 100% เครื่องมือเริ่มต้นสำหรับบริษัทต่างชาติที่ต้องการควบคุมการปฏิบัติงานโดยไม่มีพันธมิตรจากจีน
• กิจการร่วมค้า FIE — บริษัทกฎหมายจีนที่มีผู้ถือหุ้นทั้งในประเทศและต่างประเทศ ยังคงจำเป็นหรือเป็นที่ต้องการอย่างมากในภาคส่วนที่ถูกจำกัดในรายการเชิงลบ (เช่น สื่อบางประเภท บริการเสริมด้านโทรคมนาคม และภาคการศึกษาบางส่วน)
• บริษัทโฮลดิ้งในฮ่องกงเหนือ WFOE บนแผ่นดินใหญ่ — โครงสร้างสองชั้นที่บริษัทจำกัดในฮ่องกงเป็นเจ้าของกิจการที่ดำเนินงานบนแผ่นดินใหญ่ บริษัทฮ่องกงเป็นบริษัทที่ทำสัญญาและถือครองทรัพย์สินทางปัญญา WFOE ดำเนินธุรกิจในจีน

รูปแบบที่สี่ — สำนักงานตัวแทน — ยังคงมีอยู่แต่ไม่สามารถออกใบแจ้งหนี้ได้ ไม่สามารถลงนามในสัญญาเชิงพาณิชย์ในชื่อของตนเองได้ และจะต้องเสียภาษีตามเกณฑ์ต้นทุนที่ถือว่าเป็น แทบจะไม่ใช่คำตอบที่ถูกต้องเลยนอกจากช่วงศึกษาตลาดระยะสั้น

เหตุใดชั้นการถือครองจึงมีความสำคัญมากกว่าที่ผู้ก่อตั้งคาดหวัง

ความเสียใจที่พบบ่อยที่สุดที่เราเห็นไม่ใช่การเลือกของ WFOE เอง แต่เป็นการไม่มีชั้นที่อยู่เหนือมัน ผู้ปกครองชาวต่างชาติโดยตรง → โครงสร้าง WFOE บนแผ่นดินใหญ่ใช้งานได้ แต่จะทำให้สามสิ่งที่ยากขึ้นในภายหลัง:

1. การส่งเงินปันผลกลับประเทศ เงินปันผลที่จ่ายโดย WFOE บนแผ่นดินใหญ่ให้กับผู้ปกครองที่เป็นชาวต่างชาติจะต้องเสียภาษีหัก ณ ที่จ่ายของ PRC ในอัตรามาตรฐาน ซึ่งลดลงภายใต้สนธิสัญญาภาษีที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนด ข้อตกลงระหว่างแผ่นดินใหญ่-ฮ่องกงเสนออัตราการหัก ณ ที่จ่ายที่ลดลงสำหรับเงินปันผล โดยที่ผู้ถือชาวฮ่องกงมีคุณสมบัติตรงตามเงื่อนไขของเจ้าของผลประโยชน์ที่กำหนดโดยหน่วยงานจัดเก็บภาษีของรัฐ Holdco ในฮ่องกงซึ่งเป็นธุรกิจที่แท้จริงซึ่งมีสาระสำคัญ การตัดสินใจในท้องถิ่น และบัญชีที่เหมาะสม สามารถลดการรั่วไหลของภาษีข้ามพรมแดนในระยะยาวได้อย่างมาก
2. การขายธุรกิจ ผู้ซื้อที่ได้หุ้นในบริษัทในฮ่องกงต้องเผชิญกับกระบวนการทางกฎหมายที่ง่ายกว่าการซื้อหุ้นโดยตรงใน FIE บนแผ่นดินใหญ่ ซึ่งก่อให้เกิดการยื่นเอกสารด้าน MOFCOM การเคลียร์ภาษี และขั้นตอนการแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศที่ปลอดภัย ผู้ก่อตั้งที่ข้าม Holdco มักจะจ่ายเงินที่ทางออก
3. IP และการทำสัญญา การถือครองเครื่องหมายการค้า ซอฟต์แวร์ และข้อตกลงการบริการหลักที่เลเยอร์ฮ่องกง — และการอนุญาตให้ใช้สิทธิใน WFOE บนแผ่นดินใหญ่ — มอบเรื่องราวที่สะอาดตายิ่งขึ้นสำหรับลูกค้าต่างประเทศ และเส้นทางในการปรับโครงสร้างที่ง่ายขึ้น หากกลยุทธ์ในจีนของคุณเปลี่ยนแปลง

การแลกเปลี่ยนเกิดขึ้นจริง: บริษัทในฮ่องกงเป็นอีกชุดบัญชี การตรวจสอบอีก ความสัมพันธ์ทางธนาคาร และข้อกำหนดเนื้อหาเพิ่มเติม หากคุณต้องการให้สิทธิประโยชน์ตามสนธิสัญญาอยู่ภายใต้การพิจารณาอย่างละเอียด สำหรับธุรกิจที่จะขายในจีนในขนาดที่พอเหมาะเท่านั้น WFOE แบบชั้นเดียวที่เรียบง่ายกว่าก็อาจเพียงพอแล้ว

ทุน เวลา และกลไกเชิงปฏิบัติ

จีนแผ่นดินใหญ่ยกเลิกทุนจดทะเบียนขั้นต่ำตามกฎหมายสำหรับภาคส่วนส่วนใหญ่เมื่อหลายปีก่อน แต่กฎหมายบริษัทปี 2024 ได้เพิ่มความเข้มงวดในกฎเกณฑ์เกี่ยวกับวิธีการและเวลาที่ต้องจ่ายทุนที่สมัครสมาชิก หัวข้อข่าวที่ควรค่าแก่การพิจารณาภายในก่อนที่คุณจะยื่น:- ทุนจดทะเบียนถือเป็นข้อผูกพัน ไม่ใช่พิธีการ ภายใต้กฎหมายบริษัทปัจจุบัน ผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัดจะต้องชำระค่าทุนที่จองซื้อภายในห้าปีนับจากก่อตั้งบริษัท กำหนดจำนวนที่ธุรกิจต้องการจริงๆ ในรอบการดำเนินงานแรก ไม่ใช่ตัวเลขที่คาดหวัง

• เงินทุนเป็นตัวกำหนดความสามารถในการชำระหนี้ของคุณ ความสามารถของ WFOE ในการกู้ยืมเงินจากผู้ถือหุ้นในสกุลเงินต่างประเทศนั้นคำนวณโดยการอ้างอิงถึงทุนจดทะเบียนภายใต้กรอบการทำงานทางการเงินข้ามพรมแดน การเพิ่มทุนที่ต่ำกว่าปัจจุบันจะจำกัดเงินทุนในภายหลัง
• การอนุมัติภาคส่วนจะเกิดขึ้นก่อนการจัดตั้งบริษัท ไม่ใช่ภายหลัง ตรวจสอบรายการเชิงลบล่าสุดสำหรับการลงทุนจากต่างประเทศ ก่อนที่คุณจะตัดสินใจในโครงสร้าง หากธุรกิจของคุณเกี่ยวข้องกับโทรคมนาคม การดูแลสุขภาพ การศึกษา หรือสื่อที่มีมูลค่าเพิ่ม คำถามเชิงโครงสร้างอาจถูกตัดสินให้กับคุณ
• การเปิดบัญชีธนาคารคือปัญหาคอขวดที่แท้จริง ใบอนุญาตประกอบธุรกิจในมือไม่ได้หมายความว่าคุณดำเนินงานอยู่ วางแผน KYC ของธนาคารเป็นเวลาหลายสัปดาห์ โดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับบัญชีในฮ่องกงที่ธนาคารใช้การตรวจสอบเนื้อหาและแหล่งที่มาของเงินทุนที่เข้มงวด
• การจดทะเบียนภาษีแบ่งออกเป็นทุกสิ่ง สถานะผู้ชำระ VAT ทั่วไป โควต้า Fapiao และความสามารถในการออกใบแจ้งหนี้ของลูกค้าล้วนมาจากการจดทะเบียนภาษี ไม่มีสิ่งใดที่เป็นไปโดยอัตโนมัติ

เมื่อแต่ละโครงสร้างเป็นคำตอบที่ถูกต้องอย่างแท้จริง

WFOE โดยตรงนั้นสมเหตุสมผลเมื่อ ผู้ก่อตั้งไม่มีขอบเขตทางออกที่สมเหตุสมผลเกี่ยวกับการขายหุ้น ธุรกิจดังกล่าวดำเนินการภายในประเทศจีนเพียงอย่างเดียว และบริษัทแม่อยู่ในเขตอำนาจศาลที่มีสนธิสัญญาภาษีซ้อนที่สามารถนำมาใช้ได้กับ PRC ตัวอย่างเช่น บริษัทสาขาการค้าในยุโรปอาจไม่จำเป็นต้องมีชั้นฮ่องกง

การถือครองในฮ่องกงเหนือ WFOE นั้นสมเหตุสมผลเมื่อ มีโอกาสเป็นการลงทุนภายนอก การขายการค้าในท้ายที่สุด หรือการอนุญาตให้ใช้สิทธิ IP ระหว่างประเทศ นอกจากนี้ยังเป็นค่าเริ่มต้นสำหรับกลุ่มที่ต้องการจุดรวมจุดเดียวสำหรับหน่วยงานปฏิบัติการในเอเชียหลายแห่ง และสำหรับผู้ก่อตั้งที่เห็นคุณค่าของสภาพแวดล้อมการทำสัญญากฎหมายทั่วไปที่เป็นภาษาอังกฤษของฮ่องกงสำหรับข้อตกลงขั้นต้น

กิจการร่วมค้า FIE เหมาะสมเมื่อ รายชื่อเชิงลบกำหนดไว้ เมื่อพันธมิตรในประเทศนำใบอนุญาต เครือข่ายการจัดจำหน่าย หรือความสัมพันธ์กับรัฐบาลที่ไม่สามารถทำซ้ำได้อย่างแท้จริง หรือเมื่อรูปแบบธุรกิจขึ้นอยู่กับข้อมูล เนื้อหา หรือช่องทางที่นิติบุคคลต่างประเทศทั้งหมดไม่สามารถถือครองตามกฎหมายได้ โครงสร้างบริษัทร่วมทุนต้องการการร่างที่ชัดเจนมากขึ้นเกี่ยวกับการหยุดชะงัก เรื่องสงวน และการเป็นเจ้าของทรัพย์สินทางปัญญามากกว่าที่ผู้ก่อตั้งมักคาดหวัง

หมายเหตุสั้น ๆ เกี่ยวกับสาร

สิทธิประโยชน์ตามสนธิสัญญา อัตราการหักภาษี ณ ที่จ่ายพิเศษ และการธนาคารที่สะอาด ทั้งหมดนี้ทำให้ สาระ เพิ่มมากขึ้น บริษัทในฮ่องกงที่ไม่มีพนักงาน ไม่มีสำนักงาน ไม่มีกรรมการในพื้นที่ และไม่มีการตัดสินใจใดๆ ในฮ่องกง จะต้องดิ้นรนเพื่อเรียกร้องสถานะเจ้าของผลประโยชน์เพื่อลดการหักภาษี ณ ที่จ่าย และจะต้องเผชิญกับคำถามที่ยากขึ้นจากธนาคารในแต่ละปี หากคุณสร้างเลเยอร์การถือครอง ให้สร้างเลเยอร์จริง — แม้จะเรียบง่าย — หรือไม่ต้องสร้างเลย

การก่อตั้งบริษัทในจีนเป็นการตัดสินใจเพียงครั้งเดียวที่ต้องใช้หางยาว ใช้เวลาตั้งแต่เริ่มต้น: สร้างแบบจำลองการไหลเวียนของภาษีข้ามพรมแดน ทดสอบความเครียดทางออก และออกแบบกองทุนสำหรับธุรกิจที่คุณคาดว่าจะมีในสามปี ไม่ใช่ธุรกิจที่คุณมีในวันแรก

คำถามที่พบบ่อย

ถาม: เราสามารถเริ่มต้นด้วย WFOE และเพิ่ม Hong Kong Holdco ไว้ด้านบนในภายหลังได้ไหม ตอบ: ได้ แต่มีราคาแพงกว่าอย่างมากและช้ากว่าการได้โครงสร้างที่ถูกต้องตั้งแต่ก่อตั้งบริษัท การแทรก Holdco ในภายหลังจะทำให้เกิดการโอนหุ้นใน WFOE บนแผ่นดินใหญ่ ด้วยการยื่นของ MOFCOM การเคลียร์ภาษี และการลงทะเบียน SAFE และโอกาสในการได้รับเงินทุนจากการโอน

ถาม: Holdco ในฮ่องกงยังคงให้สิทธิประโยชน์ทางภาษีที่มีความหมายจากการปฏิรูปภาษีทั่วโลกเมื่อเร็วๆ นี้หรือไม่ ตอบ: สำหรับกลุ่มขนาดกลางส่วนใหญ่ ใช่ การหักเงินปันผลที่ลดลงภายใต้ข้อตกลงระหว่างแผ่นดินใหญ่-ฮ่องกง ยังคงมีคุณค่า หากบริษัทในฮ่องกงผ่านการทดสอบจากเจ้าของผลประโยชน์ กฎข้อที่สองและกฎภาษีขั้นต่ำทั่วโลกส่วนใหญ่ส่งผลต่อกลุ่มที่มีรายได้สูงกว่าเกณฑ์รายได้ข้ามชาติขนาดใหญ่

ถาม: เราอยู่ในกลุ่มรายการเชิงลบ โครงสร้าง VIE ยังใช้งานได้อยู่หรือไม่ ตอบ: โมเดลเอนทิตีดอกเบี้ยผันแปรยังคงมีอยู่ในบางภาคส่วน แต่อยู่ในพื้นที่ด้านกฎระเบียบที่ไม่แน่นอน โดยเฉพาะอย่างยิ่งหลังจากกฎการจดทะเบียนในต่างประเทศและกฎการตรวจสอบความปลอดภัยทางไซเบอร์เมื่อเร็วๆ นี้ ถือเป็นเส้นทางผู้เชี่ยวชาญที่ต้องได้รับคำแนะนำจากที่ปรึกษาของ PRC ในปัจจุบัน ไม่ใช่ตัวเลือกเริ่มต้นหากคุณกำลังดำเนินการใดๆ ในเรื่องนี้ในทางปฏิบัติ บริการ Enterprise Landing และทนายความชาวจีนของ Serene Jade ครอบคลุมการจัดตั้งบริษัทในสหราชอาณาจักร ↔ จีน โครงสร้างการถือครอง การธนาคาร และการปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างต่อเนื่องตั้งแต่ต้นจนจบ