สี่ข้อที่ตัดสินใจว่าข้อตกลงผู้ถือหุ้นของคุณมีมูลค่าเท่าใด

ข้อตกลงผู้ถือหุ้นจะมีความสำคัญในวันที่ไม่มีใครอยากอ่านเท่านั้น เช่น วันที่ผู้ร่วมก่อตั้งลาออก วันที่ผู้ซื้อปรากฏตัว วันที่กรรมการสองคนหยุดพูด วันเว้นวันมันจะอยู่ในโฟลเดอร์ไดรฟ์ซึ่งไม่มีใครรัก ความพยายามในการร่างควรมุ่งเน้นไปที่ข้อไม่กี่ข้อที่ตัดสินว่าอะไรจะเกิดขึ้นจริงในสมัยนั้น ในบริษัทเอกชนแห่งหนึ่งในสหราชอาณาจักรที่ถูกจำกัดด้วยหุ้น มีสี่ข้อที่ทำหน้าที่ส่วนใหญ่

ทุกสิ่งทุกอย่าง — การรักษาความลับ, ต้นแบบ, บทบัญญัติการแจ้งเตือน, กำหนดการของเรื่องที่สงวนไว้ — เป็นเพียงการสนับสนุน มีประโยชน์ ชี้ขาดได้ในบางครั้ง แต่ไม่ค่อยเป็นสิ่งที่กำหนดว่าผู้ก่อตั้งจะรักษาทุนของตนไว้ ไม่ว่านักลงทุนรายย่อยจะถูกซื้อออกไปอย่างยุติธรรม หรือไม่หรือว่าบริษัทจะรอดจากการต่อสู้ที่ระดับสูงหรือไม่

การจองล่วงหน้า: ใครจะได้ซื้ออะไรและเมื่อใด

สิทธิ์จองล่วงหน้าจะควบคุมช่วงเวลาที่แตกต่างกันสองช่วงเวลา และการปะปนกันเป็นข้อผิดพลาดในการร่างที่พบบ่อยที่สุดที่เราเห็น

ประการแรกคือ การจองซื้อหุ้นล่วงหน้า: เมื่อบริษัทออกหุ้นใหม่ ผู้ถือหุ้นเดิมจะได้รับสิทธิในการจองซื้อตามสัดส่วนก่อนที่บุคคลภายนอกจะทำ สิ่งนี้จะป้องกันการเจือจางแบบเงียบ ๆ กฎหมายบริษัทกำหนดหลักเกณฑ์ทางกฎหมายสำหรับเรื่องนี้ในหลายกรณี แต่ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่จะวางเวอร์ชันของตัวเองไว้ด้านบน โดยคัดแยกกลุ่มตัวเลือกพนักงาน รอบการระดมทุนที่ตกลงกันไว้ และการซื้อกิจการที่จ่ายเป็นหุ้น

ประการที่สองคือ การจองล่วงหน้าเมื่อโอน: เมื่อผู้ถือหุ้นเดิมต้องการขาย ผู้อื่นจะถูกปฏิเสธก่อน นี่คือสิ่งที่ทำให้โต๊ะสูงสุดไม่ลอยไปหาคนแปลกหน้า — หรือไปหาคู่แข่งที่ซื้อหุ้นของผู้ก่อตั้งที่จากไปอย่างเงียบๆ

คำถามที่ตัดสินว่าข้อกำหนดเหล่านี้ใช้งานได้จริงหรือไม่นั้นไม่น่าดึงดูดใจ:

• ราคากำหนดโดยผู้ขาย ผู้ประเมินอิสระ หรือตามสูตร
• รอบข้อเสนอใช้เวลานานเท่าใดก่อนที่ผู้ขายจะสามารถออกไปภายนอกได้?
• การโอนที่ได้รับอนุญาตไปยังกองทุนครอบครัว บริษัทโฮลดิ้ง หรือบริษัทในเครือสามารถข้ามกลไกดังกล่าวได้หรือไม่ และหากเป็นเช่นนั้น จะมีรั้วกั้นอย่างไร
• สิทธิ์จองล่วงหน้าสามารถสละสิทธิ์ได้โดยผู้มีเสียงข้างมากเท่านั้นหรือโดยคณะกรรมการ?

ประโยคจองล่วงหน้าที่ดูสมเหตุสมผลบนกระดาษสามารถทำหมันได้ภายในกรอบเวลา 30 วัน ซึ่งผู้ถือหุ้นส่วนน้อยรายใดไม่สามารถให้ทุนตามความเป็นจริงได้ หรือโดยข้อกำหนด "การประเมินราคาอิสระ" ที่ไม่ระบุชื่อผู้ประเมินและไม่มีวิธีการ

ลากตามและแท็กตาม: ส่วนคำสั่งทางออกที่กำหนดไว้ล่วงหน้าการออกใดๆ

การลากและติดแท็กข้อกำหนดคือข้อกำหนดที่ตัดสินว่าการขายของบริษัทเกิดขึ้นจริงอย่างไร — หลายปีก่อนที่ใครจะมีผู้ซื้อ

ลากไปตาม ช่วยให้เสียงส่วนใหญ่ที่กำหนดไว้บังคับให้ผู้ถือหุ้นที่เหลือขายตามเงื่อนไขเดียวกัน หากไม่มีสิ่งนี้ ชนกลุ่มน้อยที่ดื้อรั้นเพียงคนเดียวก็สามารถขัดขวางการขายที่สะอาดได้ 100% ซึ่งผู้ซื้อการค้าส่วนใหญ่ยืนกราน ติดแท็ก ช่วยให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถขายหุ้นส่วนใหญ่ได้ ดังนั้น ผู้ก่อตั้งจึงไม่สามารถขายบล็อกควบคุมของตนให้กับบุคคลที่สามอย่างเงียบๆ และปล่อยให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยติดอยู่กับเจ้าของเสียงข้างมากรายใหม่ที่ไม่รู้จัก

การตัดสินใจในการร่างที่สำคัญ:

1. เกณฑ์การลาก 50%? 75%? ผู้ถือครองหุ้นประเภทใดประเภทหนึ่งโดยเฉพาะ? ยิ่งเกณฑ์ต่ำ การออกก็จะยิ่งง่ายขึ้น — และการป้องกันสำหรับคนอื่นๆ ก็จะน้อยลง
2. เงื่อนไขที่กำหนดสำหรับการลาก ผู้ถือหุ้นรายย่อยจำเป็นต้องให้การรับประกันเช่นเดียวกับผู้ขายที่ขับเคลื่อนข้อตกลงหรือไม่ ไม่ได้แคป? นี่คือจุดที่นักลงทุนรายย่อยได้รับบาดเจ็บ
3. ราคาขั้นต่ำหรือขั้นต่ำในการประเมิน การลากราคาใดๆ ก็ตามถือเป็นกลไกการริบ การลากเหนือพื้นที่ระบุเป็นกลไกทางออก
4. ขอบเขตแท็ก แท็กใช้กับการถ่ายโอนใดๆ ที่สูงกว่าเกณฑ์ หรือเฉพาะกับการเปลี่ยนแปลงการควบคุมเท่านั้น ครอบคลุมถึงการโอนทางอ้อม เช่น การขายของบริษัทแม่หรือไม่?
5. การแยกส่วนการโอนที่ได้รับอนุญาต รายการการโอนที่ได้รับอนุญาตแบบเดียวกันที่ทำให้การผ่อนผันล่วงหน้าอ่อนลง ยังอาจทำให้สิทธิ์ในการติดแท็กได้หากร่างอย่างไม่ระมัดระวัง

การลากตามแท็กไปตามบทบัญญัติเป็นที่ที่นักลงทุนรายย่อยได้รับค่าธรรมเนียม และที่ที่ผู้ก่อตั้งบางครั้งให้มากกว่าที่พวกเขาตระหนักเพื่อแลกกับความเร็วของแผ่นงาน

การได้รับสิทธิ์ของผู้ก่อตั้ง: ทุนที่คุณยังไม่ได้รับ

การมอบสิทธิ์ของผู้ก่อตั้งคือสิ่งที่ผู้ก่อตั้งประโยคต่อต้านมากที่สุดและส่วนใหญ่มักจะเสียใจที่ไม่มี หลักการนั้นตรงไปตรงมา: หุ้นของผู้ก่อตั้งจะต้องซื้อคืนหรือโอนสิทธิหากออกจากธุรกิจก่อนที่กำหนดการที่ตกลงไว้จะเสร็จสิ้น

โครงสร้างทั่วไปใช้เวลาสามถึงสี่ปี บางครั้งอาจมีหน้าผาหนึ่งปี สิ่งที่สำคัญมากกว่ากำหนดการคือ การจัดประเภทผู้ออกจากตำแหน่ง: ผู้ออกจากตำแหน่งที่ดี ผู้ออกจากตำแหน่งที่ไม่ดี และประเภทระดับกลางที่พบมากขึ้นเรื่อยๆ- ผู้กู้ที่ดี (การเสียชีวิต การเจ็บป่วยระยะยาว บางครั้งมีการซ้ำซ้อนหรือถูกถอดถอนโดยไม่มีสาเหตุ) โดยทั่วไปแล้วจะเก็บหุ้นที่ถือครองไว้และถูกซื้อออกจากหุ้นที่ยังไม่ได้ลงทุนตามมูลค่ายุติธรรม

• ผู้ละทิ้งที่ไม่ดี (ลาออกโดยไม่มีสาเหตุ ถูกไล่ออกเนื่องจากการประพฤติมิชอบอย่างร้ายแรง การละเมิดพันธสัญญาที่เข้มงวด) โดยทั่วไปแล้วจะต้องริบหุ้นที่ยังไม่ได้ลงทุนตามมูลค่าที่ระบุ และบางครั้งอาจเห็นว่าหุ้นที่ครบกำหนดได้รับเงินคืนโดยมีส่วนลด
• หมวดหมู่ ผู้ออกระยะกลาง — มูลค่ายุติธรรมสำหรับผู้ได้รับสิทธิ ส่วนน้อยสำหรับผู้ที่ยังไม่ได้รับสิทธิ — คือจุดที่ผลลัพธ์จากการเจรจาส่วนใหญ่เกิดขึ้น

ประเด็นการร่างสองประเด็นจะตัดสินว่าการมอบสิทธิ์ของผู้ก่อตั้งทำหน้าที่ตามที่ตั้งใจไว้หรือไม่ อันดับแรก ใครเป็นคนแบ่งประเภทผู้ออกจากตำแหน่ง: คณะกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ตัดสินจากภายนอก? ผู้ก่อตั้งควรต่อต้านโครงสร้างที่ผู้ที่จะซื้อหุ้นคืนเป็นผู้ตัดสินใจหมวดหมู่ด้วย ประการที่สอง "มูลค่ายุติธรรม" คืออะไร และใครเป็นผู้คำนวณ ข้อโต้แย้งมูลค่ายุติธรรมที่ไม่ได้กำหนดไว้เป็นข้อพิพาทในอนาคตที่รออยู่

Deadlock: ประโยคที่ตัดสินว่าบริษัทจะรอดจากการต่อสู้หรือไม่

ข้อกำหนดการหยุดชะงักมีความสำคัญมากที่สุดในบริษัท 50/50 แห่ง และในโครงสร้างใดก็ตามที่มีผู้ถือจำนวนน้อยสามารถบล็อกเรื่องที่สงวนไว้ได้ พวกเขามักจะอยู่ภายใต้การร่างไว้เป็นประจำ เนื่องจากไม่มีใครก่อตั้งบริษัทเชื่อว่าพวกเขาจะต้องการพวกเขา

บันไดเลื่อนระดับมาตรฐานดำเนินไป: การเจรจาโดยสุจริตใจระหว่างผู้บริหาร การไกล่เกลี่ย และจากนั้นก็เป็นกลไกเชิงโครงสร้าง กลไกโครงสร้างประกอบด้วย:

• รูเล็ตรัสเซีย: ด้านหนึ่งเสนอราคา อีกคนหนึ่งจะต้องซื้อในราคานั้นหรือขายในราคานั้น
• การยิงเท็กซัส: ทั้งสองฝ่ายยื่นการประมูลแบบปิดผนึก ผู้เสนอราคาสูงสุดจะซื้ออีกคนหนึ่งออกไป
• การลงคะแนนเสียง: ประธานหรือกรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อทำลายการเสมอกัน — ใช้ได้สำหรับการหยุดชะงักในการปฏิบัติงาน เป็นอันตรายต่อการตัดสินใจขั้นพื้นฐาน
• การตัดสินใจของผู้เชี่ยวชาญอิสระ: บุคคลภายนอกเป็นผู้ตัดสินใจคำถามเฉพาะ
• Wind-up: ทางเลือกนิวเคลียร์ ซึ่งบางครั้งก็เป็นเพียงคำตอบที่ตรงไปตรงมา

กลไกการหยุดชะงักที่ไม่ถูกต้องสำหรับบริษัทที่ไม่ถูกต้องอาจเลวร้ายยิ่งกว่าไม่มีเลย รูเล็ตรัสเซียให้รางวัลแก่ผู้ถือหุ้นด้วยเงินในกระเป๋าที่ลึกกว่า ไม่ว่าใครจะถูกก็ตาม การลงคะแนนเสียงชี้ขาดที่มอบให้กับประธานที่ไม่ใช่ผู้บริหารสามารถมอบอำนาจให้พวกเขาควบคุมบริษัทได้อย่างเงียบๆ เลือกอย่างจงใจ

##จะเอาอะไรไปจากนี้.

ข้อตกลงผู้ถือหุ้นของสหราชอาณาจักรไม่ใช่เอกสารที่คุณร่างเพียงครั้งเดียวและยื่น สี่ข้อข้างต้นเกี่ยวข้องกับข้อบังคับของบริษัท โครงการทางเลือกของคุณ ข้อตกลงการลงทุน และสัญญาการบริการของกรรมการ ความไม่สอดคล้องกันระหว่างเอกสารเหล่านี้เป็นจุดเริ่มต้นของข้อพิพาท

หากคุณกำลังจัดโครงสร้างหรือปรับโครงสร้างบริษัทเอกชนในสหราชอาณาจักร และต้องการให้ข้อกำหนดเหล่านี้ได้รับการตรวจสอบโดยเทียบกับตารางสูงสุดที่แท้จริงและจุดประสงค์เชิงพาณิชย์ของคุณ Serene Jade's บริการด้านกฎหมาย รวมถึงการร่างข้อตกลงผู้ถือหุ้นในสหราชอาณาจักรและตรวจสอบโดยทนายความภาษาอังกฤษที่มีคุณสมบัติ พร้อมการสนับสนุนสองภาษาสำหรับทีมผู้ก่อตั้งข้ามพรมแดน

คำถามที่พบบ่อย

ถาม: เราเป็นผู้ก่อตั้งสองคนที่แบ่งฝ่ายกัน 50/50 — เราจำเป็นต้องให้สิทธิ์ตัวเองจริงๆ หรือไม่ ตอบ: ใช่ และน่าจะเป็นมากกว่าผู้ก่อตั้งที่มีการแบ่งแยกไม่เท่ากัน บริษัทที่มีสัดส่วน 50/50 ซึ่งผู้ก่อตั้งรายหนึ่งเดินได้ในเดือนที่ 9 โดยไม่มีการให้สิทธิใดๆ จะทำให้ผู้ก่อตั้งที่เหลือดำเนินธุรกิจต่อไป ในขณะที่ผู้ก่อตั้งรายหนึ่งที่จากไปจะรักษาส่วนของผู้ถือหุ้นไว้ครึ่งหนึ่งตลอดไป การมอบสิทธิร่วมกันเป็นการป้องกันที่ง่ายที่สุด

ถาม: ผู้ถือหุ้นที่ไม่ยอมลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นสามารถลากตามได้หรือไม่ ตอบ: โดยทั่วไปแล้ว Drag Clause ที่ร่างไว้อย่างดีจะให้หนังสือมอบอำนาจแก่ฝ่ายที่ได้รับมอบหมายให้ลงนามในเอกสารการโอนในนามของผู้ถือหุ้นที่ถูกลาก เพื่อหลีกเลี่ยงความล่าช้านี้ หากไม่มีกลไกการมอบอำนาจ การบังคับใช้จะกลายเป็นปัญหาในการดำเนินคดีมากกว่าการทำธุรกรรม

ถาม: นักลงทุนของเราต้องการสิทธิ์จองล่วงหน้าในทุกประเด็นในอนาคต เป็นมาตรฐานหรือเปล่า? ตอบ: การสงวนสิทธิล่วงหน้าตามสัดส่วนถือเป็นมาตรฐานสำหรับนักลงทุนรายย่อยที่มีความหมาย การเจรจามักจะอยู่เหนือการแยกส่วน - การเติมตัวเลือกพูล การจัดหาเงินทุนที่ตกลงร่วมกัน และหุ้นที่ออกเพื่อการพิจารณาในการซื้อกิจการมักไม่รวมอยู่ ดังนั้นบริษัทจึงไม่เป็นอัมพาตโดยต้องใช้กระบวนการจองล่วงหน้าเต็มรูปแบบสำหรับเรื่องตามปกติ