Қытайдағы бірлескен кәсіпорындардың көпшілігі айтарлықтай сәтсіздікке ұшырамайды. Олар қозғалады. Түпнұсқа коммерциялық логика — есік ашқан жергілікті серіктес, технология немесе капитал әкелген шетелдік серіктес — БК болған бизнеске сәйкес келуді тыныш тоқтатады. Басқарма отырыстары қысқарады. Дивидендтерді келісу қиындай түседі. Бір кездері шет жақтағы біреу қайта құрылымдаудың уақыты келді ме деп меморандум жазады.
Бұл бөлік сол сәтке арналған: БК міндетті түрде бұзылмаған, бірақ құрылым өз мақсатынан асып кеткен.
Үш шынайы нұсқа, ал біреуі сирек шынайы
Шетелдік серіктестер Қытайдағы бірлескен кәсіпорынды қайта құрылымдау туралы байыпты ойлана бастағанда, әңгіме әдетте төрт жолға дейін тарылады. Әдетте олардың үшеуі ғана шынайы.
- Қытайлық серіктесті сатып алыңыз. Сіз олардың меншікті капиталына ие боласыз және БК-ны толығымен шетелдікке тиесілі кәсіпорынға айналдырасыз (әрдайым атымен болмаса, мазмұны бойынша WFOE конверсиясы).
- Қытайлық серіктеске сатыңыз. Сіз қолма-қол ақшаны немесе құрылымдық кірісті алып, кейде жеткізу, лицензиялау немесе тарату қарым-қатынасын сақтай отырып, кетесіз.
- БК-ны жою. Кредиторлар төленген, салық төленген және заңды тұлға тіркеуден шығарылған ресми тарату.
- "Қайта құрылымдаңыз және бұрынғыдай жалғастырыңыз." Бұл тақталар жинағында ақылға қонымды болып көрінетін және негізгі мәселені ешқашан дерлік шешпейтін опция. Егер басқару, IP бақылау немесе қолма-қол ақшаны репатриациялау нақты мәселе болса, акционерлердің жаңа келісімі шекті кестенің себебін сирек анықтайды.
Шынайы жауап беру керек бірінші сұрақ - бұл қай нұсқа емес, бүгінгі күні құрылымның құны қандай? — басқару уақытында, IP-ге әсер етуде, салықтың ағып кетуінде, баяу шешімдерде. Бұл нөмірсіз әрбір опция қымбат көрінеді.
Сатып алу мағынасы болған кезде
Бірлескен кәсіпорынды сатып алу, әдетте, Қытай бизнесі әлі де стратегиялық негізгі болып табылатын, бірлескен кәсіпорынның қайта қағазға түсіру қиын болатын лицензиялары немесе келісімшарттары болған кезде және қытайлық серіктес қорғалатын баға бойынша дайын сатушы болған кезде дұрыс қадам болып табылады.
Механизаторлар слайдта таза көрінеді және іс жүзінде сирек таза болады. Жұмыс істеуді күтіңіз:
- Бағалау және FX. Тәуелсіз бағалау әдетте шетелдік инвестор қатысатын үлестік аударымдар үшін талап етіледі және баға салық органдарының да, сатушыға шығыс төлемді өңдейтін банктің де тексеруінен өтуі керек.
- Сатушыға салынатын табыс салығы. Қытай серіктесінің табысына Қытайда әдетте салық салынады. Сіз ауыртпалықсыз ба, ауыртпалықты бөлісесіз бе немесе сатушыға оны қабылдауға рұқсат етсеңіз де, қол қоюдан кейін емес, бұрын шешілуі керек коммерциялық мәселе.
- MOFCOM / SAMR өтінімдері. Капиталдағы өзгерістер нарықты реттеуші тіркеуден өтеді және секторға байланысты жеке шетелдік инвестициялар туралы ақпарат есептілігі. Теріс тізімдегі сезімтал секторлар мұқият тексеруді қажет етеді.
- Лицензиялар мен біліктіліктер. Салаға арналған рұқсаттар (ICP, төлем, білім, медициналық мақсаттағы бұйымдар, азық-түлік, логистика) әрқашан бақылаудың өзгеруіне немесе корпоративтік нысанның өзгеруіне қарсы тұра бермейді. Тасымалдау мүмкіндігін емес, әрқайсысын жеке тексеріңіз.
- Қызметкерлер, жалға алу, банк қызметі. Бұлардың көпшілігі заңды тұлға жалғасады, бірақ контрагенттер жиі жайлы хаттарды немесе жаңа қол қоюшыларды қалайды. Уақыт кестесін ең жылдам емес, ең баяу контрагенттің айналасында құрыңыз.
БК-ны WFOE-ға түрлендіретін сатып алу - егер ұйымның өзі сау болса, ең таза жол. Егер кәсіпорында тарихи салық тәуекелі болса немесе байланысты тараптардың шешілмеген мәселелері болса, сіз оларды да сатып алып жатырсыз.
WFOE түрлендіру («жаңа нысан» бағыты) тазарақ болғанда
Кейде жақсы жауап серіктесті бар заңды тұлғадан сатып алу емес, сонымен қатар жаңа WFOE құру және бизнесті оған көшіру болып табылады. Шетелдік серіктестер мына жағдайларда қол жеткізеді:
- Біріккен кәсіпорында салықтық, кедендік немесе еңбек тәуекелдері бар, оларды ұқыптылықпен толық анықтау мүмкін емес.
- Негізгі лицензиялар шетелдік серіктестің атында немесе кідіріссіз қайта ресімделуі мүмкін.
- Қытайлық серіктес жұмысты тоқтату бойынша ынтымақтасады, бірақ сатып алушыға қажетті кепілдіктерді беруге дайын емес немесе қабілетсіз.
- Коммерциялық қарым-қатынас үлестік емес, жеткізу, тарату немесе лицензиялау ретінде қайта жазылуы мүмкін.Сауда жұмыс істейді: сіз екі ұйымды бір уақытта параллельді түрде басқарып жатырсыз, келісім-шарттарды, қызметкерлерді және IP-ны мұқият көшіріп жатырсыз және ақырында ескі БК-ны тіркеуден шығарасыз. Бақылайтын салық мәселесі БК мен жаңа WFOE арасындағы активтерді аудару бағасы болып табылады — бұл назар аударатын байланысты тарап қозғалысының түрі, сондықтан ол кейінірек тексеруден аман болатын құжаттаманы қажет етеді.
ҚХР корпоративтік қайта құрылымдау шарттарында бұл серіктестер арасындағы сенім жойылған, бірақ сот ісі әлі басталмаған кездегі ең төмен тәуекелді жол.
Тарау кезінде үлкендердің жауабы
Ресми жою арқылы Қытайдан шығу стратегиясы жағымсыз және жиі дұрыс шақыру болып табылады. Оны қарастырыңыз:
- Қытай бизнесі енді стратегиялық емес және серіктеске немесе үшінші тарапқа ақылға қонымды бағамен сату мүмкін емес.
- БК келісім-шарттары, IP және адамдар мұрагер ұйымсыз таза түрде шығарылуы мүмкін.
- Жалғастыру құны — аудиторлық алымдар, әрекетсіз сәйкестік, басқарманың үйкелісі — кез келген шынайы өсімнен асып түседі.
Қытайдағы жою процедурасы ауыр. Сізге тарату комитеті, қоғамдық хабарламалар, салықтық ресімдеу (көбінесе ең баяу бір қадам), қажет болса, кедендік тіркеуден шығару, әлеуметтік сақтандыру және тұрғын үй қорын есеп айырысу, банктік шотты жабу және нарықты реттеушіден түпкілікті тіркеуден шығару қажет. Нақты мерзімдер бірнеше айдан бір жылға дейін созылады, ал егер тарихи өтініштер жетілмеген болса, салықтық ресімдеу одан әрі ұзартылуы мүмкін.
Шетелдік серіктестер жіберетін қателік - жұмысты тоқтатуды бэк-офис міндеті ретінде қарастыру. Бұл басқарма демеушісі бар заңды жоба немесе ол тоқтап қалады.
Жолға кірісер алдында қысқаша тексеру парағы
- Сіз басқару уақытын қосқанда статус-квоға адал шығын келтірдіңіз бе?
- Сіз қандай лицензиялардың субъектіге байланысты екенін және қайсысы портативті екенін білесіз бе?
- Сатып алушы ретінде БК-ның соңғы үш жылдағы салықтық өтініштерін стресс-тестілеуден өткіздіңіз бе?
- Сіздің IP — сауда белгілері, бағдарламалық жасақтама, ноу-хау — сіз ойлаған жерде шынымен меншігінде ме?
- Сіз қолма-қол ақшаны үйге әкелу жолын модельдедіңіз бе: дивиденд, капиталды азайту, таратуды бөлу немесе сатудан түсетін түсімдер? – Екі акционердің де 18 айда «жақсы» дегеннің қандай болатыны туралы жазбаша, ортақ түсінігі бар ма?
Егер олардың үш немесе одан да көпі түсініксіз болса, қайта құрылымдау әңгімесі ертерек болады. Жеке бірлескен кәсіпорындағы еңбекқорлық бірінші орында.
Жиі қойылатын сұрақтар
С: БК-ны ресми сатып алусыз тікелей WFOE-ге айналдыра аламыз ба? A: Сұрақ білдіретін жолдағы бір әкімшілік қадам ретінде емес. Іс жүзінде сіз бірдей түпкілікті жағдайға үлестік капиталды аудару арқылы қол жеткізесіз (қытайлық серіктес шетелдік серіктеске сатады), содан кейін ұйым толығымен шетелдік меншігінде болады. Белгі өзгереді; транзакция әлі де сатып алу болып табылады.
С: Тоқтатылған кезде салықты ресімдеуге қанша уақыт бөлу керек? Ж: Апталарға емес, тоқсандарға жоспарлаңыз. Салық органдары әдетте бірнеше жылдық өтініштерді қарайды және кез келген шешілмеген байланысты тарап бағасы, ҚҚС немесе салықты ұстау сұрақтары процесті ұзартады. Таза кітаптар оны қысқартады; лас кітаптар оны бір жылдан астам ұзартуы мүмкін.
С: Біздің қытайлық серіктесіміз жоюға қол қоюдан бас тартуда. Енді ше? Ж: Бұл жерде акционерлердің бірлескен кәсіпорын келісім-шарты мен мақалаларындағы тығырыққа тірелген ережелері маңызды. Егер олар әлсіз немесе жоқ болса, нұсқалар келіссөздерге, медиацияға немесе - соңғы шара ретінде - заңды негіздер бойынша сот шешімімен таратуға дейін тарылады. Қарым-қатынас одан әрі қатайып кетпей тұрып, ҚХР кеңесшісін алыңыз.
Serene Jade компаниясының Қытай заңгері қолданбасы дәл осы сұхбаттар үшін шетелдік серіктестерді ҚХР және Гонконг адвокаттарымен адвокаттармен жұптайды; біздің кеңірек дәліз қызметтері келесі WFOE орнату, банктік және сәйкестік жұмыстарын қамтиды.