Акционерлік келісім оны ешкім оқығысы келмейтін күндерде ғана маңызды: тең құрылтайшы кеткен күні, сатып алушы келген күні, екі директор сөйлеуді тоқтатқан күні. Күн сайын ол дискідегі қалтада отырады, ұнатпайды. Сонымен, жобаны әзірлеу күш-жігерін сол күндерде не болатынын шешетін бірнеше тармақтарға шоғырландыру керек. Акциялармен шектелген Ұлыбританияның жеке компаниясында төрт тармақ бұл жұмыстың көп бөлігін орындайды.
Қалғанының бәрі - құпиялылық, ашықхат, ескерту ережелері, сақталған мәселелер кестесі - бұл тірек. Пайдалы, кейде шешуші, бірақ сирек жағдайда құрылтайшылардың өз капиталын сақтайтынын, миноритарлық инвесторлардың әділ түрде сатып алынуын немесе компанияның жоғарғы жақтағы күресте аман қалуын анықтайтын нәрсе.
Алдын ала сатып алу: кім нені және қашан сатып алады
Алдын ала сатып алу құқығы екі түрлі сәттерді басқарады және оларды бір-бірімен салыстыру біз көретін ең көп таралған әзірлеу қатесі болып табылады.
Біріншісі, шығару бойынша алдын ала сатып алу: компания жаңа акцияларды шығарған кезде, қолданыстағы акционерлер бөгделерден бұрын пропорционалды түрде жазылу құқығына ие болады. Бұл дыбыссыз сұйылтудан қорғайды. Компаниялар туралы заң көптеген жағдайларда бұл үшін заңды негіз береді, бірақ акционерлік келісімдердің көпшілігі қызметкерлердің опциондық пулдарын, келісілген қаржыландыру раундтарын және қорда төленген сатып алуларды ажыратумен бірге өз нұсқасын жоғарылатады.
Екіншісі – аудару кезіндегі алдын ала сатып алу: бар акционер сатқысы келгенде, басқалары бірінші бас тартуды алады. Бұл қалпақ үстелін бейтаныс адамдарға - немесе кетіп бара жатқан құрылтайшының үлесін үнсіз сатып алған бәсекелеске қарай жылжудан сақтайтын нәрсе.
Бұл тармақтардың іс жүзінде жұмыс істейтінін шешетін сұрақтар жағымсыз:
- Бағаны сатушы белгілей ме, тәуелсіз бағалаушы ма, әлде формула бойынша ма?
- Сатушы сыртқа шығуға дейін ұсыныс раунды қанша уақытқа созылады?
- Отбасылық тресттерге, холдингтерге немесе аффилиирленген тұлғаларға рұқсат етілген аударымдар механизмді айналып өте ме — егер солай болса, қандай қоршаулармен?
- Сатып алу құқығынан басым көпшілігі ғана бас тарта ма, әлде басқарма ма?
Қағазда ақылға қонымды болып көрінетін алдын ала сатып алу туралы ереже ешқандай миноритарлық акционер нақты қаржыландыра алмайтын отыз күндік тереземен немесе ешқандай бағалаушы мен әдістемені атамайтын «тәуелсіз бағалау» ережесімен жойылуы мүмкін.
Бойында сүйреп, бойымен белгілеңіз: кез келген шығудың алдын ала белгіленген шығу сөйлемдері
Ережелерді бойымен сүйреп апарыңыз және белгілеңіз - бұл кез келген сатып алушы болғанға дейін компанияның сатылымы қалай болатынын шешетін тармақтар.
Сүйреңіз белгілі бір көпшілік қалған акционерлерді бірдей шарттармен сатуға мәжбүрлеуге мүмкіндік береді. Онсыз, жалғыз бас тартпайтын азшылық 100% таза сатылымға тосқауыл қоя алады, бұл сауда-саттықты сатып алушылардың көпшілігі талап етеді. Бірге белгілеу миноритарлық акционерлерге мажоритарды сатуға мүмкіндік береді, сондықтан құрылтайшылар өздерінің бақылау блогын үшінші тарапқа тыныш сата алмайды және азшылықты жаңа, белгісіз көпшілік иесімен қалдыра алмайды.
Маңызды шешімдерді әзірлеу:
- Тіркеу шегі. 50%? 75%? Белгілі бір акция класының иелері? Табалдырық неғұрлым төмен болса, соғұрлым шығу оңайырақ, ал қалғандары үшін қорғаныс аз болады.
- Сізге қойылатын талаптар. Миноритарлық акционерлер мәмілені жүргізетін сатушылар сияқты кепілдіктерді беруі керек пе? Жабылмаған ба? Бұл жерде миноритарлық инвесторлар зардап шегеді.
- Ең төменгі баға немесе бағалау деңгейлері. Кез келген бағадағы сүйреу тәркілеу механизмі болып табылады. Белгіленген қабаттан жоғары сүйреу шығу механизмі болып табылады.
- Тег ауқымы. Тег шекті мәннен жоғары кез келген тасымалдауға немесе тек басқаруды өзгертуге қолданылады ма? Ол жанама аударымдарды қамтиды ма, мысалы, бас холдингтің сатуы?
- Рұқсат етілген аударым үзінділері. Алдын ала сатып алуды жұмсартатын бірдей рұқсат етілген тасымалдау тізімі абайсызда жасалған жағдайда тег құқықтарын да бұзуы мүмкін.
Миноритарлық инвесторлар гонорар алатын және құрылтайшылар кейде есеп беру жылдамдығына айырбас ретінде түсінгеннен де көп беретін жерлерді ережелер бойымен белгілеңіз.
Құрылтайшының құқығы: сіз әлі жинаған жоқсыз
Құрылтайшылардың құқығы - бұл құрылтайшылардың ең көп қарсылық білдіретін және көбінесе болмағанына өкінетін тармақ. Принцип өте қарапайым: құрылтайшының акциялары келісілген кесте аяқталғанға дейін бизнесті тастап кетсе, оларды сатып алуға немесе мәжбүрлеп беру құқығына жатады.
Әдеттегі құрылым үш-төрт жылға созылады, кейде бір жылдық жартаспен. Кестеден маңыздырақ түлектердің классификациясы: жақсы бітіруші, нашар бітіруші және жиі кездесетін аралық санат.- жақсы кетуші (қайтыс болған, ұзақ мерзімді ауру, кейде жұмыстан қысқарту немесе себепсіз жұмыстан шығару) әдетте меншік құқығында акцияларды сақтайды және әділ құн бойынша салынбаған акциялардан сатып алынады.
- Нашар кеткен адам (себепсіз отставкаға кету, өрескел тәртіп бұзғаны үшін жұмыстан босату, шектеуші шарттарды бұзу) әдетте номиналды құн бойынша салынбаған акциялардан айырылады және кейде иеленген акциялардың жеңілдікпен қайтарылғанын көреді.
- Аралық бітірушілер санаты — иеленген үшін әділ құн, инвестицияланбағандар үшін номиналды — ең көп келісілген нәтижелер орындалады.
Екі жобалық нүкте құрылтайшы құқығының мақсатына сай жұмыс істеуін шешеді. Біріншіден, жұмыстан кеткен адамды кім жіктейді: басқарма, акционерлердің көпшілігі немесе сыртқы төреші? Құрылтайшылар акцияларды сатып алатын адамдар санатты да шешетін құрылымға қарсы тұруы керек. Екіншіден, «әділ құн» дегеніміз не және оны кім есептейді? Әділ құн туралы анықталмаған бап - бұл болашақта болатын дау.
Тұйық: компанияның төбелестен аман қалуын шешетін тармақ
Тұйықталған ережелер 50/50 компанияда және аздаған иеленушілер сақталған мәселелерді блоктай алатын кез келген құрылымда маңызды. Олар әдетте аз дайындалады, өйткені компанияның негізін қалаушы ешкім оларға қажет болады деп сенбейді.
Стандартты эскалация баспалдақтары жұмыс істейді: директорлар арасындағы адал келіссөздер, содан кейін делдалдық, содан кейін құрылымдық механизм. Құрылымдық механизмдерге мыналар жатады:
- Орыс рулеткасы: бір жағы бағаны ұсынады; екіншісі сол бағамен сатып алуы немесе сол бағамен сатуы керек.
- Техас атыстары: екі тарап те мөрленген өтінім береді; ең жоғары баға екіншісін сатып алады.
- Шешуші дауыс: төраға немесе тағайындалған директор теңдікті бұзады — операциялық тұйыққа тіреледі, іргелі шешімдер үшін қауіпті.
- Тәуелсіз сарапшылық анықтау: нақты мәселені сыртқы тарап шешеді.
- Үйрету: ядролық нұсқа, кейде жалғыз шынайы жауап.
Қате компания үшін қате тұйықталу механизмі жоқтан да нашар болуы мүмкін. Орыс рулеткасы акционерді кімнің дұрыс екеніне қарамастан, тереңірек қалталармен марапаттайды. Басқарушы емес төрағаға берілген шешуші дауыс оларға компанияны басқаруды тыныш бере алады. Әдейі таңдаңыз.
Бұдан не алу керек
Ұлыбританияның акционерлік келісімі сіз бір рет әзірлеп, тапсыратын құжат емес. Жоғарыдағы төрт тармақ серіктестік жарғысымен, опциондық схемамен, кез келген инвестициялық келісіммен және директорлардың қызмет көрсету келісімшарттарымен өзара әрекеттеседі. Бұл құжаттар арасындағы сәйкессіздіктер даулардың басталатын жері болып табылады.
Егер сіз Ұлыбританияның жеке компаниясын құрылымдасаңыз немесе қайта құрылымдасаңыз және бұл тармақтар сіздің нақты шектеулер кестеңізге және коммерциялық ниеттеріңізге сәйкес қаралуын қаласаңыз, Serene Jade компаниясының заң қызметтері трансшекаралық құрылтайшылар топтарына екі тілде қолдау көрсететін білікті ағылшын заңгерлерінің Ұлыбританиядағы акционерлік келісім жобасын әзірлеуді және қарауды қамтиды.
Жиі қойылатын сұрақтар
С: Біз 50/50-ге бөлінген екі негізін қалаушымыз — бізге шынымен де өз-өзімізге деген құқық керек пе? Жауап: Иә, және тең емес бөлінулері бар құрылтайшылардан да көп. Бір құрылтайшысы тоғыз айда құқықсыз жүретін 50/50 компания қалған құрылтайшы бизнесті басқарады, ал кеткен адам өз капиталының жартысын мәңгілікке сақтайды. Өзара құқық беру - ең қарапайым қорғаныс.
С: Акцияны сатып алу туралы келісімге қол қоюдан бас тартқан акционерге қарсы күш салуға бола ма? Жауап: Жақсы әзірленген қарсылық тармағы әдетте тағайындалған тарапқа бұл тоқтап қалуды болдырмау үшін, тартылған акционердің атынан аудару құжаттарына қол қоюға сенімхат береді. Бұл сенімхат механизмі болмаса, орындау транзакциялық емес, сот ісін жүргізу мәселесіне айналады.
С: Біздің инвестор болашақтағы әрбір шығарылым бойынша алдын ала сатып алу құқығын қалайды. Бұл стандартты ма? A: Шығарылым бойынша пропорционалды басымдық мәнді миноритарлық инвесторлар үшін стандарт болып табылады; келіссөздер, әдетте, келіссөздер бойынша жүргізіледі — опциондық пулды толықтыру, келісілген көпір қаржыландыру және сатып алу кезінде өтемақы ретінде шығарылған акциялар әдетте алынып тасталады, сондықтан компания әдеттегі мәселелер бойынша толық алдын ала сатып алу процесін жүргізуге мәжбүр болмайды.