डब्लूएफओई, एफआईई या हांगकांग होल्डको: चीन प्रवेश संरचना का चयन

एक विदेशी संस्थापक ने एक बार हमें बताया था कि चीन की संरचना को चुनना जीवनसाथी चुनने जैसा महसूस होता है: प्रवेश करना आसान, छोड़ना महंगा, और परिणाम केवल वर्षों बाद दिखाई देते हैं। यह मोटे तौर पर सही है. पूरी तरह से विदेशी स्वामित्व वाले उद्यम, विदेशी निवेश वाले उद्यम का दूसरा रूप, या हांगकांग की होल्डिंग कंपनी के बीच चुनाव कोई कागजी सवाल नहीं है - यह आकार देता है कि मुनाफा कैसे बढ़ता है, विवादों का समाधान कैसे होता है, और भविष्य में अधिग्रहणकर्ता या निवेशक को व्यवसाय कैसा दिखता है।

यह आज मुख्य भूमि चीन में उपस्थिति स्थापित करने वाली विदेशी कंपनियों के लिए तीन सबसे आम प्रवेश पैटर्न और व्यापार-बंद पर एक शांत नज़र है जो आमतौर पर सबसे अधिक मायने रखता है।

तीन संरचनाएँ, संक्षेप में

2020 में विदेशी निवेश कानून प्रभावी होने के बाद से, मुख्य भूमि चीन ने पुरानी श्रेणियों (ईजेवी, सीजेवी, डब्लूएफओई) को कंपनी कानून द्वारा शासित एक विदेशी-निवेशित उद्यम (एफआईई) छत्र के तहत समेकित कर दिया है। व्यवहार में, अधिकांश विदेशी प्रवेशकर्ता आज इनमें से किसी एक को चुनते हैं:

• डब्लूएफओई - मुख्य भूमि चीन में एक सीमित देयता कंपनी जो 100% विदेशी स्वामित्व वाली है। विदेशी कंपनियों के लिए डिफ़ॉल्ट वाहन जो चीनी भागीदार के बिना परिचालन नियंत्रण चाहते हैं।
• संयुक्त उद्यम FIE - विदेशी और घरेलू दोनों शेयरधारकों वाली एक चीनी-कानून कंपनी। नकारात्मक सूची में प्रतिबंधित क्षेत्रों (उदाहरण के लिए कुछ मीडिया, दूरसंचार मूल्य वर्धित सेवाएं और कुछ शिक्षा खंड) में अभी भी आवश्यक या दृढ़ता से प्राथमिकता दी जाती है।
• हांगकांग मुख्य भूमि डब्लूएफओई पर होल्डिंग कंपनी - एक दो-स्तरीय संरचना जहां हांगकांग लिमिटेड कंपनी मुख्य भूमि परिचालन इकाई का मालिक है। हांगकांग की कंपनी अनुबंध और आईपी-होल्डिंग परत है; डब्लूएफओई चीन का कारोबार चलाता है।

एक चौथा पैटर्न - एक प्रतिनिधि कार्यालय - अभी भी मौजूद है लेकिन चालान नहीं कर सकता है, अपने नाम पर वाणिज्यिक अनुबंधों पर हस्ताक्षर नहीं कर सकता है, और डीम्ड-लागत के आधार पर कर लगाया जाता है। लघु बाज़ार-अध्ययन चरण के बाद यह शायद ही कभी सही उत्तर होता है।

संस्थापकों की अपेक्षा से अधिक होल्डिंग परत क्यों मायने रखती है

सबसे आम अफसोस जो हम देखते हैं वह डब्लूएफओई की पसंद नहीं है, बल्कि इसके ऊपर एक होल्डिंग परत की अनुपस्थिति है। एक प्रत्यक्ष विदेशी अभिभावक → मुख्य भूमि डब्लूएफओई संरचना काम करती है, लेकिन यह बाद में तीन चीजों को कठिन बना देती है:

1. लाभांश प्रत्यावर्तन। मुख्य भूमि डब्लूएफओई द्वारा विदेशी माता-पिता को भुगतान किया गया लाभांश एक मानक दर पर पीआरसी रोक कर के अधीन है, जो योग्य कर संधियों के तहत कम किया गया है। मुख्य भूमि-हांगकांग व्यवस्था लाभांश पर कम रोक दर प्रदान करती है जहां हांगकांग धारक राज्य कराधान प्रशासन द्वारा निर्धारित लाभकारी-स्वामी शर्तों को पूरा करता है। एक हांगकांग होल्डको जो एक वास्तविक व्यवसाय है - सार, स्थानीय स्तर पर लिए गए निर्णय और उचित खातों के साथ - लंबे समय तक सीमा पार कर रिसाव को कम कर सकता है।
2. व्यवसाय बेचना। हांगकांग की कंपनी में शेयर प्राप्त करने वाले खरीदार को मुख्य भूमि FIE में सीधे इक्विटी प्राप्त करने की तुलना में कहीं अधिक सरल कानूनी प्रक्रिया का सामना करना पड़ता है, जो MOFCOM-साइड फाइलिंग, कर निकासी और सुरक्षित विदेशी मुद्रा कदमों को ट्रिगर करता है। होल्डको छोड़ने वाले संस्थापक अक्सर बाहर निकलने पर इसके लिए भुगतान करते हैं।
3. आईपी और अनुबंध। हांगकांग स्तर पर ट्रेडमार्क, सॉफ्टवेयर और मास्टर सेवा समझौते रखना - और मुख्य भूमि डब्लूएफओई में लाइसेंस देना - आपको अंतरराष्ट्रीय ग्राहकों के लिए एक साफ-सुथरी कहानी देता है और यदि आपकी चीन की रणनीति बदलती है तो पुनर्गठन का एक आसान मार्ग प्रदान करता है।

व्यापार-बंद वास्तविक है: यदि आप चाहते हैं कि संधि के लाभों को जांच के दायरे में रखा जाए तो हांगकांग की एक कंपनी खातों का एक और सेट, एक और ऑडिट, एक और बैंक संबंध और अतिरिक्त सामग्री आवश्यकताएं हैं। ऐसे व्यवसाय के लिए जो चीन में केवल मामूली पैमाने पर ही बिक्री करेगा, सरल सिंगल-लेयर डब्लूएफओई पर्याप्त हो सकता है।

पूंजी, समय और व्यावहारिक यांत्रिकी

मुख्यभूमि चीन ने वर्षों पहले अधिकांश क्षेत्रों के लिए वैधानिक न्यूनतम पंजीकृत पूंजी को समाप्त कर दिया था, लेकिन 2024 कंपनी कानून ने नियमों को कड़ा कर दिया कि सब्सक्राइब्ड पूंजी का भुगतान कैसे और कब किया जाना चाहिए। फाइल करने से पहले ध्यान देने लायक मुख्य बातें:- पंजीकृत पूंजी एक प्रतिबद्धता है, औपचारिकता नहीं। वर्तमान कंपनी कानून के तहत, एक सीमित देयता कंपनी के शेयरधारकों को निगमन के पांच साल के भीतर सदस्यता वाली पूंजी का भुगतान करना होगा। संख्या को इस पर सेट करें कि व्यवसाय को उसके पहले परिचालन चक्र में वास्तव में क्या चाहिए, न कि कोई महत्वाकांक्षी आंकड़ा।

• पूंजी आपकी ऋण सीमा निर्धारित करती है। एक डब्लूएफओई की विदेशी मुद्रा शेयरधारक ऋण लेने की क्षमता की गणना सीमा पार वित्तपोषण ढांचे के तहत उसकी पंजीकृत पूंजी के संदर्भ में की जाती है। अब कम पूंजीकरण से बाद में वित्तपोषण बाधित होता है।
• सेक्टर की मंजूरी निगमन से पहले मिलती है, उसके बाद नहीं। किसी संरचना के लिए प्रतिबद्ध होने से पहले विदेशी निवेश के लिए नवीनतम नकारात्मक सूची की जांच करें। यदि आपका व्यवसाय मूल्यवर्धित दूरसंचार, स्वास्थ्य सेवा, शिक्षा या मीडिया से जुड़ा है, तो संरचना का प्रश्न आपके लिए तय किया जा सकता है।
• बैंक खाता खोलना असली बाधा है। हाथ में व्यवसाय लाइसेंस का मतलब यह नहीं है कि आप चालू हैं। Plan for several weeks of bank KYC, especially for Hong Kong accounts where banks now apply stringent substance and source-of-funds checks.
• कर पंजीकरण हर चीज में शामिल होता है। आपकी सामान्य-वैट-भुगतानकर्ता स्थिति, फ़ैपियाओ कोटा और ग्राहकों को चालान करने की क्षमता सभी कर पंजीकरण से आती है। इसमें से कोई भी स्वचालित नहीं है.

जब प्रत्येक संरचना वास्तव में सही उत्तर हो

एक प्रत्यक्ष डब्लूएफओई तब समझ में आता है जब संस्थापकों के पास शेयर बिक्री से संबंधित कोई वास्तविक निकास क्षितिज नहीं होता है, व्यवसाय पूरी तरह से चीन के अंदर चालू होता है, और मूल कंपनी पीआरसी के साथ व्यावहारिक दोहरे कर संधि के अधिकार क्षेत्र में होती है। उदाहरण के लिए, एक यूरोपीय व्यापारिक सहायक कंपनी को हांगकांग परत की आवश्यकता नहीं हो सकती है।

डब्लूएफओई पर हांगकांग का होल्डको तब समझ में आता है जब बाहरी निवेश, अंतिम व्यापार बिक्री, या अंतरराष्ट्रीय आईपी लाइसेंसिंग की कोई संभावना हो। यह उन समूहों के लिए भी डिफ़ॉल्ट है जो कई एशियाई परिचालन संस्थाओं के लिए एक समेकन बिंदु चाहते हैं, और उन संस्थापकों के लिए जो अपस्ट्रीम समझौतों के लिए हांगकांग के अंग्रेजी-भाषा आम-कानून अनुबंध वातावरण को महत्व देते हैं।

एक संयुक्त उद्यम FIE तब समझ में आता है जब नकारात्मक सूची को इसकी आवश्यकता होती है, जब एक घरेलू भागीदार एक लाइसेंस, वितरण नेटवर्क या सरकारी संबंध लाता है जिसे वास्तव में दोहराया नहीं जा सकता है, या जब व्यवसाय मॉडल डेटा, सामग्री या चैनलों पर निर्भर करता है जिसे पूरी तरह से विदेशी इकाई कानूनी रूप से धारण नहीं कर सकती है। जेवी संरचनाएं गतिरोध, आरक्षित मामलों और आईपी स्वामित्व पर संस्थापकों की आमतौर पर अपेक्षा से कहीं अधिक तीव्र मसौदा तैयार करने की मांग करती हैं।

पदार्थ पर एक संक्षिप्त टिप्पणी

संधि लाभ, तरजीही रोक दरें और स्वच्छ बैंकिंग सभी तेजी से पदार्थ पर केंद्रित हो रहे हैं। हांगकांग की एक कंपनी, जिसके पास कोई कर्मचारी नहीं है, कोई कार्यालय नहीं है, कोई स्थानीय निदेशक नहीं है और हांगकांग में कोई निर्णय नहीं लिया गया है, कम लाभांश कटौती के लिए लाभकारी-स्वामी की स्थिति का दावा करने के लिए संघर्ष करेगी, और हर साल बैंकों से कठिन सवालों का सामना करेगी। यदि आप एक होल्डिंग परत बनाते हैं, तो एक वास्तविक बनाएं - यहां तक ​​​​कि एक मामूली परत भी - या इसे बिल्कुल न बनाएं।

चीन में कंपनी का गठन एक लंबी पूंछ वाला एकमुश्त निर्णय है। शुरुआत में समय व्यतीत करें: सीमा पार कर प्रवाह का मॉडल बनाएं, निकास का तनाव-परीक्षण करें, और उस व्यवसाय के लिए पूंजी ढेर डिज़ाइन करें जिसकी आप तीन वर्षों में उम्मीद करते हैं, न कि उस व्यवसाय के लिए जो आपने पहले दिन किया था।

अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न

प्रश्न: क्या हम डब्लूएफओई से शुरुआत कर सकते हैं और बाद में इसके ऊपर हांगकांग होल्डको जोड़ सकते हैं? उत्तर: हाँ, लेकिन यह निगमन के समय सही संरचना प्राप्त करने की तुलना में भौतिक रूप से अधिक महंगा और धीमा है। होल्डको डालने से बाद में मुख्य भूमि डब्लूएफओई में एमओएफसीओएम फाइलिंग, कर निकासी और सेफ पंजीकरण - और हस्तांतरण पर संभावित पूंजी-लाभ जोखिम के साथ एक इक्विटी हस्तांतरण शुरू हो जाता है।

प्रश्न: क्या हांगकांग होल्डको हाल के वैश्विक कर सुधारों के बावजूद अभी भी सार्थक कर लाभ देता है? उत्तर: अधिकांश मध्यम आकार के समूहों के लिए, हां - मुख्य भूमि-हांगकांग व्यवस्था के तहत कम लाभांश रोक मूल्यवान बनी हुई है, बशर्ते हांगकांग कंपनी लाभकारी-मालिक परीक्षणों को पूरा करती हो। स्तंभ दो और वैश्विक न्यूनतम कर नियम मुख्य रूप से बड़े-बहुराष्ट्रीय राजस्व सीमा से ऊपर के समूहों को प्रभावित करते हैं।

प्रश्न: हम नकारात्मक सूची क्षेत्र में हैं। क्या VIE संरचना अभी भी व्यवहार्य है? उत्तर: परिवर्तनीय-रुचि-इकाई मॉडल कुछ क्षेत्रों में कायम है, लेकिन अनिश्चित नियामक स्थान में है, खासकर हाल ही में विदेशी-सूचीबद्धता और साइबर सुरक्षा-समीक्षा नियमों के बाद। इसे एक विशेषज्ञ पथ के रूप में मानें जिसके लिए वर्तमान पीआरसी परामर्श सलाह की आवश्यकता है - डिफ़ॉल्ट विकल्प नहीं।यदि आप व्यवहार में इनमें से किसी के माध्यम से काम कर रहे हैं, तो सेरेन जेड की एंटरप्राइज लैंडिंग और चीनी वकील सेवाएं यूके ↔ चीन कंपनी सेटअप, होल्डिंग संरचनाएं, बैंकिंग और शुरू से अंत तक चल रहे अनुपालन को कवर करती हैं।