चीन जेवी का पुनर्गठन: बायआउट, विंड-अप, या डब्लूएफओई रूपांतरण

अधिकांश चीन संयुक्त उद्यम नाटकीय रूप से विफल नहीं होते हैं। वे बह जाते हैं. मूल वाणिज्यिक तर्क - एक स्थानीय भागीदार जिसने दरवाजे खोले, एक विदेशी भागीदार जो प्रौद्योगिकी या पूंजी लाया - चुपचाप उस व्यवसाय से मेल खाना बंद कर देता है जो जेवी बन गया है। बोर्ड की बैठकें छोटी हो जाती हैं. लाभांश पर सहमत होना कठिन हो जाता है। किसी बिंदु पर, विदेशी पक्ष से कोई व्यक्ति एक ज्ञापन लिखकर पूछता है कि क्या यह पुनर्गठन का समय है।

यह टुकड़ा उस क्षण के लिए है: जब संयुक्त उद्यम आवश्यक रूप से टूटा नहीं है, लेकिन संरचना ने अपना उद्देश्य पूरा कर लिया है।

तीन ईमानदार विकल्प, और एक जो शायद ही कभी वास्तविक हो

जब विदेशी साझेदार चीन जेवी के पुनर्गठन के बारे में गंभीरता से सोचना शुरू करते हैं, तो बातचीत आमतौर पर चार रास्तों तक सीमित हो जाती है। उनमें से केवल तीन ही आमतौर पर असली होते हैं।

• चीनी साझेदार को खरीद लें। आप उनकी इक्विटी हासिल कर लेते हैं और जेवी को पूरी तरह से विदेशी स्वामित्व वाले उद्यम में बदल देते हैं (यदि हमेशा नाम में नहीं तो पदार्थ में एक डब्लूएफओई रूपांतरण)।
• चीनी भागीदार को बेचें। आप नकदी या एक संरचित कमाई लेते हैं और चले जाते हैं, कभी-कभी आपूर्ति, लाइसेंसिंग या वितरण संबंध बनाए रखते हैं।
• जेवी को बंद करें। एक औपचारिक परिसमापन, जिसमें लेनदारों को भुगतान किया गया, कर चुकाया गया, और कानूनी व्यक्ति को अपंजीकृत किया गया।
• "पुनर्गठन करें और पहले की तरह जारी रखें।" यह वह विकल्प है जो बोर्ड पैक में उचित लगता है और लगभग कभी भी अंतर्निहित समस्या का समाधान नहीं करता है। यदि शासन, आईपी नियंत्रण या नकदी प्रत्यावर्तन वास्तविक मुद्दा है, तो एक नया शेयरधारकों का समझौता शायद ही कभी तय करता है कि कैप टेबल के कारण क्या हो रहा है।

ईमानदारी से जवाब देने वाला पहला सवाल यह नहीं है कि कौन सा विकल्प है, बल्कि आज हमें वास्तव में किस संरचना की कीमत चुकानी पड़ रही है - प्रबंधन समय में, आईपी जोखिम में, कर रिसाव में, धीमे निर्णयों में। उस नंबर के बिना, हर विकल्प महंगा लगता है।

जब कोई खरीदारी समझ में आती है

एक संयुक्त उद्यम खरीदना आम तौर पर सही कदम होता है जब चीन का व्यवसाय अभी भी रणनीतिक रूप से महत्वपूर्ण है, जेवी के पास ऐसे लाइसेंस या अनुबंध हैं जिन्हें दोबारा कागजी करना दर्दनाक होगा, और चीनी भागीदार एक रक्षात्मक कीमत पर एक इच्छुक विक्रेता है।

मैकेनिक स्लाइड पर साफ़ दिखते हैं और व्यवहार में शायद ही कभी साफ़ होते हैं। इसके माध्यम से कार्य करने की अपेक्षा करें:

1. मूल्यांकन और एफएक्स। विदेशी निवेशक से जुड़े इक्विटी हस्तांतरण के लिए आम तौर पर स्वतंत्र मूल्यांकन की आवश्यकता होती है, और कीमत को कर अधिकारियों और विक्रेता को आउटबाउंड भुगतान को संभालने वाले बैंक दोनों की जांच से बचने की आवश्यकता होती है।
2. विक्रेता पर पूंजीगत लाभ कर। चीनी भागीदार का लाभ आम तौर पर चीन में कर योग्य होता है। चाहे आप भुगतान करें, बोझ साझा करें या बस विक्रेता को इसे अवशोषित करने दें, यह एक व्यावसायिक मुद्दा है जिसे हस्ताक्षर करने से पहले तय किया जाना चाहिए, बाद में नहीं।
3. एमओएफकॉम / एसएएमआर फाइलिंग। इक्विटी में बदलाव बाजार नियामक पंजीकरण के माध्यम से होता है, और क्षेत्र के आधार पर, अलग विदेशी निवेश सूचना रिपोर्टिंग होती है। नकारात्मक सूची में शामिल संवेदनशील क्षेत्रों की गहन समीक्षा की जरूरत है।
4. लाइसेंस और योग्यताएं। उद्योग-विशिष्ट परमिट (आईसीपी, भुगतान, शिक्षा, चिकित्सा उपकरण, भोजन, रसद) हमेशा नियंत्रण में बदलाव या कॉर्पोरेट फॉर्म में बदलाव से बच नहीं पाते हैं। पोर्टेबिलिटी मानने के बजाय प्रत्येक को व्यक्तिगत रूप से जांचें।
5. कर्मचारी, पट्टे, बैंकिंग। यदि कानूनी व्यक्ति बना रहता है तो इनमें से अधिकांश जारी रहते हैं, लेकिन प्रतिपक्ष अक्सर सांत्वना पत्र या नए हस्ताक्षरकर्ता चाहते हैं। सबसे धीमी प्रतिपक्षी के आसपास समयरेखा बनाएँ, सबसे तेज़ नहीं।

एक बायआउट जो जेवी को मूल रूप से डब्लूएफओई में परिवर्तित करता है वह सबसे साफ रास्ता है यदि इकाई स्वयं स्वस्थ है। यदि इकाई ऐतिहासिक कर जोखिम या अनसुलझे संबंधित-पार्टी मुद्दों को लेकर चल रही है, तो आप उन्हें भी खरीद रहे हैं।

जब डब्लूएफओई रूपांतरण ("नई इकाई" मार्ग) साफ-सुथरा हो

कभी-कभी बेहतर उत्तर मौजूदा कानूनी व्यक्ति से भागीदार खरीदना नहीं है, बल्कि उसके साथ एक नया डब्लूएफओई बनाना और व्यवसाय को उसमें स्थानांतरित करना है। विदेशी साझेदार इसके लिए तब पहुंचते हैं जब:

• जेवी में कर, सीमा शुल्क या श्रम जोखिम हैं जिन्हें परिश्रम से पूरी तरह से निर्धारित नहीं किया जा सकता है।
• प्रमुख लाइसेंस विदेशी साझेदार के नाम पर हैं या बिना किसी बड़ी देरी के दोबारा जारी किए जा सकते हैं।
• चीनी भागीदार समापन पर सहयोग कर रहा है, लेकिन खरीदार को आवश्यक वारंटी देने में अनिच्छुक - या असमर्थ है।
• वाणिज्यिक संबंध को इक्विटी के बजाय आपूर्ति, वितरण या लाइसेंसिंग के रूप में फिर से लिखा जा सकता है।व्यापार-बंद चालू है: आप एक अवधि के लिए समानांतर में दो संस्थाएँ चला रहे हैं, अनुबंधों, कर्मचारियों और आईपी को सावधानीपूर्वक स्थानांतरित कर रहे हैं, और अंततः पुराने जेवी को अपंजीकृत कर रहे हैं। देखने लायक कर समस्या जेवी और नए डब्लूएफओई के बीच परिसंपत्ति हस्तांतरण मूल्य निर्धारण है - यह बिल्कुल उसी प्रकार का संबंधित-पार्टी आंदोलन है जो ध्यान आकर्षित करता है, इसलिए इसे ऐसे दस्तावेज़ की आवश्यकता है जो बाद के ऑडिट में टिक सके।

पीआरसी कॉर्पोरेट पुनर्गठन के संदर्भ में, यह अक्सर सबसे कम जोखिम वाला रास्ता होता है जब भागीदारों के बीच विश्वास कम हो गया हो लेकिन मुकदमेबाजी अभी तक शुरू नहीं हुई हो।

जब समापन हो रहा है तो इसका वयस्क उत्तर है

औपचारिक परिसमापन के माध्यम से चीन से बाहर निकलने की रणनीति अस्वाभाविक है और अक्सर सही निर्णय है। इस पर विचार करें जब:

• चीन का कारोबार अब रणनीतिक नहीं रह गया है और साझेदार या किसी तीसरे पक्ष को उचित मूल्य पर बिक्री संभव नहीं है।
• जेवी के अनुबंध, आईपी और लोगों को उत्तराधिकारी इकाई के बिना स्पष्ट रूप से जारी किया जा सकता है।
• जारी रखने की लागत - ऑडिट फीस, निष्क्रिय अनुपालन, बोर्ड घर्षण - किसी भी यथार्थवादी लाभ से अधिक है।

चीन में परिसमापन प्रक्रियात्मक रूप से भारी है। आपको एक परिसमापन समिति, सार्वजनिक नोटिस, कर निकासी (अक्सर सबसे धीमा एकल कदम), सीमा शुल्क अपंजीकरण, यदि लागू हो, सामाजिक बीमा और आवास निधि निपटान, बैंक खाता बंद करना और बाजार नियामक के साथ अंतिम अपंजीकरण की आवश्यकता होगी। यथार्थवादी समय-सीमा कई महीनों से लेकर एक वर्ष से भी अधिक समय तक चलती है, और यदि ऐतिहासिक फाइलिंग अपूर्ण है तो कर निकासी इसे और भी बढ़ा सकती है।

विदेशी साझेदार जो गलती करते हैं, वह है विंड-अप को बैक-ऑफ़िस कार्य के रूप में मानना। यह एक बोर्ड प्रायोजक के साथ एक कानूनी परियोजना है, या यह रुक जाती है।

किसी पथ पर प्रतिबद्ध होने से पहले एक छोटी चेकलिस्ट

• क्या आपने प्रबंधन समय सहित यथास्थिति को ईमानदारी से खर्च किया है?
• क्या आप जानते हैं कि कौन से लाइसेंस इकाई-बद्ध हैं और कौन से पोर्टेबल हैं?
• क्या आपने जेवी के पिछले तीन वर्षों के टैक्स फाइलिंग का तनाव-परीक्षण किया है जैसे कि आप खरीदार थे?
• क्या आपका आईपी - ट्रेडमार्क, सॉफ्टवेयर, जानकारी - वास्तव में वहीं स्वामित्व में है जहां आप सोचते हैं?
• क्या आपने घर के लिए नकदी पथ का मॉडल तैयार किया है: लाभांश, पूंजी में कमी, परिसमापन वितरण, या बिक्री आय?
• क्या दोनों शेयरधारकों के पास लिखित, साझा समझ है कि 18 महीनों में "अच्छा" कैसा दिखेगा?

यदि इनमें से तीन या अधिक अस्पष्ट हैं, तो पुनर्गठन संबंधी बातचीत समयपूर्व है। अपने स्वयं के संयुक्त उद्यम पर परिश्रम सबसे पहले आता है।

अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न

प्रश्न: क्या हम औपचारिक खरीद के बिना अपने संयुक्त उद्यम को सीधे डब्लूएफओई में परिवर्तित कर सकते हैं? उत्तर: जिस तरह से प्रश्न का तात्पर्य है, यह एक भी प्रशासनिक कदम नहीं है। व्यवहार में आप इक्विटी ट्रांसफर (चीनी भागीदार विदेशी भागीदार को बेचता है) के माध्यम से उसी अंतिम स्थिति को प्राप्त करते हैं, जिसके बाद इकाई पूरी तरह से विदेशी स्वामित्व वाली होती है। लेबल बदलता है; लेन-देन अभी भी एक बायआउट है।

प्रश्न: समापन पर कर निकासी के लिए हमें कितने समय तक बजट रखना चाहिए? उत्तर: योजना तिमाहियों में बनाएं, सप्ताहों में नहीं। कर अधिकारी आम तौर पर कई वर्षों की फाइलिंग की समीक्षा करेंगे, और किसी भी अनसुलझे संबंधित-पार्टी मूल्य निर्धारण, वैट या रोक संबंधी प्रश्न प्रक्रिया का विस्तार करेंगे। साफ़-सुथरी किताबें इसे छोटा कर देती हैं; गन्दी किताबें इसे एक साल से भी आगे बढ़ा सकती हैं।

प्रश्न: हमारा चीनी साझेदार परिसमापन पर हस्ताक्षर करने से इनकार कर रहा है। अब क्या? ए: यह वह जगह है जहां जेवी अनुबंध और लेखों में शेयरधारक गतिरोध प्रावधान मायने रखते हैं। यदि वे कमजोर या अनुपस्थित हैं, तो विकल्प बातचीत, मध्यस्थता, या - अंतिम उपाय के रूप में - वैधानिक आधार पर अदालत द्वारा आदेशित विघटन तक सीमित हो जाते हैं। इससे पहले कि रिश्ता और अधिक सख्त हो जाए, पीआरसी परामर्शदाता को इसमें शामिल करें।

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सेरेन जेड का चीनी वकील ऐप इन वार्तालापों के लिए विदेशी साझेदारों को बार-प्रवेशित पीआरसी और हांगकांग के वकीलों के साथ जोड़ता है; हमारी व्यापक कॉरिडोर सेवाएं डब्लूएफओई सेटअप, बैंकिंग और अनुपालन कार्य को कवर करती हैं।