एक शेयरधारक समझौता केवल उन दिनों में मायने रखता है जब कोई इसे पढ़ना नहीं चाहता: जिस दिन एक सह-संस्थापक छोड़ देता है, जिस दिन एक खरीदार आता है, जिस दिन दो निदेशक बातचीत करना बंद कर देते हैं। हर दूसरे दिन यह ड्राइव फ़ोल्डर में पड़ा रहता है, पसंद नहीं किया जाता। फिर, मसौदा तैयार करने के प्रयास को उन मुट्ठी भर खंडों पर ध्यान केंद्रित करना चाहिए जो यह तय करते हैं कि उन दिनों वास्तव में क्या होता है। शेयरों द्वारा सीमित यूके की एक निजी कंपनी में, चार खंड अधिकांश काम करते हैं।
बाकी सब कुछ - गोपनीयता, बॉयलरप्लेट, नोटिस प्रावधान, आरक्षित मामलों की अनुसूची - मचान है। उपयोगी, कभी-कभी निर्णायक, लेकिन शायद ही कभी वह चीज होती है जो यह निर्धारित करती है कि संस्थापक अपनी इक्विटी बनाए रखते हैं या नहीं, क्या अल्पसंख्यक निवेशकों को निष्पक्ष रूप से खरीदा जाता है, या क्या कंपनी शीर्ष पर लड़ाई में जीवित रहती है।
प्री-एम्प्शन: किसे क्या खरीदना है, और कब
प्री-एम्प्शन अधिकार दो अलग-अलग क्षणों को नियंत्रित करते हैं, और उन्हें मिलाना सबसे आम प्रारूपण त्रुटि है जिसे हम देखते हैं।
पहला है इश्यू पर प्री-एम्प्शन: जब कंपनी नए शेयर जारी करती है, तो मौजूदा शेयरधारकों को बाहरी लोगों से पहले यथानुपात सदस्यता लेने का अधिकार मिलता है। यह मौन तनुकरण से बचाता है। कंपनी अधिनियम कई मामलों में इसके लिए एक वैधानिक स्तर प्रदान करता है, लेकिन अधिकांश शेयरधारक समझौते कर्मचारी विकल्प पूल, सहमत फंडिंग राउंड और स्टॉक में भुगतान किए गए अधिग्रहणों के लिए नक्काशी के साथ अपने स्वयं के संस्करण को शीर्ष पर रखते हैं।
दूसरा है हस्तांतरण पर प्री-एम्प्शन: जब कोई मौजूदा शेयरधारक बेचना चाहता है, तो दूसरों को पहले इनकार मिलता है। यही वह चीज़ है जो कैप टेबल को अजनबियों की ओर जाने से रोकती है - या किसी प्रतिस्पर्धी की ओर जिसने चुपचाप एक दिवंगत संस्थापक की हिस्सेदारी खरीद ली है।
वे प्रश्न जो यह तय करते हैं कि ये धाराएँ व्यवहार में काम करती हैं या नहीं, अस्वाभाविक हैं:
- क्या कीमत विक्रेता द्वारा, एक स्वतंत्र मूल्यांकनकर्ता द्वारा, या किसी सूत्र द्वारा तय की जाती है?
- विक्रेता के बाहर जाने से पहले ऑफर का दौर कितने समय तक चलता है?
- क्या पारिवारिक ट्रस्टों, होल्डिंग कंपनियों, या सहयोगियों को अनुमत स्थानांतरण तंत्र को बायपास करते हैं - और यदि हां, तो किन नियमों के तहत?
- क्या प्री-एम्प्शन अधिकार केवल सर्वोच्च बहुमत या बोर्ड द्वारा ही माफ किए जा सकते हैं?
एक प्री-एम्प्शन क्लॉज जो कागज पर उचित दिखता है, उसे तीस दिन की विंडो द्वारा निष्प्रभावी किया जा सकता है, कोई भी अल्पसंख्यक शेयरधारक वास्तविक रूप से फंड नहीं कर सकता है, या एक "स्वतंत्र मूल्यांकन" प्रावधान द्वारा, जिसमें कोई मूल्यांकनकर्ता और कोई पद्धति नहीं है।
साथ खींचें और टैग करें: निकास खंड जो किसी भी निकास की पूर्व-तिथि देते हैं
प्रावधानों को खींचें और टैग करें वे खंड हैं जो तय करते हैं कि कंपनी की बिक्री वास्तव में कैसे होती है - किसी के खरीदार होने से कई साल पहले।
साथ खींचें एक परिभाषित बहुमत शेष शेयरधारकों को समान शर्तों पर बेचने के लिए मजबूर करता है। इसके बिना, एक भी अड़ियल अल्पसंख्यक स्वच्छ 100% बिक्री को रोक सकता है, जिस पर अधिकांश व्यापार खरीदार जोर देते हैं। टैग अलोंग अल्पांश शेयरधारकों को बहुसंख्यक बिक्री पर पैसा खर्च करने की सुविधा देता है, इसलिए संस्थापक चुपचाप अपने नियंत्रण ब्लॉक को किसी तीसरे पक्ष को नहीं बेच सकते हैं और अल्पसंख्यक को एक नए, अज्ञात बहुसंख्यक मालिक के पास छोड़ नहीं सकते हैं।
प्रारूपण निर्णय जो मायने रखते हैं:
- खींचने की सीमा. 50%? 75%? एक विशिष्ट शेयर वर्ग के धारक? सीमा जितनी कम होगी, बाहर निकलना उतना ही आसान होगा - और बाकी सभी के लिए सुरक्षा उतनी ही कम होगी।
- खींचे जाने पर लगाई गई शर्तें। क्या अल्पसंख्यक शेयरधारकों को सौदा चलाने वाले विक्रेताओं के समान वारंटी देने की आवश्यकता है? अनकैप्ड? यहीं पर अल्पसंख्यक निवेशकों को नुकसान होता है।
- न्यूनतम कीमत या मूल्यांकन स्तर। किसी भी कीमत पर देरी एक जब्ती तंत्र है। किसी बताई गई मंजिल के ऊपर ड्रैग एक निकास तंत्र है।
- टैग का दायरा। क्या टैग एक सीमा से ऊपर के किसी भी स्थानांतरण पर लागू होता है, या केवल नियंत्रण में बदलाव पर लागू होता है? क्या यह अप्रत्यक्ष हस्तांतरण को कवर करता है - उदाहरण के लिए, मूल होल्डिंग कंपनी की बिक्री?
- अनुमत स्थानांतरण नक्काशी। वही अनुमत-स्थानांतरण सूची जो प्री-एम्प्शन को नरम करती है, अगर लापरवाही से तैयार की गई तो टैग अधिकारों को भी ख़त्म किया जा सकता है।
प्रावधानों के साथ टैग खींचें जहां अल्पसंख्यक निवेशक अपनी फीस कमाते हैं, और जहां संस्थापक कभी-कभी टर्म-शीट गति के बदले में जितना महसूस करते हैं उससे अधिक दे देते हैं।
संस्थापक निहित: इक्विटी जो आपने अभी तक अर्जित नहीं की है
फाउंडर वेस्टिंग वह क्लॉज है जिसका संस्थापक सबसे अधिक विरोध करते हैं और अक्सर ऐसा न होने पर पछताते हैं। सिद्धांत सीधा है: एक संस्थापक के शेयर बायबैक या अनिवार्य हस्तांतरण के अधीन होते हैं यदि वे एक सहमत कार्यक्रम पूरा होने से पहले व्यवसाय छोड़ देते हैं।
एक सामान्य संरचना तीन से चार वर्षों तक चलती है, कभी-कभी एक वर्ष की चट्टान के साथ। शेड्यूल से अधिक जो मायने रखता है वह लीवर वर्गीकरण है: अच्छा छोड़ने वाला, बुरा छोड़ने वाला, और तेजी से सामान्य होती मध्यवर्ती श्रेणी।- एक अच्छा छोड़ने वाला (मृत्यु, दीर्घकालिक बीमारी, कभी-कभी अतिरेक या बिना कारण के निष्कासन) आम तौर पर निहित शेयर रखता है और उचित मूल्य पर गैर-निवेशित शेयरों से खरीदा जाता है।
- एक खराब छोड़ने वाला (बिना किसी कारण के इस्तीफा देना, घोर कदाचार के लिए बर्खास्तगी, प्रतिबंधात्मक अनुबंधों का उल्लंघन) आम तौर पर नाममात्र मूल्य के लिए अनारक्षित शेयरों को जब्त कर लेता है और कभी-कभी निहित शेयरों को छूट पर वापस देखा जाता है।
- मध्यवर्ती लीवर श्रेणी - निहित के लिए उचित मूल्य, गैर-निवेशित के लिए नाममात्र - वह जगह है जहां सबसे अधिक बातचीत के परिणाम मिलते हैं।
दो प्रारूपण बिंदु यह तय करते हैं कि संस्थापक निहित उद्देश्य के अनुसार कार्य करता है या नहीं। सबसे पहले, छोड़ने वाले को कौन वर्गीकृत करता है: बोर्ड, अधिकांश शेयरधारक, या कोई बाहरी मध्यस्थ? संस्थापकों को ऐसी संरचना का विरोध करना चाहिए जहां शेयर वापस खरीदने वाले लोग श्रेणी भी तय करते हैं। दूसरा, "उचित मूल्य" क्या है और इसकी गणना कौन करता है? एक अपरिभाषित उचित मूल्य खंड भविष्य में होने वाला विवाद है।
गतिरोध: वह खंड जो यह तय करता है कि कंपनी किसी लड़ाई में बची रहेगी या नहीं
गतिरोध प्रावधान 50/50 कंपनियों और किसी भी संरचना में सबसे अधिक मायने रखते हैं जहां कम संख्या में धारक आरक्षित मामलों को रोक सकते हैं। वे नियमित रूप से कम प्रारूपित होते हैं क्योंकि कंपनी के संस्थापकों में से किसी को भी यह विश्वास नहीं होता कि उन्हें उनकी आवश्यकता होगी।
मानक वृद्धि सीढ़ी चलती है: प्रिंसिपलों के बीच सद्भावना बातचीत, फिर मध्यस्थता, फिर एक संरचनात्मक तंत्र। संरचनात्मक तंत्र में शामिल हैं:
- रूसी रूलेट: एक तरफ कीमत की पेशकश; दूसरे को या तो उस कीमत पर खरीदना होगा या उस कीमत पर बेचना होगा।
- टेक्सास शूट-आउट: दोनों पक्षों ने सीलबंद बोलियाँ प्रस्तुत कीं; उच्चतम बोली दूसरे को खरीद लेती है।
- मतदान: अध्यक्ष या नामांकित निदेशक बंधन तोड़ता है - परिचालन गतिरोध के लिए व्यावहारिक, मौलिक निर्णयों के लिए खतरनाक।
- स्वतंत्र विशेषज्ञ निर्धारण: एक बाहरी पक्ष विशिष्ट प्रश्न का निर्णय करता है।
- विंड-अप: परमाणु विकल्प, कभी-कभी एकमात्र ईमानदार उत्तर।
गलत कंपनी के लिए गलत गतिरोध तंत्र किसी से भी बदतर नहीं हो सकता है। रूसी रूलेट शेयरधारक को गहरी जेब से पुरस्कृत करता है, भले ही कौन सही हो। किसी गैर-कार्यकारी अध्यक्ष को दिया गया निर्णायक वोट चुपचाप उन्हें कंपनी का नियंत्रण सौंप सकता है। जानबूझकर चुनें.
##इससे क्या लेना
यूके शेयरधारक समझौता कोई दस्तावेज़ नहीं है जिसे आप एक बार ड्राफ्ट करके फाइल कर देते हैं। उपरोक्त चार खंड आपके एसोसिएशन के लेखों, आपकी विकल्प योजना, किसी भी निवेश समझौते और निदेशकों के सेवा अनुबंधों के साथ बातचीत करते हैं। इन दस्तावेज़ों के बीच विसंगतियाँ ही विवाद शुरू करती हैं।
यदि आप यूके की निजी कंपनी की संरचना या पुनर्गठन कर रहे हैं और चाहते हैं कि इन खंडों की समीक्षा आपके वास्तविक कैप टेबल और वाणिज्यिक इरादों के विरुद्ध की जाए, तो सेरेन जेड की [कानूनी सेवाओं] (/ सेवाओं) में सीमा पार संस्थापक टीमों के लिए द्विभाषी समर्थन के साथ योग्य अंग्रेजी सॉलिसिटरों द्वारा यूके शेयरधारक समझौते का मसौदा तैयार करना और समीक्षा करना शामिल है।
अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न
प्रश्न: हम दो संस्थापक हैं जो 50/50 का विभाजन कर रहे हैं - क्या हमें वास्तव में खुद को निहित करने की आवश्यकता है? उत्तर: हाँ, और यकीनन असमान विभाजन वाले संस्थापकों से भी अधिक। एक 50/50 कंपनी जहां एक संस्थापक नौवें महीने में बिना निहित किए चला जाता है, शेष संस्थापक को व्यवसाय चलाने के लिए छोड़ देता है जबकि दिवंगत संस्थापक आधी इक्विटी हमेशा के लिए रखता है। आपसी निहितार्थ सबसे सरल सुरक्षा है।
प्रश्न: क्या शेयर खरीद समझौते पर हस्ताक्षर करने से इनकार करने वाले शेयरधारक के खिलाफ ड्रैग अलॉन्ग लागू किया जा सकता है? ए: एक अच्छी तरह से तैयार किया गया ड्रैग क्लॉज आम तौर पर इस होल्ड-आउट से बचने के लिए, ड्रैग किए गए शेयरधारक की ओर से स्थानांतरण दस्तावेजों पर हस्ताक्षर करने के लिए नामित पार्टी को अटॉर्नी की शक्ति प्रदान करता है। उस पावर-ऑफ-वकील तंत्र के बिना, प्रवर्तन लेन-देन की बजाय मुकदमेबाजी की समस्या बन जाता है।
प्रश्न: हमारा निवेशक भविष्य के प्रत्येक मुद्दे पर प्री-एम्प्शन अधिकार चाहता है। क्या वह मानक है? ए: सार्थक अल्पसंख्यक निवेशकों के लिए मुद्दे पर आनुपातिक पूर्व-उत्सर्जन मानक है; बातचीत आम तौर पर नक्काशी-आउट पर होती है - विकल्प पूल टॉप-अप, सहमत ब्रिज फाइनेंसिंग, और अधिग्रहण में विचार के रूप में जारी किए गए शेयरों को आम तौर पर बाहर रखा जाता है ताकि कंपनी नियमित मामलों के लिए पूर्ण प्री-एम्प्शन प्रक्रिया चलाने के कारण पंगु न हो।