De la Maison des sociétés à la première facture : un guide de configuration au Royaume-Uni

La partie la plus difficile de la création d’une société britannique à partir de l’étranger n’est pas le dépôt. C'est le séquençage. Les fondateurs qui se constituent en société avant de comprendre le siège social, le registre PSC, les contraintes bancaires et le calendrier de TVA ont tendance à passer leurs six premiers mois à corriger de petites erreurs. Les fondateurs qui planifient la commande ont tendance à envoyer leur première facture après des semaines.

Il s'agit d'une brève carte éditoriale de cet ordre, écrite pour les fondateurs étrangers qui souhaitent le faire correctement, une fois.

Ltd ou LLP : quelle structure correspond au plan

La plupart des fondateurs étrangers choisissent par défaut une société privée à responsabilité limitée par actions (la « Ltd » familière). C'est la bonne réponse pour la plupart des entreprises opérationnelles, des sociétés SaaS, des entités commerciales et des structures de holding. La responsabilité des actionnaires est plafonnée à la valeur de leurs actions, les bénéfices sont imposés au taux de l'impôt sur les sociétés britannique et les dividendes peuvent être payés à partir des réserves distribuables.

Une société à responsabilité limitée (LLP) est un animal différent. Il est transparent sur le plan fiscal : la LLP elle-même ne paie pas d’impôt sur les sociétés ; les membres sont imposés sur leur part des bénéfices. Les LLP sont courantes pour les partenariats de services professionnels (droit, comptabilité, conseil) et pour certaines coentreprises où les partenaires souhaitent une flexibilité en matière de participation aux bénéfices sans structure d'actionnariat rigide. Cependant, pour un fondateur étranger, une LLP comporte des obligations personnelles de déclaration de revenus au Royaume-Uni pour chaque membre, ce qui peut être gênant si vous n'avez pas d'autre empreinte au Royaume-Uni.

Une petite règle de base :

• Créer une entreprise de produits ou de commerce, lever des capitaux, embaucher ? Ltée
• Gérer un partenariat professionnel avec des membres clairs et identifiables qui souhaitent une fiscalité répercutée ? LLP.
• Vous n'êtes pas sûr et souhaitez peut-être émettre des actions aux investisseurs plus tard ? Ltd, presque toujours.

Companies House : ce que vous déposez réellement

La constitution de UK Ltd est gérée par Companies House et est inhabituellement rapide par rapport aux normes internationales – souvent dans les 24 à 48 heures pour une demande en ligne standard. Les informations que vous fournissez sont en grande partie publiques. Planifiez cela dès le début.

Vous aurez besoin de :

1. Un nom d'entreprise qui n'est pas déjà pris et qui n'inclut pas de mots restreints sans autorisation.
2. Une adresse du siège social au Royaume-Uni — il s'agit de l'adresse officielle pour la correspondance statutaire de Companies House et du HMRC. Il doit s'agir d'une adresse réelle dans la juridiction de constitution (Angleterre et Pays de Galles, Écosse ou Irlande du Nord) et elle figure sur le registre public.
3. Une adresse de service pour chaque directeur et CFP. Celle-ci peut être différente de leur adresse résidentielle ; l'adresse résidentielle est collectée mais n'est pas rendue publique.
4. Au moins un administrateur (personne physique âgée de 16 ans ou plus). Il n’y a aucune condition de résidence au Royaume-Uni pour les administrateurs, même si les banques s’en soucieront.
5. Souscripteurs et participations initiales, avec simple relevé de capital.
6. Statuts — la plupart des entreprises adoptent les statuts modèles et les modifient ultérieurement si nécessaire.
7. Un code SIC décrivant l'activité principale de l'entreprise.

La question du siège social préoccupe le plus souvent les fondateurs étrangers. Une adresse résidentielle à l’étranger ne fonctionnera pas. De nombreux fondateurs utilisent une adresse de service professionnelle ; la clé est d’en choisir un où le courrier statutaire sera réellement lu, numérisé et traité – la correspondance manquée de Companies House est la façon dont les bonnes entreprises finissent par être radiées du registre.

Le registre PSC : qui contrôle réellement l'entreprise

Depuis 2016, chaque entreprise britannique est tenue de tenir un registre des personnes exerçant un contrôle important. Le registre PSC est public et existe pour rendre la propriété effective transparente. Vous déposez les informations initiales de la PSC lors de la constitution et les mettez à jour chaque fois que le contrôle change.

Une personne est généralement une PSC si elle remplit une ou plusieurs de ces conditions :

• Détenir, directement ou indirectement, plus de 25 % des actions.
• Détenir, directement ou indirectement, plus de 25 % des droits de vote.
• Avoir le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d'administration.
• Exercer autrement une influence ou un contrôle notable.

Pour les fondateurs étrangers, deux points comptent. Premièrement, l’analyse du PSC examine les structures de prête-nom ou de détention : nommer un actionnaire prête-nom dans le registre des actions ne cache pas le véritable PSC. Deuxièmement, le fait de ne pas conserver délibérément des informations exactes sur la CFP constitue une infraction pénale. Si votre tableau de plafond implique une société holding offshore, une fiducie familiale ou une participation à plusieurs niveaux, effectuez l'analyse PSC avant de déposer, pas après.

TVA : quand l'immatriculation devient obligatoireL'enregistrement à la TVA au Royaume-Uni n'est pas automatique lors de la constitution. Vous devez vous inscrire lorsque votre chiffre d'affaires imposable franchit le seuil d'immatriculation à la TVA sur une période glissante de 12 mois, ou lorsque vous envisagez raisonnablement de le franchir dans les 30 prochains jours. Le seuil est défini par le HMRC et révisé périodiquement, vérifiez donc le chiffre actuel plutôt que de vous fier à la mémoire.

Trois nuances que les fondateurs étrangers devraient connaître :

• L'enregistrement volontaire est disponible en dessous du seuil et est souvent judicieux pour les entreprises B2B qui souhaitent récupérer la TVA en amont sur les coûts britanniques.
• Les assujettis non établis (les entreprises sans établissement au Royaume-Uni effectuant des fournitures taxables au Royaume-Uni) peuvent être confrontées à un seuil d'enregistrement nul dans certaines circonstances. Si votre structure est borderline, faites-vous conseiller spécifiquement.
• Les services numériques, les places de marché et les importations ont leurs propres règles de TVA qui interagissent mal avec le régime standard. Le séquençage est important : inscrivez-vous avant, et non après, votre première facture britannique significative si vous prévoyez dépasser le seuil.

Banque : le véritable goulot d'étranglement

L'incorporation prend 48 heures. Un compte bancaire peut prendre huit semaines – ou être purement et simplement refusé. Pour les fondateurs non-résidents, il s’agit désormais du plus grand obstacle pratique à l’exploitation.

Les options réalistes :

1. Banques principales du Royaume-Uni. Possible si un administrateur réside au Royaume-Uni, a un historique d'adresse au Royaume-Uni et peut fréquenter une succursale. Difficile sans les trois.
2. Banques numériques et institutions de monnaie électronique au Royaume-Uni (Wise, Revolut Business, Tide, Airwallex et similaires). Intégration plus rapide, multi-devises par conception, bien adaptée aux fondateurs étrangers. Lisez les petits caractères sur ce qu'est un compte bancaire par rapport à un compte de monnaie électronique, en particulier concernant la protection FSCS.
3. Banques internationales ayant des filiales au Royaume-Uni, avec lesquelles vous entretenez déjà une relation dans votre juridiction d'origine. C’est souvent la voie la plus simple si vous pouvez introduire l’entité britannique par le biais d’une relation bancaire privée ou commerciale existante.

Quel que soit votre choix, préparez un pack propre : certificat de constitution, statuts, informations PSC, justificatif de domicile pour chaque administrateur et PSC, une description plausible de l'entreprise et les flux de transactions attendus. Les candidatures vagues échouent.

##FAQ

Ai-je besoin d'un administrateur résidant au Royaume-Uni pour constituer une UK Ltd ? Non. Le droit britannique des sociétés n’exige pas qu’un administrateur réside au Royaume-Uni. Cependant, les banques britanniques l’exigent souvent dans la pratique, c’est pourquoi les opérations bancaires sont généralement planifiées parallèlement et non après la constitution.

Si je possède ma UK Ltd par l'intermédiaire d'une société holding offshore, qui est inscrit au registre PSC ? Vous parcourez la société holding. Si la société holding elle-même remplit les conditions du PSC et est elle-même soumise à une déclaration équivalente (une « entité juridique pertinente »), elle est enregistrée en tant que RLE ; sinon, vous devez identifier et enregistrer les individus sous-jacents qui contrôlent en fin de compte la chaîne.

Puis-je facturer les clients britanniques avant l'enregistrement de la TVA ? Oui, si vous êtes en dessous du seuil et que vous n’êtes pas tenu de vous inscrire. Vous ne facturez tout simplement pas de TVA et n’indiquez pas de numéro de TVA sur la facture. Surveillez mensuellement votre chiffre d'affaires sur 12 mois glissants pour ne pas manquer le déclencheur d'inscription.

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