Osakassopimuksella on merkitystä vain niinä päivinä, kun kukaan ei halua lukea sitä: päivänä, jona toinen perustaja lähtee, päivänä, jolloin ostaja saapuu paikalle, päivänä, jolloin kaksi johtajaa lakkaa puhumasta. Joka toinen päivä se istuu asemakansiossa, ei rakastettu. Valmistelutyössä tulisi siis keskittyä niihin lauseisiin, jotka ratkaisevat, mitä noina päivinä todella tapahtuu. Yhdistyneen kuningaskunnan yksityisessä osakeyhtiössä neljä lauseketta hoitaa suurimman osan siitä.
Kaikki muu – luottamuksellisuus, tiivistelmä, ilmoitusmääräykset, varattujen asioiden aikataulu – on rakennustelineitä. Hyödyllinen, satunnaisesti ratkaiseva, mutta harvoin se, joka ratkaisee pitävätkö perustajat oman pääomansa, ostetaanko vähemmistösijoittajat reilusti vai selviääkö yritys huipulla olevasta taistelusta.
Ennakkoosto: kuka saa ostaa mitä ja milloin
Etuostooikeudet säätelevät kahta erillistä hetkeä, ja niiden yhdistäminen on yleisin näkemämme kirjoitusvirhe.
Ensimmäinen on merkintäetuoikeus: kun yhtiö laskee liikkeelle uusia osakkeita, nykyiset osakkeenomistajat saavat oikeuden merkitä osakkeita suhteessa ennen ulkopuolisia. Tämä suojaa hiljaiselta laimentumiselta. Osakeyhtiölaki antaa tähän monissa tapauksissa lakisääteisen pohjan, mutta useimmissa osakassopimuksissa kerrotaan oma versionsa päälle, ja siinä on carve-out työntekijöiden optiopoolit, sovitut rahoituskierrokset ja osakemaksut.
Toinen on etuoikeus siirrossa: kun olemassa oleva osakkeenomistaja haluaa myydä, muut saavat etukäteisoikeuden. Tämä estää cap-taulukkoa ajautumasta vieraiden puoleen – tai kilpailijaan, joka on hiljaa ostanut lähtevän perustajan osuuden.
Kysymykset, jotka ratkaisevat, toimivatko nämä lausekkeet käytännössä, ovat epähohtoisia:
- Onko hinnan vahvistama myyjä, riippumaton arvioija vai kaava?
- Kuinka kauan tarjouskierros kestää, ennen kuin myyjä voi mennä ulos?
- Ohittavatko sallitut siirrot perherahastoille, holdingyhtiöille tai tytäryhtiöille mekanismin – ja jos on, millä suojakaiteilla?
- Voiko merkintäetuoikeudesta luopua vain suurenemmistö vai hallitus?
Paperilla järkevältä näyttävä merkintäetuoikeuslauseke voidaan neutraloida kolmenkymmenen päivän ajanjaksolla, jota vähemmistöosakkeenomistaja ei voi realistisesti rahoittaa, tai "riippumattoman arvonmäärityksen" säännöksellä, jossa ei nimetä arvioijaa tai menetelmää.
Vedä ja merkitse mukaan: poistumislausekkeet, jotka ovat ennen poistumista
Vedä ja merkitse säännökset ovat lausekkeita, jotka päättävät, kuinka yrityksen myynti todella tapahtuu – vuosia ennen kuin kenelläkään on ostaja.
Vedä mukana antaa määrätyn enemmistön pakottaa muut osakkeenomistajat myymään samoin ehdoin. Ilman sitä yksi vastahakoinen vähemmistö voi estää puhtaan 100-prosenttisen myynnin, mitä useimmat kaupan ostajat vaativat. Tag together antaa vähemmistöosakkaille mahdollisuuden tehdä enemmistömyyntiä, joten perustajat eivät voi hiljaa myydä määräysvaltaansa kolmannelle osapuolelle ja jättää vähemmistön jumiin uuteen, tuntemattomaan enemmistöön.
Merkittävät päätökset:
- Vedon kynnys. 50 %? 75%? Tietyn osakeluokan haltijat? Mitä matalampi kynnys, sitä helpompi on poistua – ja sitä vähemmän suojaa kaikkia muita.
- Vedälle asetetut ehdot. Vaaditaanko vähemmistöosakkaiden antamat samat takuut kuin kaupan johtaneiden myyjien? Korkkiton? Tässä vähemmistösijoittajat loukkaantuvat.
- Vähimmäishinta tai arvon alaraja. Veto mihin tahansa hintaan on takavarikointimekanismi. Veto mainitun lattian yläpuolella on poistumismekanismi.
- Tagin laajuus. Koskeeko tunniste kynnyksen ylittävää siirtoa vai vain ohjauksen muutosta? Kattaako se välilliset siirrot – esimerkiksi emoholdingyhtiön myynnin?
- Sallittujen siirtojen poistot. Sama sallittujen siirtojen luettelo, joka pehmentää etuoikeutta, voi myös poistaa oikeudet, jos se on laadittu huolimattomasti.
Vedä mukana ehtoja, joissa vähemmistösijoittajat ansaitsevat palkkionsa ja joissa perustajat antavat joskus enemmän pois kuin he tietävät vastineeksi termien nopeudesta.
Perustajaoikeus: oma pääoma, jota et ole vielä ansainnut
Perustajaoikeuden saaminen on lauseke, jonka perustajat vastustavat eniten ja useimmiten katuvat, ettei niitä ole. Periaate on yksinkertainen: perustajan osakkeet ovat takaisinosto- tai pakkoluovutusoikeuden alaisia, jos ne lähtevät liiketoiminnasta ennen sovitun aikataulun päättymistä.
Tyypillinen rakennelma kestää kolme-neljä vuotta, joskus yhden vuoden kalliolla. Aikataulua tärkeämpää on poistujaluokitus: hyvä lähtejä, huono lähtejä ja yhä yleisempi väliluokka.- hyvä lähtevä (kuolema, pitkäaikainen sairaus, joskus irtisanominen tai irtisanominen ilman syytä) pitää tyypillisesti oikeutettuja osakkeita ja hänet ostetaan luovuttamattomista osakkeista käypään arvoon.
- huono lähtejä (eroa ilman syytä, irtisanominen törkeän väärinkäytöksen vuoksi, rajoittavien sopimusten rikkominen) menettää tyypillisesti omistamattomat osakkeet nimellisarvoltaan ja joskus näkee, että oikeutetut osakkeet peritään takaisin alennuksella.
- Luokka välissä poistuva – käypä arvo ansaituille, nimellisarvo niille, joita ei ole saatu aikaan – on suurin osa neuvoteltuista tuloksista.
Kaksi laadintakohtaa päättävät, toimiiko perustajaoikeuden saaminen tarkoitetulla tavalla. Ensinnäkin, kuka luokittelee eroavan: hallitus, osakkeenomistajien enemmistö vai ulkopuolinen välimies? Perustajien tulisi vastustaa rakennetta, jossa osakkeet takaisin ostavat ihmiset päättävät myös kategorian. Toiseksi, mikä on "käypä arvo" ja kuka sen laskee? Määrittelemätön käyvän arvon lauseke on tuleva riita, joka odottaa ratkaisemista.
Deadlock: lauseke, joka päättää selviytyykö yrityksestä taistelusta
Lukitussäännöksillä on eniten merkitystä 50/50 yrityksissä ja missä tahansa rakenteessa, jossa pieni määrä haltijoita voi estää varattuja asioita. Ne ovat rutiininomaisesti alivalmistettuja, koska kukaan yrityksen perustaja ei usko tarvitsevansa niitä.
Tavalliset eskalointitikkaat kulkevat: hyvässä uskossa neuvottelut päämiesten välillä, sitten sovittelu, sitten rakenteellinen mekanismi. Rakenteellisia mekanismeja ovat mm.
- Venäläinen ruletti: toinen puoli tarjoaa hinnan; toisen on joko ostettava sillä hinnalla tai myytävä sillä hinnalla.
- Texas Shoot-out: molemmat osapuolet jättävät sinetöityjä tarjouksia; korkein tarjous ostaa toisen pois.
- Ratkaiseva ääni: puheenjohtaja tai nimetty johtaja katkaisee tasasuhteen – toimiva operatiivisessa umpikujassa, vaarallinen peruspäätöksille.
- Riippumaton asiantuntijapäätös: ulkopuolinen osapuoli päättää tietyn kysymyksen.
- Wind-up: ydinvoimavaihtoehto, joskus ainoa rehellinen vastaus.
Väärä lukkiutumismekanismi väärälle yritykselle voi olla pahempi kuin ei mitään. Venäläinen ruletti palkitsee osakkeenomistajan syvemmillä taskuilla riippumatta siitä, kuka on oikeassa. Ratkaiseva ääni, joka on annettu muulle kuin johtoon kuuluvalle puheenjohtajalle, voi hiljaa antaa heille hallinnan yrityksessä. Valitse tietoisesti.
Mitä tästä ottaa
Yhdistyneen kuningaskunnan osakassopimus ei ole asiakirja, jonka laadit kerran ja arkistoit. Yllä olevat neljä lauseketta ovat vuorovaikutuksessa yhtiöjärjestyksen, optio-ohjelman, mahdollisen sijoitussopimuksen ja johtajien palvelusopimusten kanssa. Näiden asiakirjojen väliset epäjohdonmukaisuudet saavat alkunsa kiistat.
Jos rakentelet tai rakentelet uudelleen Yhdistyneessä kuningaskunnassa toimivaa yksityistä yritystä ja haluat, että nämä lausekkeet tarkistetaan suhteessa todelliseen ylärajataulukkoosi ja kaupallisiin aikomuksiisi, Serene Jaden lakipalvelut sisältävät Yhdistyneen kuningaskunnan osakassopimusten laatimisen ja arvioinnin pätevien englantilaisten asianajajien toimesta sekä kaksikielisen tuen rajat ylittäville perustajatiimeille.
UKK
K: Olemme kaksi perustajaa, jotka jakavat 50/50 – tarvitsemmeko todella itsellemme oikeuden? V: Kyllä, ja luultavasti enemmän kuin perustajat, joilla on epätasainen jakautuminen. 50/50-yhtiö, jossa yksi perustaja kävelee yhdeksännessä kuukaudessa ilman oikeutta, jättää jäljelle jääneen perustajan hoitamaan liiketoimintaa, kun taas eronnut omistaa puolet omasta pääomasta ikuisesti. Keskinäinen ansainta on yksinkertaisin suoja.
K: Voiko osakkeenomistajaa vastaan, joka kieltäytyy allekirjoittamasta osakkeiden ostosopimusta, pakottaa velka? V: Hyvin laadittu vetolauseke antaa tyypillisesti valtuutuksen nimetylle osapuolelle allekirjoittaa siirtoasiakirjat vedetyn osakkeenomistajan puolesta juuri tämän viivyttelyn välttämiseksi. Ilman tätä valtakirjamekanismia täytäntöönpanosta tulee pikemminkin oikeudenkäyntiongelma kuin transaktio.
K: Sijoittajamme haluaa etuosto-oikeuden jokaiseen tulevaan liikkeeseen. Onko se standardi? V: Pro rata merkintäetuoikeus on standardi merkityksellisille vähemmistösijoittajille; Neuvottelut ovat yleensä ohimeneviä - optiopoolin täydennykset, sovitut siltarahoitukset ja yritysostoissa vastikkeena annetut osakkeet suljetaan yleensä pois, jotta yritys ei lamaannu, koska sen on suoritettava täysi etuostoprosessi rutiiniasioissa.