Kymmenen vuotta sitten pääsykysymys oli melkein päätetty ennen kokouksen alkamista: perustaa kokonaan ulkomaalaisomistuksessa oleva yritys Shanghaihin tai Shenzheniin, hyödynnä se avokätisesti ja jatka sen kanssa. Tämä refleksi on nyt vanhentunut. Ulkomaisia sijoituksia koskeva laki on järjestänyt uudelleen ulkomaisen pääoman sijoituksen Kiinan yhtiöoikeuteen, Hongkongin rooli sopimuskanavana on kiristynyt, eivätkä mantereen kokonaisuuden toimintakustannukset - kirjanpito, veroilmoitukset, sosiaalivakuutus, valuuttahallinto - ole laskeneet. Oikea rakenne riippuu nykyään vähemmän arvostuksesta, vaan enemmän siitä, mitä yritys todella aikoo tehdä ensimmäisen 36 kuukauden aikana.
Tässä kappaleessa käydään läpi kolme vaihtoehtoa, jotka ulkomaiset perustajat ja yrityskehitystiimit kiertävät: suora WFOE, laajempi ulkomaisiin sijoituksiin perustuva yritys (FIE), kuten yhteisyritys, ja Hongkongin holdingyhtiö, joka istuu jommankumman yläpuolella. Mikään niistä ei ole universaalisti oikea.
Mitä tarrat todella tarkoittavat
"FIE" - ulkomaisiin sijoituksiin perustuva yritys - on sateenvarjo. Ulkomaisia sijoituksia koskevan lain voimaantulosta lähtien FIE:t on järjestetty saman yhtiölain alaisena kuin kotimaiset kiinalaiset yritykset, yleensä osakeyhtiönä. WFOE on yksinkertaisesti FIE, joka on 100 % ulkomaisessa omistuksessa. Kiinalais-ulkomainen yhteisyritys on FIE, jossa on vähintään yksi kiinalainen osakkeenomistaja. Ulkomaisten sijoitusten kumppanuus on olemassa, mutta se on harvoin oikea väline toimivalle yritykselle.
Hongkongin holdingyhtiö ei sinänsä ole Kiinaan saapuva ajoneuvo. Se on Hongkongin lain mukaan perustettu holding-taso, joka omistaa mantereen FIE:n. Se muuttaa osinkojen, pääomavoittojen ja IP-virtojen verotusta ja hallintaa – mutta kentällä toimiva yritys on edelleen WFOE tai JV.
Käytännön valinta on siis todella kaksiulotteinen:
- Maan päällä oleva ajoneuvo: WFOE vs. JV (vs. kapeilla aloilla lisensoitu rakenne)
- Yllä oleva omistusoikeustaso: suoraan vanhemmalta tai Hongkongin (tai joskus Singaporen) kautta.
Kun WFOE on edelleen oikea vastaus
WFOE on puhtain vastaus, kun liiketoiminta suunnittelee:
- Myy omia tuotteitaan tai palvelujaan Kiinassa omalla tuotemerkillään
- Palkkaa henkilökuntaa suoraan ja lähetä paikalliset laskut (fapiao)
- Pidä täysi hallinta IP-osoitteesta, hinnoittelusta ja kanavastrategiasta
- Kotiuttaa voitot osinkona ennustettavissa olevaan tahtiin
Kompromissit ovat todellisia. Vaikka lakisääteinen vähimmäispääoma on poistettu useimmilta aloilta, merkitty pääoma on nyt kova sitoumus tarkistetun yhtiölain mukaan – osakkeenomistajien on maksettava se viiden vuoden kuluessa perustamisesta. WFOE:n ylikapitalisointi "näyttääkseen uskottavalta" ei ole enää vaaratonta; se on sopimusvelka yritykselle. Aseta luku vastaamaan realistista kahdesta kolmeen vuotta kestävää kiitorataa, älä turhaa numeroa.
Yrityksen tulovero tavalliselle WFOE:lle on 25 %, ja alennettu 20 %:n efektiivinen verokannan vaihteluväli vaatimukset täyttäville pienille ja vähätuloisille yrityksille ja 15 % korkean ja uuden teknologian yrityksille, jotka läpäisevät arvioinnin. ALV veloitetaan erikseen. Kiinasta emoyhtiölle, jolla ei ole sopimusta, maksetaan 10 prosentin lähdevero.
Kun yhteisyritys tai muu FIE-muoto on järkevää
Yhteisyritys ei ole enää oletusarvo, joka se oli ennen, mutta se on silti oikea ajoneuvo, kun:
- Ala on negatiivisella listalla ja ulkomainen omistus on rajoitettu (osat televiestinnästä, tietyt rahoituspalvelut, jotkin kulttuuri- ja koulutusyritykset)
- Kiinalainen kumppani tuo lisenssin, jakeluverkoston tai hallinnolliset suhteet, joita ei voida kopioida
- Kiinan liiketoiminta on aidosti kehitysyhteistyötä, ei myyntiä
Riskiprofiili on hallinto, ei verotus. Nykyaikainen yhtiölaki antaa JV:n osakkeenomistajille enemmän joustavuutta hallitus-, äänestys- ja varattujen asioiden suunnittelussa kuin vanha EJV-järjestelmä teki – mutta tämä tarkoittaa, että osakassopimus tekee enemmän työtä, ja huonosti laaditut epäonnistuvat nyt tavalla, jolla ei aiemmin. Käytä sopimukseen, älä perustamiseen.
Mitä Hongkongin holdingyhtiö todella ostaa sinulle
Hongkongin kerrosta myydään usein verorakenteena. Se on tarkemmin sanottuna joustorakenne. Kolme asiaa se antaa sinulle:1. Sopimusoikeus. Manner-Hongkongin verojärjestelyn mukaan osingon pidätys mantereelta FIE:ltä Hongkongin emoyhtiölle maksetuista voitoista voi laskea 10 prosentista 5 prosenttiin, mikäli Hongkongin yritys on tosiasiakas – valtion verohallinnon tiukasti noudattamaa testiä. Kuori, jossa ei ole ainetta, epäonnistuu siinä. 2. Irtautumis- ja uudelleenorganisointijoustavuus. Hongkongin yrityksen myynti on yleensä puhtaampaa kuin FIE:n mantereen myyminen suoraan, mutta Kiinan omaisuuden epäsuorat siirrot on raportoitava, ja niitä voidaan luonnehtia uudelleen ja verottaa Kiinassa pitkäaikaisten välttämissääntöjen mukaisesti. Rakenne auttaa; se ei vapauta. 3. Pääoma- ja valuuttakoreografia. Hongkong on mantereen valuuttasääntelyn ulkopuolella, mikä tekee siitä luonnollisen paikan omistaa immateriaalioikeuksia, hoitaa konsernin sisäistä rahoitusta ja kerätä alueellisia tuloja ennen edelleenjakelua.
Hinta on todellinen asia. Puolustaakseen sopimusetuja ja tyydyttääkseen pankkeja nykyisten KYC-standardien mukaisesti Hongkongin yritys tarvitsee johtajia, jotka todella johtavat, todellisuudessa olemassa olevat hallituksen pöytäkirjat, tilat tai ainakin uskottavan palveluosoitteen ja tarkastetut tilit. Messinkilevy Hongkongissa oleva yritys on nyt velka, ei omaisuus.
Käytännön päätöskehys
Useimmille Manner-Kiinaan tänään saapuville ulkomaisille yrityksille rakennekysymys romahtaa lyhyeen sarjaan:
- Onko ala rajoitettu? Jos kyllä, negatiivinen lista sanelee ajoneuvon. Aloita siitä.
- Kirjaatko tulot RMB:ssä ja palkkaatko henkilökuntaa maassa? Jos kyllä, tarvitset mantereen FIE:n – melkein aina WFOE:n.
- Odotatko aineellisen voiton kotiutumista, alueellista konsolidaatiota tai mahdollista kauppaa? Jos kyllä, Hongkongin (tai Singaporen) omistusoikeus maksaa yleensä itsensä takaisin, jos rahoitat todellista sisältöä.
- Onko tämä pieni edustava jalanjälki – yksi tai kaksi henkilöä, ei paikallista laskutusta? Mieti, tarvitsetko kokonaisuutta ollenkaan ensimmäisenä vuonna vai ostaako Employer of Record -järjestely sinulle aikaa testata markkinoita.
Kallein virhe on se, että ei valita "väärää" rakennetta. Se on rakenteen valitseminen yritykselle, jonka toivot olevan vuonna viisi, ja sen noudattamiskustannusten maksaminen vuonna yksi.
Jos harkitset näitä vaihtoehtoja tietylle yritykselle, Serene Jaden Enterprise Landing -palvelu hoitaa Yhdistyneen kuningaskunnan ja Kiinan välisen yrityksen perustamisen, pankkitoiminnan ja jatkuvan vaatimustenmukaisuuden päästä päähän – mukaan lukien Hongkongin holding-taso, jossa se ansaitsee pysyvyyden.
UKK
K: Voinko käyttää olemassa olevaa Yhdistyneen kuningaskunnan tai Hongkongin yritystäni laskuttamaan kiinalaisia asiakkaita ja ohittamaan WFOE:n kokonaan? V: Kertaluonteisessa rajat ylittävässä B2B-myynnissä joskus – mutta kun sinulla on toistuvia asiakkaita, paikallista henkilökuntaa tai joudut myöntämään fapiaon, mantereen yksikön puuttuminen aiheuttaa ALV-, kiinteän toimipaikan ja valuutta-ongelmia molemmille osapuolille. Useimmat ostajat vaativat lopulta paikallisen laskun.
K: Kuinka kauan WFOE:n käyttöönotto itse asiassa kestää alusta alkaen? V: Suunnittele noin kahdesta neljään kuukauteen nimen ennakkohyväksynnästä täysin toimivaksi kokonaisuudeksi, jolla on pankkitilit, verorekisteröinnit ja FX-ominaisuus. Pankkitoiminta on nyt hitain askel, ei itse yrityksen rekisteröinti.
K: Jos minulla on jo hongkongilainen yritys, pitäisikö minun muuttaa se ennen perustamista WFOE:n yläpuolelle? V: Melkein aina kyllä, jos pitokerros on osa pitkän aikavälin suunnitelmaa. Hongkongin emoyhtiön lisääminen olemassa olevan WFOE:n yläpuolelle myöhemmin on kiinalaisen pääoman epäsuoraa siirtoa ja käynnistää raportoinnin, arvonmäärityksen ja mahdollisesti verotuksen – paljon tuskallisempaa kuin tilauksen saaminen heti ensimmäisenä päivänä.