Useimmat Kiinan yhteisyritykset eivät epäonnistu äänekkäästi. He ajautuvat. Hallituksen kokoukset muuttuvat seremoniallisiksi, paikallisen kumppanin raportointi ohenee, ulkomaalainen lakkaa lähettämästä senioreita koneeseen. Kun joku pääkonttorissa kysyy kiusallisen kysymyksen - "mitä me täällä oikein teemme?" — Yhteisyritys on yleensä ollut hiljaisen alijäämäinen pari-kolme vuotta, ja puhtain hetki toimia on jo ohi.
Tämä kappale on ulkomaisille kumppaneille siinä asemassa: JV ei ole katastrofaalinen, mutta se ei myöskään toimi. Sinulla on kolme vakavaa vaihtoehtoa – ostaa kumppanisi, purkaa ajoneuvo tai muuttaa se kokonaan ulkomaisessa omistuksessa olevaksi yritykseksi (WFOE). Jokainen on teknisesti saavutettavissa. Oikea valinta riippuu yleensä lisensoinnista, verovuodosta ja siitä, tarvitseeko taustalla oleva yritys todella kiinalaista osakkeenomistajaa.
Kun uudelleenjärjestelystä tulee rehellinen vastaus
Ennen kuin päätät miten uudelleenjärjestelystä, on syytä tehdä selväksi miksi. Kiinan yhteisyritysten uudelleenjärjestely on kallista, hidasta ja poliittisesti herkkää paikallisen kumppanin kanssa. Se on sen arvoista vain, jos yksi tai useampi seuraavista pitää paikkansa:
- Alkuperäinen kaupallinen perustelu on vanhentunut – ala on esimerkiksi pudonnut negatiiviselta listalta, joten ulkomainen omistus ei ole enää laillisesti kiinalaisen kumppanin hallussa.
- Hallinto on hajonnut: hallitus on umpikujassa, talous on epäluotettavaa tai kumppani, joka kohtelee yhteisyrityksen käteisvaroja muiden liiketoimintojensa käyttöpääomana.
- Ulkopuolinen osapuoli haluaa nyt konsolidoida IP, tiedot tai tulot tavalla, jota yhteisyrityssopimus ei salli.
- Paikallinen kumppani haluaa ulos tai haluaa hintaa oleskelusta, jossa ei ole enää järkeä.
- Liiketoiminta on yksinkertaisesti kypsynyt JV-rakenteen ohi ja tarvitsee puhtaamman korkkipöydän nostaakseen, myydäkseen tai lopettaakseen.
Jos mikään näistä ei päde, parempi ratkaisu on yleensä korjata olemassa olevan ajoneuvon hallinta. Kiinan yrityssaneeraus ei korvaa vaikeaa keskustelua kumppanisi kanssa.
Vaihtoehto yksi: yhteisyrityksen osto
Kiinalaisen kumppanin ostaminen on yleisin polku, jossa taustalla oleva yritys kannattaa edelleen omistaa. Mekaanisesti kyseessä on oman pääoman siirto kiinalaiselta osakkeenomistajalta ulkomaiselle osakkeenomistajalle (tai uudelle ulkomaiselle holdingyhtiölle), jota seuraa yhteisyrityksen artiklojen muutokset ja uudelleenrekisteröinti valtion markkinoiden sääntelyyn.
Rypyt ovat harvoin laillisia. Ne ovat kaupallisia ja verotuksellisia:
- Arvostus ja verotusperuste. Luovutus hintaan, jonka veroviranomainen katsoo alle käyvän arvon, oikaistaan. Kiinassa asuvan myyjän osakkeiden siirrot ovat yleensä Kiinan kansantasavallan ennakonpidätyksen tai voiton tuloveron alaisia, ja ostaja on usein ennakonpidätysasiamies. Rakenna tämä hintaan, älä sen ympärille.
- Valuutta. Ostohinnan lähtevä maksaminen edellyttää SAFE-yhteensopivaa lähetystä yhteisyrityksen pankin kautta ja sitä tukeva veroselvitys. Suunnittele kuudesta kahteentoista viikkoa pelkästään käteisosuudelle.
- Luvat, jotka eivät matkusta. Jotkin toimiluvat, erityisesti median, televiestinnän, koulutuksen ja terveydenhuollon lähisektoreilla, ovat ehdollisia Kiinan osakeomistuksesta. Osto voi teknisesti sammuttaa lisenssin, kun ylärajataulukko muuttuu. Tarkista lisenssiteksti ennen SPA:n allekirjoittamista, älä sen jälkeen.
- Työntekijöiden ja asiakkaiden jatkuvuus. Puhdas osakesopimus säilyttää sopimukset ja henkilöstömäärän, mistä yleensä on kysymys. Mutta avainasiakkaat, joilla on määräysvallan muutoslauseke – yleisiä valtion omistamien ostajien kanssa – on saatava sen läpi.
Yritysosto muuttaa yhteisyrityksen sisällöltään WFOE:ksi, mutta se säilyttää saman oikeushenkilön, saman verohistorian ja samat pankkisuhteet. Tämä jatkuvuus on suurin yksittäinen argumentti tälle reitille.
Vaihtoehto kaksi: WFOE-muunnos uudella ajoneuvolla
Jos yhteisyrityksen historia on saastunut – ratkaisematon verotus, sotkuiset lähipiiritapahtumat, uinuvat tytäryhtiöt, joita kukaan ei voi täysin selittää – puhtaampi tapa on perustaa uusi WFOE ja siirtää liiketoiminta siihen. Tämä on WFOE-muunnos käytännön, ei lakisääteisessä mielessä.
Tavallinen järjestys:1. Sisällytä WFOE oikeaan kaupunkiin siten, että se vastaa sitä, minne yritys todella on menossa. 2. Siirrä käyttöomaisuus – sopimukset, varastot, teollis- ja tekijänoikeuslisenssit, avainhenkilöstö – käsivarren etäisyydellä siten, että arvonlisävero- ja leimaverokäsittely on molemmissa osissa asianmukainen. 3. Suorita molemmat entiteetit rinnakkain määritetylle siirtymäikkunalle. 4. Sulje vanha yhteisyritys, kun tulot ovat siirtyneet ja veroviranomainen on hyväksynyt rekisteröinnin poistamisen.
Tämä on hitaampaa ja kalliimpaa kuin osto, ja se laukaisee enemmän verollisia tapahtumia (omaisuuden siirrot, mahdollinen maan arvonnousuvero, jos kyseessä on kiinteistö, varaston arvonlisävero). Mutta se antaa sinulle puhtaan kokonaisuuden, puhtaan lisenssitiedoston ja - kriittisen - puhtaan verohistorian perittäväksi. Ryhmille, jotka suunnittelevat tulevaa myyntiä tai listautumista, sillä on merkitystä.
Vaihtoehto kolme: yhteisyrityksen purkaminen
Joskus oikea vastaus on, ettei yritystä ole pitämisen arvoista. Muodollinen selvitystila on hitain kolmesta vaihtoehdosta – realistisesti yhdeksästä kahdeksaantoista kuukautta hallituksen päätöksestä poistamistodistukseen – koska jokaisen veroviraston, tullin ja sosiaalivakuutusviranomaisen, johon JV on koskenut, on selvitettävä se.
Asiat, joita ulkomaiset kumppanit rutiininomaisesti aliarvioivat:
- Irtisanominen. Kiinan kansantasavallan työlain mukainen lakisääteinen irtisanoutuminen ei ole neuvoteltavissa ja se sisällytetään kassasuunnitelmaan.
- Verotarkastus poistuttaessa. Rekisteröinnin poistaminen käynnistää lopullisen verotarkastuksen, joka kattaa avoimet vuodet. Varaukset siirtohintojen tarkistuksista ovat yleisiä.
- Jäljellä olevan käteisen kotiuttaminen. Verojen jälkeen jaettava ylijäämä voidaan lähettää, mutta vasta verotuksen jälkeen. Puoliksi rekisteröimättömään kokonaisuuteen jäänyt raha on aidosti loukussa.
- Johtajan ja laillisen edustajan näkyvyys. Laillinen edustaja pysyy koukussa, kunnes rekisteröinti on poistettu. Jos kyseinen henkilö on ulkomaalainen lähetetty, joka on jo lähtenyt Kiinasta, vaihda hänet aikaisin.
Hallittu purkaminen on edelleen yleensä parempi kuin luopuminen. Käveleminen pois Kiinan kansantasavallasta ei katoa sitä; se tekee siitä ongelman, joka tulee esiin seuraavan kerran, kun joku ryhmästä hakee viisumia, lisenssiä tai tarjouskilpailua.
Valitsemalla näistä kolmesta
Karkea päätöskehys:
- Osta, jos liiketoiminta on terve, lisenssit selviävät omistusosuuden muutoksesta ja kumppani on halukas myyjä järkevällä määrällä.
- Uusi WFOE ja lopetus, jos yhteisyrityksen historia on ongelma tai jos haluat uuden lisenssin.
- Keskustelu, jos yrityksellä ei ole itsenäistä tulevaisuutta ja yrityksen hengissä pitämisen kustannukset ylittävät sen asianmukaisen sulkemisen kustannukset.
Päätös on harvoin puhtaasti laillinen. Kyseessä on yritysasiaksi puettu vero-, lisensointi- ja ajoituskysymys, minkä vuoksi halvin virhe on tuoda kiinalaiset neuvonantajat ja veroneuvojat paikalle ennen sopimusehdotuksen laatimista, ei sen jälkeen.
Serene Jaden Chinese Lawyer -sovellus yhdistää ulkomaiset kumppanit Kiinan ja Hongkongin lakimiehiin juuri tämäntyyppistä rakenneuudistustyötä varten. yritystiimimme hoitaa rinnat ylittävän verotuksen, pankkitoiminnan ja rekisteristä poistamisen mekaniikan.
UKK
Voimmeko muuttaa yhteisyrityksen WFOE:ksi perustamatta uutta kokonaisuutta? Käytännössä kyllä – kiinalaisen osakkeenomistajan täydellinen osto jättää yhden ulkomaisen omistajan ja yksiköstä tulee sisällöltään WFOE, joka säilyttää verohistoriansa ja lisenssinsä. Vaihtoehtona on, että perit myös yhteisyrityksen perinnölliset velat.
Kiinnittääkö paikallisen kumppanimme ostaminen meille ostajalle Kiinan veron? Verotettava voitto jää myyjälle, mutta ulkomainen ostaja on tyypillisesti Kiinan kansantasavallan lakisääteinen lähdeveron pidättäjä kyseisestä voitosta, ja hänen on suoritettava se ennen kuin pääoman siirto rekisteröidään. Väärän ennakonpidätyksen saaminen viivästyttää SAMR:n uudelleenrekisteröintiä ja TURVALLISTA kauppahintaa.
Kuinka kauan meidän tulisi budjetoida täydellinen purkaminen, jos yhteisyritys on tappiollinen mutta muuten puhdas? Suunnittele noin 12-18 kuukautta hallituksen päätöksestä poistotodistukseen, mikä johtuu pääasiassa verotuksen ja sosiaalivakuutuksen rekisteristä poistamisen aikatauluista. Tappiollinen kokonaisuus ei välttämättä ole nopeampi sulkea – joskus jakokelpoisen käteisen puuttuminen tekee erorahoituksesta sitovan rajoitteen.
Serene Jaden Enterprise Landing -palvelu tukee ulkomaisia osakkeenomistajia ostojen, WFOE-muunnosten ja hallinnoitujen likvidaatioiden kautta, mukaan lukien vero-, pankki- ja lisenssivaiheet, jotka sijaitsevat lakiasiakirjojen ja rekisteröinnin poistamistodistuksen välissä.