WFOE، FIE یا Holdco هنگ کنگ: انتخاب ساختار ورودی چین

یک بنیانگذار خارجی زمانی به ما گفت که انتخاب یک ساختار چین مانند انتخاب همسر است: ورود آسان، خروج از آن گران است و عواقب آن تنها سال ها بعد قابل مشاهده است. تقریباً درست است. انتخاب بین یک شرکت کاملاً خارجی، شکل دیگری از شرکت سرمایه‌گذاری خارجی، یا یک شرکت هلدینگ هنگ‌کنگ یک سؤال کاغذی نیست - این مسئله نحوه انتقال سود، نحوه حل اختلافات و نحوه نگاه کسب‌وکار به خریدار یا سرمایه‌گذار آینده را تعیین می‌کند.

این نگاهی آرام به سه الگوی رایج ورود برای شرکت‌های خارجی است که امروزه در سرزمین اصلی چین حضور دارند و معاوضه‌هایی که معمولاً بیشترین اهمیت را دارند.

سه ساختار، به طور خلاصه

از زمانی که قانون سرمایه گذاری خارجی در سال 2020 اجرایی شد، سرزمین اصلی چین دسته های قدیمی تر (EJV، CJV، WFOE) را تحت یک چتر سرمایه گذاری خارجی (FIE) که توسط قانون شرکت اداره می شود، ادغام کرده است. در عمل، اکثر شرکت‌کنندگان خارجی امروزه یکی از موارد زیر را انتخاب می‌کنند:

• WFOE - یک شرکت با مسئولیت محدود در سرزمین اصلی چین که 100٪ متعلق به خارجی است. وسیله نقلیه پیش فرض برای شرکت های خارجی که خواهان کنترل عملیاتی بدون شریک چینی هستند.
• ** سرمایه گذاری مشترک FIE ** - یک شرکت حقوقی چینی با سهامداران خارجی و داخلی. هنوز در بخش‌های محدود در فهرست منفی (برای مثال رسانه‌های خاص، خدمات ارزش افزوده مخابراتی و برخی بخش‌های آموزشی) مورد نیاز یا به شدت ترجیح داده می‌شود.
• **شرکت هلدینگ هنگ کنگ بر روی یک WFOE در سرزمین اصلی ** - یک ساختار دو لایه که در آن یک شرکت محدود هنگ کنگ مالک واحد عملیاتی سرزمین اصلی است. شرکت هنگ کنگ لایه قراردادی و نگهدارنده IP است. WFOE تجارت چین را اداره می کند.

الگوی چهارم - یک دفتر نمایندگی - هنوز وجود دارد، اما نمی تواند صورتحساب کند، نمی تواند قراردادهای تجاری را به نام خود امضا کند، و بر اساس هزینه تلقی می شود. این به ندرت پاسخ درستی فراتر از یک مرحله کوتاه مطالعه بازار است.

چرا لایه نگهدارنده بیش از آنچه بنیانگذاران انتظار دارند اهمیت دارد

متداول ترین تاسفی که می بینیم، انتخاب خود WFOE نیست، بلکه عدم وجود لایه نگهدارنده بالای آن است. ساختار والد خارجی مستقیم → WFOE سرزمین اصلی کار می کند، اما بعداً سه چیز را سخت تر می کند:

1. بازگرداندن سود سهام. سود سهام پرداختی توسط WFOE سرزمین اصلی به والدین خارجی مشمول مالیات کسر شده در جمهوری خلق چین با نرخ استاندارد است که طبق معاهدات مالیاتی واجد شرایط کاهش می یابد. ترتیبات سرزمین اصلی-هنگ کنگ در صورتی که دارنده هنگ کنگ دارای شرایط مالک سودمند تعیین شده توسط اداره مالیات ایالتی باشد، نرخ کسر کاهشی را در سود سهام ارائه می دهد. یک هلدکو هنگ کنگ که یک تجارت واقعی است - با ماهیت، تصمیمات محلی گرفته شده و حساب های مناسب - می تواند نشت مالیات برون مرزی بلندمدت را کاهش دهد.
2. فروش کسب و کار. خریدار که سهام یک شرکت هنگ کنگ را به دست می آورد، با فرآیند قانونی بسیار ساده تری نسبت به خرید سهام مستقیماً در یک FIE در سرزمین اصلی مواجه است، که باعث تشکیل پرونده های سمت MOFCOM، ترخیص مالیات و مراحل ایمن مبادله خارجی می شود. بنیانگذارانی که از هولکو صرف نظر می کنند، اغلب هزینه آن را در هنگام خروج پرداخت می کنند.
3. IP و قرارداد. داشتن علائم تجاری، نرم افزار و قراردادهای خدمات اصلی در لایه هنگ کنگ - و صدور مجوز در سرزمین اصلی WFOE - یک داستان تمیزتر برای مشتریان بین المللی و مسیر آسان تری برای بازسازی در صورت تغییر استراتژی چین به شما می دهد.

معامله واقعی است: یک شرکت هنگ کنگی مجموعه دیگری از حساب ها، حسابرسی دیگری، یک رابطه بانکی دیگر، و الزامات مواد اضافی است اگر می خواهید مزایای معاهده تحت نظارت باشد. برای کسب‌وکاری که فقط در مقیاس متوسط ​​به چین بفروشد، WFOE تک لایه ساده‌تر ممکن است کافی باشد.

سرمایه، زمان بندی و مکانیک عملی

چین سال ها پیش حداقل سرمایه ثبت شده قانونی را برای اکثر بخش ها لغو کرد، اما قانون شرکت 2024 قوانین مربوط به نحوه و زمان پرداخت سرمایه پذیرفته شده را تشدید کرد.- سرمایه ثبت شده یک تعهد است نه تشریفات. طبق قانون فعلی شرکت، سهامداران یک شرکت با مسئولیت محدود باید سرمایه پذیره نویسی شده را ظرف مدت پنج سال پس از تاسیس پرداخت کنند. عدد را بر اساس آنچه که کسب و کار واقعاً در اولین چرخه عملیاتی خود به آن نیاز دارد تنظیم کنید، نه یک رقم آرزومند.

• سرمایه فضای بدهی شما را تعیین می کند. توانایی WFOE برای گرفتن وام های سهامداران به ارز خارجی با ارجاع به سرمایه ثبت شده آن تحت چارچوب تامین مالی فرامرزی محاسبه می شود. کم‌سرمایه‌سازی در حال حاضر باعث محدودیت بودجه در آینده می‌شود.
• ** تاییدیه های بخش قبل از ادغام می آیند، نه بعد از آن. ** قبل از اینکه به یک ساختار متعهد شوید، آخرین لیست منفی برای سرمایه گذاری خارجی را بررسی کنید. اگر کسب و کار شما ارزش افزوده مخابرات، مراقبت های بهداشتی، آموزش یا رسانه ها را لمس می کند، ممکن است سوال ساختار برای شما تعیین شود.
• گشایش حساب بانکی گلوگاه واقعی است. مجوز کسب و کار در دست به معنای عملیاتی بودن شما نیست. برای چند هفته بانک KYC برنامه ریزی کنید، به ویژه برای حساب های هنگ کنگ که در آن بانک ها اکنون چک های دقیق مواد و منبع وجوه را اعمال می کنند.
• ثبت نام مالیاتی به همه چیز سرازیر می شود. وضعیت عمومی پرداخت کننده مالیات بر ارزش افزوده، سهمیه های fapiao و توانایی صدور صورتحساب مشتریان، همگی از ثبت مالیات ناشی می شوند. هیچ کدوم اتوماتیک نیست

وقتی هر ساختار واقعاً پاسخ درستی باشد

WFOE مستقیم زمانی معنا پیدا می‌کند که بنیانگذاران افق خروج واقع‌بینانه شامل فروش سهام نداشته باشند، کسب‌وکار صرفاً در داخل چین عملیاتی است، و شرکت مادر در حوزه قضایی با یک معاهده مالیات مضاعف قابل اجرا با جمهوری خلق چین است. برای مثال، یک شرکت تجاری تجاری اروپایی ممکن است نیازی به لایه هنگ کنگ نداشته باشد.

**هنگ کنگ بر روی WFOE زمانی منطقی می شود که ** چشم اندازی برای سرمایه گذاری خارجی، فروش تجاری نهایی، یا مجوز بین المللی IP وجود داشته باشد. همچنین برای گروه‌هایی که خواهان یک امتیاز ادغام برای چندین نهاد عملیاتی آسیایی هستند، و برای بنیان‌گذارانی که محیط قراردادی انگلیسی زبان هنگ‌کنگ را برای قراردادهای بالادستی ارزش قائل هستند، پیش‌فرض است.

** سرمایه‌گذاری مشترک FIE زمانی معنا پیدا می‌کند که ** فهرست منفی آن را ایجاب می‌کند، زمانی که یک شریک داخلی مجوز، شبکه توزیع یا رابطه دولتی را ارائه می‌کند که واقعاً قابل تکرار نیست، یا زمانی که مدل کسب‌وکار به داده‌ها، محتوا یا کانال‌هایی بستگی دارد که یک نهاد کاملاً خارجی نمی‌تواند به طور قانونی در اختیار داشته باشد. ساختارهای JV نیاز به پیش نویس بسیار دقیق تری در مورد بن بست، موضوعات محفوظ و مالکیت IP نسبت به آنچه بنیانگذاران معمولاً انتظار دارند دارند.

یادداشتی کوتاه در مورد ماهیت

مزایای معاهده، نرخ‌های اختصاصی ترجیحی و بانکداری پاک همگی به طور فزاینده‌ای روی مواد تأثیر می‌گذارند. یک شرکت هنگ کنگی بدون کارمند، بدون دفتر، بدون مدیران محلی و بدون تصمیم گیری در هنگ کنگ، برای ادعای مالکیت سودمند برای کاهش کسر سود سهام تلاش خواهد کرد و هر ساله با سوالات سخت تری از سوی بانک ها مواجه خواهد شد. اگر یک لایه نگهدارنده می‌سازید، یک لایه واقعی بسازید - حتی یک لایه متوسط ​​- یا اصلا آن را نسازید.

تشکیل شرکت چینی یک تصمیم یکباره با دم بلند است. زمان را در آغاز بگذرانید: جریان های مالیاتی برون مرزی را مدل کنید، خروجی را تست استرس کنید، و پشته سرمایه را برای کسب و کاری که انتظار دارید در سه سال آینده داشته باشید، طراحی کنید، نه سرمایه ای که در روز اول دارید.

سوالات متداول

** س: آیا می توانیم با WFOE شروع کنیم و بعداً یک Holdco هنگ کنگ به بالای آن اضافه کنیم؟** پاسخ: بله، اما از نظر مادی گرانتر و کندتر از ساختن ساختار درست در هنگام ادغام است. درج یک Holdco بعداً باعث انتقال سهام در سرزمین اصلی WFOE، با تشکیل پرونده MOFCOM، ترخیص مالیات و ثبت نام ایمن - و قرار گرفتن در معرض سود سرمایه بالقوه در این انتقال می شود.

سؤال: آیا با توجه به اصلاحات مالیاتی جهانی اخیر، یک شرکت هنگ کنگ همچنان مزایای مالیاتی قابل توجهی ارائه می دهد؟ پاسخ: برای اکثر گروه‌های متوسط، بله - کاهش کسر سود سهام تحت ترتیبات سرزمین اصلی-هنگ‌کنگ با ارزش باقی می‌ماند، مشروط بر اینکه شرکت هنگ‌کنگ آزمایش‌های مالکان سودمند را انجام دهد. رکن دو و قوانین حداقل مالیات جهانی عمدتاً بر گروه‌های بالاتر از آستانه درآمد چند ملیتی تأثیر می‌گذارد.

** س: ما در یک بخش لیست منفی هستیم. آیا ساختار VIE هنوز قابل دوام است؟** A: مدل متغیر-بهره- موجودیت در برخی بخش ها ادامه دارد، اما در فضای نظارتی نامشخص قرار دارد، به ویژه پس از قوانین اخیر فهرست خارج از کشور و بررسی امنیت سایبری. آن را به عنوان یک مسیر تخصصی که به مشاوره فعلی PRC نیاز دارد - نه یک گزینه پیش فرض، در نظر بگیرید.اگر در عمل از طریق هر یک از این موارد کار می کنید، خدمات وکیل چینی و شرکتی Serene Jade، راه اندازی شرکت انگلستان ↔ چین، ساختارهای نگهداری، بانکداری و انطباق مداوم را پوشش می دهد.