بازسازی یک JV چین: تبدیل خرید، سرمایه گذاری یا WFOE

اکثر سرمایه گذاری های مشترک چین به طور چشمگیری شکست نمی خورند. رانش می شوند. منطق تجاری اصلی - یک شریک محلی که درها را باز کرد، یک شریک خارجی که فناوری یا سرمایه را به ارمغان آورد - بی سر و صدا از تطابق با تجارتی که JV تبدیل شده است متوقف می شود. جلسات هیئت مدیره کوتاه تر می شود توافق با سود سهام سخت تر می شود. در نقطه ای، یکی از طرف های خارجی یادداشتی می نویسد و می پرسد آیا زمان بازسازی فرا رسیده است یا خیر.

این قطعه برای آن لحظه است: زمانی که JV لزوماً شکسته نشده است، اما ساختار از هدف خود گذشته است.

سه گزینه صادقانه، و یکی که به ندرت واقعی است

هنگامی که شرکای خارجی به طور جدی در مورد تجدید ساختار JV چین فکر می کنند، گفتگو معمولاً به چهار مسیر محدود می شود. فقط سه تای آنها معمولا اصل هستند.

• ** شریک چینی را بخرید. ** سهام آنها را به دست می آورید و JV را به یک شرکت کاملاً خارجی تبدیل می کنید (تبدیل WFOE در ماهیت، اگر نه همیشه به نام).
• به شریک چینی بفروشید. شما پول نقد یا یک درآمد ساختاریافته می گیرید و می روید، گاهی اوقات یک رابطه عرضه، مجوز یا توزیع را حفظ می کنید.
• ** انحلال JV. ** انحلال رسمی، با پرداخت طلبکاران، تسویه مالیات، و لغو ثبت نام شخص حقوقی.
• **"تجدید ساختار و ادامه مانند قبل." ** این گزینه ای است که در یک بسته برد معقول به نظر می رسد و تقریباً هرگز مشکل اساسی را حل نمی کند. اگر حاکمیت، کنترل IP یا بازگرداندن پول نقد مشکل واقعی باشد، توافق سهامداران جدید به ندرت آنچه را که جدول سقف ایجاد می‌کند برطرف می‌کند.

اولین سوالی که صادقانه باید به آن پاسخ داد کدام گزینه نیست، بلکه ساختار واقعاً امروز برای ما چه هزینه ای دارد - در زمان مدیریت، در معرض قرار گرفتن در معرض IP، در نشت مالیات، در تصمیم گیری های آهسته. بدون این عدد، هر گزینه گران به نظر می رسد.

وقتی خرید منطقی است

خرید سرمایه گذاری مشترک معمولاً زمانی که تجارت چین از نظر استراتژیک هسته اصلی است، JV دارای مجوزها یا قراردادهایی است که بازنگری آنها دردناک است، و شریک چینی فروشنده ای مایل با قیمت قابل دفاع است.

مکانیک ها روی سرسره تمیز به نظر می رسند و در عمل به ندرت تمیز می شوند. انتظار داشته باشید که از طریق:

1. ارزش‌گذاری و ارز. ارزش‌گذاری مستقل معمولاً برای نقل و انتقالات حقوق صاحبان سهام که شامل سرمایه‌گذار خارجی می‌شود، مورد نیاز است، و قیمت باید از سوی مقامات مالیاتی و بانکی که پرداخت‌های خروجی به فروشنده را انجام می‌دهد، بررسی شود.
2. مالیات بر عایدی سرمایه بر فروشنده. سود شریک چینی عموماً مشمول مالیات در چین است. این که شما بزرگ شوید، بار را به اشتراک بگذارید یا به سادگی اجازه دهید فروشنده آن را جذب کند، یک امتیاز تجاری است که باید قبل از امضا، نه بعد از امضا حل شود.
3. **پرونده های MOFCOM / SAMR. ** تغییرات سهام از طریق ثبت تنظیم کننده بازار انجام می شود و بسته به بخش، گزارش اطلاعات سرمایه گذاری خارجی جداگانه انجام می شود. بخش های حساس در لیست منفی نیاز به بررسی دقیق تری دارند.
4. مجوزها و صلاحیت ها. مجوزهای خاص صنعت (ICP، پرداخت، آموزش، تجهیزات پزشکی، غذا، تدارکات) همیشه با تغییر کنترل یا تغییر شکل شرکت زنده نمی مانند. به جای اینکه قابل حمل بودن را فرض کنید، هر کدام را جداگانه بررسی کنید.
5. کارمندان، اجاره نامه ها، بانک ها. اگر شخص حقوقی ادامه دهد، اکثر این موارد ادامه می یابد، اما طرف های مقابل اغلب نامه های راحتی یا امضا کنندگان جدید می خواهند. جدول زمانی را حول کندترین طرف مقابل بسازید، نه سریعترین.

خریدی که JV را به یک WFOE در ماهیت تبدیل می‌کند، پاک‌ترین مسیر اگر خود نهاد سالم باشد. اگر نهاد دارای قرار گرفتن در معرض مالیات تاریخی یا مسائل حل نشده با اشخاص مرتبط است، شما نیز در حال خرید آن هستید.

وقتی یک تبدیل WFOE (مسیر "موجود جدید") تمیزتر است

گاهی اوقات پاسخ بهتر این است که شریک را از شخص حقوقی موجود خریداری نکنید، بلکه ایجاد یک WFOE جدید در کنار آن و مهاجرت کسب و کار به آن است. شرکای خارجی زمانی که:

• JV دارای مواردی مانند مالیات، گمرک یا نیروی کار است که بررسی نمی تواند به طور کامل آنها را تعیین کند.
• مجوزهای کلیدی به نام شریک خارجی هستند یا می توانند بدون تاخیر عمده مجدداً صادر شوند.
• شریک چینی در زمینه کاهش سرمایه همکاری می کند، اما مایل نیست - یا نمی تواند - ضمانت های مورد نیاز خریدار را بدهد.
• رابطه تجاری را می توان به عنوان عرضه، توزیع یا صدور مجوز به جای حقوق صاحبان سهام مجدداً نوشت.مبادله عملیاتی است: شما دو نهاد را به صورت موازی برای یک دوره اجرا می کنید، قراردادها، کارکنان و IP را با دقت انتقال می دهید و در نهایت JV قدیمی را لغو ثبت می کنید. مشکل مالیاتی که باید به آن توجه کرد، قیمت‌گذاری انتقال دارایی بین JV و WFOE جدید است - این دقیقاً نوعی جنبش وابسته است که توجه را به خود جلب می‌کند، بنابراین به اسنادی نیاز دارد که در ممیزی بعدی زنده بماند.

در شرایط تجدید ساختار شرکتی PRC، زمانی که اعتماد بین شرکا از بین رفته است اما هنوز دعوای قضایی شروع نشده است، این مسیر اغلب کم خطرترین مسیر است.

هنگام پایان دادن، پاسخ بزرگسالان است

یک استراتژی خروج از چین از طریق انحلال رسمی غیر جذاب و اغلب راه درستی است. زمانی را در نظر بگیرید که:

• تجارت چین دیگر استراتژیک نیست و فروش به شریک یا شخص ثالث با قیمت معقولی قابل دستیابی نیست.
• قراردادهای JV، IP و افراد را می توان بدون وجود نهاد جانشین آزاد کرد.
• هزینه ادامه - هزینه های حسابرسی، انطباق غیرفعال، اصطکاک هیئت مدیره - از هر چیزی که واقع بینانه است بیشتر است.

انحلال در چین از نظر رویه ای سنگین است. شما به کمیته انحلال، اطلاعیه های عمومی، ترخیص مالیات (اغلب کندترین مرحله واحد)، لغو ثبت گمرک در صورت لزوم، بیمه اجتماعی و تسویه حساب صندوق مسکن، بسته شدن حساب بانکی و لغو ثبت نهایی توسط تنظیم کننده بازار نیاز دارید. جدول زمانی واقع بینانه از چند ماه تا بیش از یک سال طول می کشد، و اگر پرونده های تاریخی ناقص باشد، تسویه مالیات می تواند بیشتر طول بکشد.

اشتباهی که شرکای خارجی مرتکب می شوند این است که با انحلال به عنوان یک کار پشتیبان برخورد می کنند. این یک پروژه قانونی با اسپانسر هیئت مدیره است، یا متوقف می شود.

یک چک لیست کوتاه قبل از اینکه به یک مسیر متعهد شوید

• آیا شما صادقانه برای وضعیت از جمله زمان مدیریت هزینه کرده اید؟
• آیا می دانید کدام مجوزها به صورت نهادی و کدام یک قابل حمل هستند؟
• آیا سه سال اخیر پرونده مالیاتی JV را به گونه ای تست کرده اید که گویی شما خریدار هستید؟
• آیا IP شما - علائم تجاری، نرم افزار، دانش فنی - واقعاً متعلق به جایی است که فکر می کنید؟
• آیا مسیر نقدینگی خانه را مدلسازی کرده اید: سود سهام، کاهش سرمایه، توزیع انحلال، یا درآمد فروش؟
• آیا هر دو سهامدار درک مکتوب و مشترکی از اینکه "خوب" در 18 ماه چگونه به نظر می رسد دارند؟

اگر سه یا بیشتر از اینها نامشخص باشد، گفتگوی بازسازی زودهنگام است. کوشش و کوشش در JV خود در درجه اول است.

سوالات متداول

** س: آیا می توانیم JV خود را مستقیماً بدون خرید رسمی به WFOE تبدیل کنیم؟** پاسخ: نه به عنوان یک گام اداری واحد به روشی که این سؤال نشان می دهد. در عمل شما به همان وضعیت نهایی از طریق انتقال حقوق صاحبان سهام دست می‌یابید (شریک چینی به شریک خارجی می‌فروشد)، که پس از آن، نهاد کاملاً متعلق به خارجی است. برچسب تغییر می کند. معامله هنوز خرید است.

سؤال: چه مدت باید برای ترخیص مالیاتی در زمان بازپرداخت بودجه بودجه داشته باشیم؟ پاسخ: در سه ماهه برنامه ریزی کنید، نه هفته ها. مقامات مالیاتی معمولا چندین سال پرونده‌ها را بررسی می‌کنند و هرگونه سوال حل نشده مربوط به قیمت‌گذاری، مالیات بر ارزش افزوده یا کسر مالیات، روند را گسترش می‌دهد. کتاب های تمیز آن را کوتاه می کنند. کتاب های نامرتب می توانند آن را بیش از یک سال افزایش دهند.

** س: شریک چینی ما از امضای انحلال خودداری می کند. حالا چی؟** A: اینجاست که مفاد بن بست سهامداران در قرارداد و مقالات JV اهمیت دارد. اگر آنها ضعیف یا غایب باشند، گزینه‌ها به مذاکره، میانجیگری، یا - به عنوان آخرین راه حل - به انحلال دادگاه بر اساس دلایل قانونی محدود می‌شوند. قبل از اینکه رابطه سخت تر شود، مشاور PRC را درگیر کنید.

---

برنامه سرن جید [وکیل چینی] (/محصولات/وکیل چینی) شرکای خارجی را با وکلای وکلا چینی و هنگ کنگ که از کافه پذیرفته شده اند، دقیقاً برای این مکالمات جفت می کند. [خدمات راهرو] (/خدمات) گسترده‌تر ما، راه‌اندازی، بانکداری و کار انطباق WFOE را پوشش می‌دهد.