قرارداد سهامدار فقط در روزهایی اهمیت دارد که هیچ کس نمیخواهد آن را بخواند: روزی که یکی از بنیانگذاران آن را ترک میکند، روزی که خریدار میآید، روزی که دو مدیر دیگر صحبت نمیکنند. یک روز در میان در یک پوشه درایو قرار می گیرد و مورد علاقه نیست. بنابراین، تلاش برای تهیه پیش نویس باید بر تعداد انگشت شماری از بندهایی متمرکز شود که تصمیم می گیرند در آن روزها چه اتفاقی می افتد. در یک شرکت خصوصی در بریتانیا که با سهام محدود می شود، چهار بند بیشتر این کار را انجام می دهند.
همه چیز دیگر - محرمانه بودن، دیگ بخار، مفاد اطلاعیه، برنامه زمانبندی موضوعات محفوظ - داربست است. مفید، گاهی اوقات تعیین کننده، اما به ندرت چیزی است که تعیین می کند آیا بنیانگذاران سهام خود را حفظ می کنند، آیا سرمایه گذاران اقلیت به طور منصفانه خریداری می شوند، یا اینکه آیا شرکت از یک مبارزه در بالا جان سالم به در می برد.
پیشخرید: چه کسی چه چیزی و چه زمانی میخرد
حق تقدم بر دو لحظه متمایز حاکم است و تلفیق آنها رایج ترین خطای پیش نویسی است که می بینیم.
اولین مورد تقدم در صدور است: زمانی که شرکت سهام جدید منتشر می کند، سهامداران فعلی این حق را دارند که قبل از اینکه افراد خارجی سهام خود را به اشتراک بگذارند، به نسبت. این از رقیق شدن بی صدا محافظت می کند. قانون شرکتها در بسیاری از موارد کف قانونی را برای این امر فراهم میکند، اما اکثر توافقنامههای سهامداران، نسخه خود را در بالای صفحه قرار میدهند، همراه با جداسازی برای مجموعههای اختیار کارمندان، دورهای تأمین مالی مورد توافق، و تملکهایی که در سهام پرداخت میشوند.
دومی شفعه در انتقال است: وقتی سهامدار موجود بخواهد بفروشد، بقیه اولین امتناع را دریافت می کنند. این همان چیزی است که میز کلاه را از حرکت به سمت غریبه ها - یا به سمت رقیبی که بی سر و صدا سهام بنیانگذار در حال خروج را خریده است، حفظ می کند.
سؤالاتی که تعیین می کنند آیا این بندها در عمل کار می کنند یا خیر، غیر جذاب هستند:
- آیا قیمت توسط فروشنده، توسط یک ارزشگذار مستقل یا یک فرمول تعیین میشود؟
- دور پیشنهاد چقدر طول می کشد تا فروشنده بتواند خارج شود؟
- آیا نقل و انتقالات مجاز به تراست های خانوادگی، شرکت های هلدینگ یا شرکت های وابسته از این مکانیسم دور می زند - و اگر چنین است، با چه نرده هایی؟
- آیا حق تقدم فقط توسط اکثریت فوق العاده قابل چشم پوشی است یا توسط هیئت مدیره؟
یک بند حق تقدم که روی کاغذ معقول به نظر می رسد را می توان با یک پنجره سی روزه که هیچ سهامدار اقلیت نمی تواند به طور واقع بینانه تامین مالی کند، یا با یک ماده «ارزشیابی مستقل» که نامی از هیچ ارزش گذار و روش شناسی ندارد، خنثی شود.
را به امتداد بکشید و با آن تگ کنید: عبارتهای خروجی که قبل از هر خروجی تاریخ دارند
مفاد را بکشید و در کنار آن برچسب بزنید، بندهایی هستند که تصمیم میگیرند فروش شرکت واقعاً چگونه اتفاق بیفتد - سالها قبل از اینکه هر کسی خریدار داشته باشد.
کشیدن به اکثریت معین اجازه می دهد تا سهامداران باقی مانده را مجبور به فروش با همان شرایط کند. بدون آن، یک اقلیت سرکش میتواند فروش 100 درصدی را که اکثر خریداران تجاری بر آن اصرار دارند، مسدود کند. برچسب کردن به سهامداران اقلیت اجازه می دهد تا از فروش اکثریت خود عقب نشینی کنند، بنابراین بنیانگذاران نمی توانند بی سر و صدا بلوک کنترلی خود را به شخص ثالث بفروشند و اقلیت را با مالک اکثریت جدید و ناشناخته رها کنند.
پیش نویس تصمیمات مهم:
- آستانه درگ. 50%؟ 75 درصد؟ دارندگان یک طبقه خاص سهام؟ هرچه آستانه پایین تر باشد، خروج آسان تر است - و محافظت کمتری برای دیگران.
- شرایط تحمیل شده بر روی کشیده شده. آیا سهامداران اقلیت ملزم به ارائه ضمانت های مشابه با فروشندگانی هستند که معامله را انجام می دهند؟ بدون کلاه؟ اینجاست که سرمایه گذاران اقلیت آسیب می بینند.
- ** حداقل قیمت یا طبقات ارزش گذاری. ** کشش به هر قیمتی مکانیزم مصادره است. کشیدن بالای یک طبقه مشخص شده مکانیزم خروج است.
- ** دامنه برچسب. ** آیا برچسب برای هر انتقال بالاتر از یک آستانه اعمال می شود یا فقط برای تغییر کنترل؟ آیا نقل و انتقالات غیرمستقیم - به عنوان مثال، فروش یک شرکت هلدینگ مادر را پوشش می دهد؟
- تقسیمهای انتقال مجاز. همان فهرست انتقال مجاز که حق تقدم را نرم میکند، اگر بیدقت پیشنویس شود، میتواند حق تگ را نیز کاهش دهد.
تگ در کنار مفاد، جایی است که سرمایهگذاران اقلیت حقالزحمه خود را دریافت میکنند، و بنیانگذاران گاهی اوقات بیش از آنچه که تصور میکنند در ازای سرعت برگههای مدت، هزینه میکنند.
واگذاری بنیانگذار: سهامی که هنوز به دست نیاورده اید
واگذاری بنیانگذار شرطی است که بنیانگذاران بیشتر در برابر آن مقاومت می کنند و اغلب از نداشتن آن پشیمان می شوند. این اصل ساده است: سهام موسس مشمول حق بازخرید یا واگذاری اجباری است که قبل از تکمیل یک برنامه توافق شده، کسب و کار را ترک کند.
یک سازه معمولی بیش از سه تا چهار سال طول می کشد، گاهی اوقات با یک صخره یک ساله. آنچه بیش از برنامه مهم است طبقه بندی مرخصی ها است: ترک خوب، ترک بد و طبقه متوسط رو به افزایش.- یک ترک خوب (مرگ، بیماری طولانی مدت، گاهی اوقات مازاد بر کار یا حذف بدون دلیل) معمولاً سهام واگذار شده را نگه می دارد و از سهام سرمایه گذاری نشده به ارزش منصفانه خریداری می شود.
- یک ترک بد (استعفا بدون دلیل، اخراج به دلیل سوء رفتار فاحش، نقض عهدنامه های محدود کننده) معمولاً سهام بدون سرمایه گذاری را به ارزش اسمی ضایع می کند و گاهی اوقات می بیند که سهام واگذار شده با تخفیف پس گرفته می شود.
- مقوله خروج متوسط - ارزش منصفانه برای سرمایه گذاری شده، اسمی برای سرمایه گذاری نشده - جایی است که بیشترین نتایج مورد مذاکره قرار می گیرد.
دو نقطه پیش نویس تعیین می کنند که آیا اعطای موسس آنطور که در نظر گرفته شده است عمل می کند یا خیر. اول، چه کسی ترک را طبقه بندی می کند: هیئت مدیره، اکثریت سهامداران، یا یک داور خارجی؟ بنیانگذاران باید در برابر ساختاری مقاومت کنند که در آن افرادی که سهام را پس میخرند نیز در مورد دسته تصمیم میگیرند. دوم، "ارزش منصفانه" چیست و چه کسی آن را محاسبه می کند؟ یک بند ارزش منصفانه تعریف نشده، یک مناقشه آتی است که در انتظار وقوع است.
بن بست: بندی که تصمیم می گیرد شرکت از یک مبارزه جان سالم به در ببرد
مقررات بن بست در شرکت های 50/50 و در هر ساختاری که تعداد کمی از دارندگان می توانند مسائل رزرو شده را مسدود کنند، بیشترین اهمیت را دارد. آنها معمولاً کمتر پیش نویس می شوند زیرا هیچ کس که یک شرکت را تأسیس می کند اعتقاد ندارد که به آنها نیاز خواهد داشت.
نردبان تشدید استاندارد اجرا می شود: مذاکره با حسن نیت بین مدیران، سپس میانجیگری، سپس یک مکانیسم ساختاری. مکانیسم های ساختاری عبارتند از:
- رولت روسی: یک طرف قیمت ارائه می دهد. دیگری باید یا به آن قیمت بخرد یا به آن قیمت بفروشد.
- **تگزاس تیراندازی **: هر دو طرف پیشنهادات مهر و موم شده را ارائه می دهند. بالاترین پیشنهاد، دیگری را می خرد.
- رای دادن: رئیس یا یک مدیر نامزد شده تساوی را می شکند - برای بن بست عملیاتی قابل اجرا است، برای تصمیم گیری های اساسی خطرناک است.
- تعیین کارشناس مستقل: یک طرف خارجی در مورد سوال خاص تصمیم گیری می کند.
- **باور **: گزینه هسته ای، گاهی اوقات تنها پاسخ صادقانه.
مکانیسم بن بست اشتباه برای شرکت اشتباه می تواند بدتر از هیچ باشد. رولت روسی به سهامدار با جیب های عمیق تر پاداش می دهد، صرف نظر از اینکه حق با چه کسی است. رای قاطع که به یک رئیس غیرمجری داده می شود می تواند بی سر و صدا کنترل شرکت را به آنها بدهد. عمدا انتخاب کن
از این چه باید گرفت
قرارداد سهامداران بریتانیا سندی نیست که شما یک بار تهیه کرده و بایگانی کنید. چهار بند بالا با اساسنامه شما، طرح اختیار معامله، هرگونه قرارداد سرمایه گذاری و قراردادهای خدمات مدیران تعامل دارد. ناهماهنگی بین این اسناد جایی است که اختلافات شروع می شود.
اگر در حال ساختاردهی یا تغییر ساختار یک شرکت خصوصی بریتانیا هستید و میخواهید این بندها بر اساس جدول اصلی و اهداف تجاری شما بررسی شوند، خدمات حقوقی Serene Jade شامل تهیه پیشنویس توافقنامه سهامداران بریتانیا و بازبینی توسط وکلا انگلیسی واجد شرایط، با پشتیبانی دوزبانه برای تیمهای بنیانگذار فرامرزی است.
سوالات متداول
سؤال: ما دو بنیانگذار هستیم که 50/50 تقسیم می کنیم - آیا واقعاً نیاز داریم که خودمان را واگذار کنیم؟ پاسخ: بله، و مسلماً بیشتر از بنیانگذاران با انشعابات نابرابر. یک شرکت 50/50 که در آن یک موسس در ماه نهم بدون سرمایه گذاری راه میرود، بنیانگذار باقی مانده کسبوکار را اداره میکند، در حالی که بنیانگذار خارج شده نیمی از سهام را برای همیشه نگه میدارد. تخصیص متقابل ساده ترین محافظت است.
سؤال: آیا می توان درگ را علیه سهامداری که از امضای قرارداد خرید سهام امتناع می کند اعمال کرد؟ پاسخ: یک شرط کشش به خوبی تهیه شده معمولاً به یک طرف تعیین شده وکالت می دهد تا اسناد انتقال را از طرف سهامدار که کشیده شده امضا کند، دقیقاً برای جلوگیری از این توقف. بدون آن مکانیسم وکالت، اجرا به یک مشکل دادرسی تبدیل می شود تا معامله ای.
** س: سرمایه گذار ما حق تقدم در هر موضوع آینده را می خواهد. آیا این استاندارد است؟** A: حق تقدم نسبت به صدور برای سرمایه گذاران اقلیت معنی دار استاندارد است. مذاکره معمولاً بر سر زمانبندی انجام میشود - اضافه کردن گزینهها، تأمین مالی پل مورد توافق، و سهام صادر شده به عنوان در نظر گرفتن در خرید معمولاً کنار گذاشته میشوند، بنابراین شرکت با اجرای یک فرآیند پیشخرید کامل برای امور معمول فلج نمیشود.