تجدید ساختار یک JV چین: خرید، سرمایه گذاری یا تبدیل WFOE

اکثر سرمایه گذاری های مشترک چین با صدای بلند شکست نمی خورند. رانش می شوند. جلسات هیئت مدیره تشریفاتی می شود، گزارش شریک داخلی کم می شود، طرف خارجی اعزام افراد ارشد به هواپیما را متوقف می کند. زمانی که شخصی در دفتر مرکزی این سوال را می پرسد - "در واقع ما اینجا چه کار می کنیم؟" - JV معمولاً برای دو یا سه سال بی سر و صدا کم کار بوده است و پاک ترین لحظه برای اقدام قبلاً سپری شده است.

این قطعه برای شرکای خارجی در آن موقعیت است: JV فاجعه بار نیست، اما کار نمی کند. شما سه گزینه جدی دارید: شریک خود را بخرید، وسیله نقلیه را باد کنید یا آن را به یک شرکت کاملاً خارجی (WFOE) تبدیل کنید. هر کدام از نظر فنی قابل دستیابی هستند. انتخاب درست معمولاً به صدور مجوز، نشت مالیات و اینکه آیا کسب و کار اصلی واقعاً به یک سهامدار چینی نیاز دارد یا خیر بستگی دارد.

وقتی تجدید ساختار به پاسخ صادقانه تبدیل شود

قبل از تصمیم گیری در مورد چگونگی تجدید ساختار، ارزش آن را دارد که چرا را روشن کنیم. تجدید ساختار JV چین با شریک محلی گران، کند و از نظر سیاسی ظریف است. فقط زمانی ارزشش را دارد که یک یا چند مورد زیر درست باشد:

• منطق تجاری اصلی منقضی شده است - برای مثال، این بخش از لیست منفی خارج شده است، بنابراین مالکیت خارجی دیگر از نظر قانونی توسط یک شریک چینی محدود نمی شود.
• حاکمیت از هم پاشیده است: هیئت مدیره به بن بست، وضعیت مالی نامطمئن، یا شریکی که پول نقد JV را به عنوان سرمایه در گردش برای سایر مشاغل خود تلقی می کند.
• طرف خارجی اکنون می خواهد IP، داده یا درآمد را به گونه ای که توافقنامه JV اجازه نمی دهد یکپارچه کند.
• شریک محلی می خواهد بیرون برود یا برای ماندن در آن قیمتی می خواهد که دیگر معنی ندارد.
• کسب و کار به سادگی از ساختار JV گذشته است و به یک میز درپوش تمیزتر برای افزایش، فروش یا کاهش نیاز دارد.

اگر هیچ یک از این موارد اعمال نمی شود، حرکت بهتر معمولاً اصلاح حاکمیت در داخل وسیله نقلیه موجود است. تجدید ساختار شرکت PRC جایگزین گفتگوی دشوار با شریک شما نیست.

گزینه اول: خرید سرمایه گذاری مشترک

خرید شریک چینی رایج ترین مسیری است که کسب و کار اصلی هنوز ارزش مالکیت دارد. از نظر مکانیکی، این انتقال دارایی از سهامدار چینی به سهامدار خارجی (یا به یک هلدینگ خارجی جدید) است که به دنبال آن اصلاحات در مواد JV و ثبت مجدد در اداره دولتی تنظیم بازار انجام می شود.

چین و چروک ها به ندرت قانونی هستند. آنها تجاری و مالی هستند:

• ** ارزش گذاری و مبنای مالیات. ** انتقال به قیمتی که سازمان مالیاتی کمتر از ارزش منصفانه در نظر می گیرد تعدیل خواهد شد. نقل و انتقالات حقوق صاحبان سهام توسط فروشنده مقیم جمهوری خلق چین عموماً مشمول کسر مالیات یا مالیات بر درآمد فردی بر سود است و خریدار اغلب عامل کسر مالیات است. این را در قیمت بسازید، نه حول آن.
• ** ارز خارجی. ** پرداخت خروجی قیمت خرید مستلزم حواله مطابق با SAFE از طریق بانک JV، همراه با ترخیص مالیاتی است. شش تا دوازده هفته فقط برای پول نقد برنامه ریزی کنید.
• مجوزهایی که سفر نمی کنند. برخی از مجوزهای عملیاتی، به ویژه در بخش های رسانه، مخابرات، آموزش و بهداشت و درمان، مشروط به سهامداری چین است. خرید می تواند از لحاظ فنی مجوز را در لحظه تغییر جدول کلاهک خاموش کند. متن مجوز را قبل از امضای SPA بررسی کنید، نه بعد از آن.
• ** تداوم کارمند و مشتری. ** معامله خالص سهام، قراردادها و تعداد کارمندان را حفظ می کند، که معمولاً نکته اصلی است. اما مشتریان کلیدی که دارای بندهای تغییر کنترل هستند - مشترک با خریداران دولتی - باید از طریق آن بررسی شوند.

یک خرید، JV را در اصل به WFOE تبدیل می کند، اما همان شخصیت حقوقی، سابقه مالیاتی یکسان و روابط بانکی مشابه را حفظ می کند. این تداوم تنها بزرگترین استدلال برای این مسیر است.

گزینه دوم: تبدیل WFOE از طریق یک وسیله نقلیه جدید

جایی که تاریخچه JV آلوده است - قرار گرفتن در معرض مالیات حل نشده، تراکنش های نامرتب با اشخاص مرتبط، شرکت های فرعی غیرفعال که هیچ کس نمی تواند به طور کامل توضیح دهد - یک مسیر پاک تر، راه اندازی یک WFOE جدید و مهاجرت کسب و کار به آن است. این تبدیل WFOE به معنای عملی است، نه قانونی.

دنباله معمول:1. WFOE را در شهر مناسب، با محدوده‌ای که با جایی که کسب‌وکار واقعاً در حال حرکت است، تطبیق دهید. 2. دارایی‌های عملیاتی - قراردادها، موجودی، مجوزهای IP، کارکنان کلیدی - را با مالیات بر ارزش افزوده و مالیات بر ارزش افزوده مناسب در هر پا منتقل کنید. 3. هر دو موجودیت را به صورت موازی برای یک پنجره انتقال تعریف شده اجرا کنید. 4. پس از انتقال درآمد و لغو ثبت نام توسط سازمان مالیاتی، JV قدیمی را کاهش دهید.

این امر کندتر و گران‌تر از خرید است و رویدادهای مشمول مالیات بیشتری را ایجاد می‌کند (انتقال دارایی، مالیات بالقوه افزایش ارزش زمین در صورت درگیر شدن املاک و مستغلات، مالیات بر ارزش افزوده موجودی). اما به شما یک موجودیت تمیز، یک فایل مجوز تمیز و - به طور مهم - یک سابقه مالیاتی تمیز برای به ارث بردن می دهد. برای گروه‌هایی که قصد فروش یا فهرست‌بندی آینده را دارند، این مهم است.

گزینه سوم: پیچیدن JV

گاهی اوقات پاسخ درست این است که هیچ کسب و کاری ارزش حفظ کردن ندارد. انحلال رسمی کندترین گزینه در بین سه گزینه است - واقع بینانه نه تا هجده ماه از تصمیم هیئت مدیره تا گواهی لغو ثبت - زیرا هر اداره مالیاتی، اداره گمرک و اداره بیمه اجتماعی که JV با آن تماس گرفته است باید آن را پاک کند.

چیزهایی که شرکای خارجی به طور معمول دست کم می گیرند:

• اخراج. اخراج قانونی طبق قانون کار PRC غیر قابل مذاکره است و در طرح نقدی قرار می گیرد.
• ممیزی مالیاتی هنگام خروج. لغو ثبت موجب بررسی نهایی مالیاتی می شود که سال های باز را پوشش می دهد. مقررات مربوط به تعدیل قیمت انتقالی رایج است.
• بازگرداندن وجوه نقد باقیمانده. مازاد قابل توزیع پس از کسر مالیات قابل حواله است، اما فقط پس از ترخیص مالیات. وجوه نقد محبوس شده در یک نهاد نیمه تمام از ثبت نام واقعی به دام افتاده است.
• معرض مدیر و نماینده قانونی. نماینده قانونی تا پایان لغو ثبت نام در قلاب باقی می ماند. اگر آن شخص یک فرد خارجی است که قبلاً چین را ترک کرده است، او را زودتر تعویض کنید.

یک باد کردن مدیریت شده هنوز هم معمولاً به رها کردن ترجیح داده می شود. دور شدن از یک موجودیت PRC باعث ناپدید شدن آن نمی شود. این مشکل را به وجود می‌آورد که دفعه بعد که هر فردی در گروه برای ویزا، مجوز یا مناقصه درخواست می‌کند، ظاهر می‌شود.

انتخاب بین این سه

چارچوب تصمیم گیری خشن:

• خرید اگر کسب و کار سالم باشد، مجوزها پس از تغییر سهام باقی می مانند و شریک فروشنده مایل به تعداد معقول است.
• اگر سابقه JV مشکل است، یا اگر می خواهید یک دامنه مجوز جدید داشته باشید، ** WFOE جدید به همراه باد پایین **.
• **انحلال ** اگر کسب و کار آینده مستقلی نداشته باشد و هزینه زنده نگه داشتن واحد تجاری از هزینه بسته شدن صحیح آن بیشتر باشد.

تصمیم به ندرت کاملا قانونی است. این یک سؤال مالیاتی، مجوز و زمان بندی است که به عنوان یک سؤال شرکتی طراحی شده است، به همین دلیل است که ارزان ترین اشتباه، آوردن مشاوران و مشاوران مالیاتی PRC قبل از تهیه پیش نویس برگه اصطلاح است، نه بعد از آن.

برنامه [وکیل چینی] (/محصولات/وکیل چینی) سرن جید، شرکای خارجی را با وکلای چینی و هنگ کنگ که در کافه پذیرفته شده اند، دقیقاً برای این نوع کار بازسازی جفت می کند. [تیم سازمانی] (/خدمات) ما در کنار مکانیک های مالیاتی، بانکی و لغو ثبت نام برون مرزی مدیریت می کند.

سوالات متداول

آیا می توانیم یک JV را بدون راه اندازی یک نهاد جدید به WFOE تبدیل کنیم؟ از نظر عملی، بله - خرید کامل سهامدار چینی یک مالک خارجی را ترک می‌کند و این نهاد در اصل به WFOE تبدیل می‌شود و سابقه مالیاتی و مجوزهای خود را حفظ می‌کند. معاوضه این است که شما همچنین هر گونه بدهی میراثی را که JV حمل می کند به ارث می برید.

آیا خرید شریک محلی ما باعث ایجاد مالیات چینی برای ما به عنوان خریدار می شود؟ سود مشمول مالیات بر عهده فروشنده است، اما خریدار خارجی معمولاً نماینده قانونی برای مالیات PRC بر روی آن سود است و باید قبل از ثبت انتقال سهام، آن را بپردازد. دریافت اشتباه کسر، ثبت مجدد SAMR و ترخیص ایمن برای قیمت خرید را به تاخیر می اندازد.

اگر JV زیان ده است اما در غیر این صورت تمیز است، چه مدت باید بودجه ای برای یک باد کردن کامل داشته باشیم؟ تقریباً دوازده تا هجده ماه از تصمیم هیئت مدیره تا گواهی لغو ثبت برنامه‌ریزی کنید، که عمدتاً بر اساس زمان‌بندی لغو ثبت نام مالیات و بیمه اجتماعی است. یک واحد زیان ده لزوماً سریعتر بسته نمی شود - گاهی اوقات عدم وجود وجه نقد قابل توزیع باعث می شود بودجه قطع رابطه با محدودیت الزام آور باشد.

سرویس فرود سازمانی Serene Jade از سهامداران خارجی از طریق خرید، تبدیل WFOE و کاهش مدیریت شده، از جمله مراحل مالیاتی، بانکی و صدور مجوز که بین اسناد قانونی و گواهی لغو ثبت است، پشتیبانی می کند.