发票已逾期六十天。微信回复从一句句的道歉缩成沉默，对方工厂的公众号却照常更新。对境外供应商和服务机构而言，这正是问题从商业转为法律的时刻：在中国大陆境内，究竟能采取哪些实际行动追回这笔款项？
诚实的答案是：可做的事不少，但工具是有顺序的，跳过步骤往往比按部就班更费钱。以下是我们带客户走过的务实路线图。
先谈筹码，再谈诉讼
绝大多数成功的中国债务追讨并不以法庭判决告终，而是以由可信压力触发的结构化和解收场。在起草起诉状之前，有三件事值得同时着手。
第一，认真核查债务人。调取国家企业信用信息公示系统的记录，查看公司是否被列入经营异常名录；在中国裁判文书网检索现有判决；查询股东与法定代表人是否已被列为失信被执行人。如果对方已在失信名单中，您的策略需要彻底调整——您可能排在数十名其他债权人之后。
第二，通过中国律师事务所发出正式的中文催款函，明确援引合同条款和具体逾期发票。这看似平常，但根据我们的经验，能直接化解相当比例的纠纷。来自具有 PRC 律师资格律师的函件，意味着境外债权人不再漂浮，下一步已被估算过成本。
第三，趁筹码尚在抓住它。债务人是否即将续展许可证、分拆子公司上市、融资、或通过可被扣货的港口出货？今天存在的杠杆，六个月后往往不复存在。
民事诉讼路径
若施压失败而合同约定 PRC 法院管辖，民事诉讼是默认路径。其机制对商事诉讼律师并不陌生，但有几点值得留意。
管辖问题受到严格审查。PRC 法院会依据合同和《民事诉讼法》核查管辖权，管辖条款瑕疵是境外原告在门槛上耗费数月的最常见原因。若合同未约定，管辖通常归于被告住所地或合同履行地。
证据规则比许多普通法律师预期的更严格。外文文件一般需附经认证的中文译本。在中国大陆境外形成的证据——董事会决议、电子签署的 PDF、邮件往来——通常需在来源地公证，并视文件类型及现行条约状态办理领事认证或加注海牙附加证明书。在立案前尽早搭建证据包，可避免最痛苦的延期。
时间表因法院与案件复杂度而异，但一宗事实清楚、被告配合的合同纠纷，速度可能快于境外律师预期；争议激烈并经上诉的案件，则可能远超一年。诉讼费按标的额比例收取，由原告先行垫付，胜诉后可追偿。
CIETAC 或 SHIAC 仲裁
如果合同载有仲裁条款——而涉及 PRC 当事人的跨境商事合同通常应当如此——路径就不同了。最常见的两家机构是中国国际经济贸易仲裁委员会 (CIETAC) 与上海国际仲裁中心 (SHIAC)。两者都常规处理涉外商事争议，规则均有英文版本，名册中亦有具备跨境经验的仲裁员。
几点务实提示：
- 条款起草比机构选择更重要。 明确指定机构、固定仲裁地、语言和适用法律，避免"或仲裁或诉讼"之类的混合表述，可省去日后的管辖权之争。
- 裁决可在境外执行。 中国是《纽约公约》缔约国，CIETAC 或 SHIAC 裁决原则上可在大多数债务人持有资产的司法辖区执行——如果您怀疑资金已转移出境，这一点尤为有用。
- 仲裁庭自身的临时措施有限。 PRC 仲裁庭本身不签发财产保全令；保全令来自法院（见下文），由仲裁机构转交申请。
- 保密为默认。 此为双刃剑：失去了公开立案带来的声誉压力，却保留了您日后可能想修复的商业关系。
对于金额较大或技术复杂的争议，仲裁通常更干净。对于小型境内债务人欠付的普通发票，基层法院诉讼往往更快更便宜。
财产保全：被低估的杠杆
中国债务追讨中最被忽视的工具，是财产保全——相当于 PRC 版的资产冻结令。申请人可在起诉前或起诉同时向法院申请，按诉请金额冻结债务人的银行账户、股权、不动产和某些应收款。
两项特征使其威力可观。其一，它既可服务于诉讼，也可服务于仲裁（由仲裁机构转交申请）。其二，签发可以很快——有时数日内——这在债务人明显转移资金时至关重要。
代价亦真实存在。申请人通常须提供担保，常见形式为持牌担保公司出具的保函，覆盖保全错误时债务人可能遭受的损失。准确指明资产是申请人的责任，模糊申请会被驳回。保全若波及经营账户，可能瞬间瓦解和解谈判，也可能瞬间推进和解——它是杠杆，而非默认动作。
运用得当，早期保全能把债务人的"我们没钱"转化为一场谈判。运用失当，则同时烧掉关系和保证金。
跨境执行：提前想两步
若债务人资产仅在中国大陆，您需要的是 PRC 判决或裁决。若资产分散在香港、新加坡、英国或其他地方，请在选择争议解决方式之前规划好执行路径。
- 大陆判决可依两地相互认可与执行安排在香港执行，须符合该安排的条件。
- 凭借《纽约公约》，仲裁裁决的流转范围远超法院判决。
- 英国法院依普通法原则承认某些外国判决，但比仲裁裁决路径更繁琐。
合同起草阶段对争议解决地的选择，实质上是数年之后对执行地理位置的选择。请这样看待它。
Serene Jade 的 Chinese Lawyer 服务专为此类事项匹配具备 PRC 与香港执业资格的律师——催款函、CIETAC 与 SHIAC 仲裁、民事诉讼以及财产保全申请。
FAQ
问：我们的合同是英文的，仅通过邮件签署，在 PRC 法院还有效吗？ 答：通常有效——PRC 法律承认电子合同与外文合同——但需要经认证的中文译本，且应预期法院会审查真实性。在来源地对邮件往来进行公证可大幅强化证据。
问：债务人公司看起来空壳一个，但老板开保时捷。我们能直接追到他个人吗？ 答：仅在特定情形下可以——典型情况包括股东资产混同、出资不足或欺诈，足以刺破公司面纱。PRC 实务中确有此项救济，但举证门槛甚高；应尽早收集银行流水与关联交易证据。
问：金额约 3 万美元的欠款值得追吗？ 答：若债务人有偿付能力且可定位，通常值得，因为干净合同纠纷下的 PRC 诉讼费与律师费与标的额成比例。但若债务人已被列为失信被执行人，决策的关键就从法律胜诉概率转为实际回收前景。