أخبرنا أحد المؤسسين الأجانب ذات مرة أن اختيار هيكل في الصين يبدو وكأنه اختيار الزوج: من السهل الدخول، والمغادرة مكلفة، ولا تظهر العواقب إلا بعد سنوات. وهذا صحيح تقريبًا. إن الاختيار بين مؤسسة مملوكة بالكامل للأجانب، أو شكل آخر من أشكال المؤسسات ذات الاستثمار الأجنبي، أو شركة قابضة في هونج كونج ليس مسألة ورقية - فهو يشكل كيفية تحرك الأرباح، وكيفية حل النزاعات، وكيف تنظر الشركة إلى المشتري أو المستثمر في المستقبل.
هذه نظرة هادئة على أنماط الدخول الثلاثة الأكثر شيوعًا للشركات الأجنبية التي تتواجد في البر الرئيسي للصين اليوم، والمقايضات التي عادة ما تكون أكثر أهمية.
##الهياكل الثلاثة باختصار
منذ دخول قانون الاستثمار الأجنبي حيز التنفيذ في عام 2020، قام بر الصين الرئيسي بدمج الفئات القديمة (EJV، وCJV، وWFOE) تحت مظلة واحدة مؤسسة ذات استثمار أجنبي (FIE) يحكمها قانون الشركات. ومن الناحية العملية، يختار معظم الوافدين الأجانب اليوم بين:
- WFOE — شركة ذات مسؤولية محدودة في الصين القارية وهي مملوكة لأجانب بنسبة 100%. الأداة الافتراضية للشركات الأجنبية التي تريد السيطرة التشغيلية دون شريك صيني.
- مشروع مشترك FIE — شركة خاضعة للقانون الصيني تضم مساهمين أجانب ومحليين. لا يزال مطلوبًا أو مفضلاً بشدة في القطاعات المقيدة في القائمة السلبية (على سبيل المثال، بعض الوسائط، وخدمات الاتصالات ذات القيمة المضافة، وبعض قطاعات التعليم).
- شركة هونج كونج القابضة عبر WFOE في البر الرئيسي — هيكل من مستويين حيث تمتلك شركة محدودة في هونج كونج كيان التشغيل في البر الرئيسي. شركة هونغ كونغ هي طبقة المقاولات والملكية الفكرية؛ يدير WFOE الأعمال التجارية في الصين.
ولا يزال النمط الرابع ــ المكتب التمثيلي ــ موجودا ولكنه لا يستطيع إصدار الفواتير، ولا يستطيع توقيع العقود التجارية باسمه، ويخضع للضريبة على أساس التكلفة الاعتبارية. نادرًا ما تكون الإجابة الصحيحة بعد مرحلة دراسة السوق القصيرة.
لماذا تعتبر طبقة الملكية أكثر أهمية مما يتوقعه المؤسسون
الشيء الوحيد الأكثر ندمًا الذي نراه هو ليس اختيار WFOE نفسه، ولكن عدم وجود طبقة تثبيت فوقه. الوالد الأجنبي المباشر → يعمل هيكل WFOE في البر الرئيسي، لكنه يجعل ثلاثة أشياء أكثر صعوبة لاحقًا:
- إعادة توزيعات الأرباح. تخضع توزيعات الأرباح المدفوعة من قبل WFOE في البر الرئيسي إلى أحد الوالدين الأجانب لضريبة الاستقطاع من جمهورية الصين الشعبية بمعدل قياسي، ويتم تخفيضها بموجب المعاهدات الضريبية المؤهلة. يوفر الترتيب بين البر الرئيسي وهونج كونج معدل اقتطاع مخفض على أرباح الأسهم حيث يفي حامل هونج كونج بشروط المالك المستفيد التي حددتها إدارة الضرائب الحكومية. إن الشركات القابضة في هونغ كونغ التي تعتبر عملاً حقيقياً - مع الجوهر، والقرارات المتخذة محلياً، والحسابات المناسبة - يمكن أن تقلل بشكل ملموس من التسرب الضريبي عبر الحدود على المدى الطويل.
- بيع الشركة. يواجه المشتري الذي يحصل على أسهم في شركة في هونج كونج عملية قانونية أبسط بكثير من تلك التي يحصل عليها مباشرة في استثمار أجنبي في البر الرئيسي، مما يؤدي إلى تقديم إقرارات من جانب MOFCOM، والتخليص الضريبي، وخطوات آمنة للصرف الأجنبي. غالبًا ما يدفع المؤسسون الذين يتخطون شركة Holdco ثمنها عند الخروج.
- الملكية الفكرية والتعاقدات. يمنحك عقد العلامات التجارية والبرامج واتفاقيات الخدمة الرئيسية في طبقة هونج كونج - والترخيص في WFOE بالبر الرئيسي - قصة أكثر وضوحًا للعملاء الدوليين وطريقًا أسهل لإعادة الهيكلة إذا تغيرت إستراتيجية الصين الخاصة بك.
إن المقايضة حقيقية: فشركة هونج كونج عبارة عن مجموعة أخرى من الحسابات، ومراجعة أخرى، وعلاقة مصرفية أخرى، ومتطلبات جوهرية إضافية إذا كنت تريد أن تظل فوائد المعاهدة تحت التدقيق. بالنسبة لشركة لن تبيع منتجاتها إلى الصين إلا على نطاق متواضع، قد يكون WFOE الأبسط ذو الطبقة الواحدة كافيًا.
رأس المال والتوقيت والآليات العملية
ألغى البر الرئيسي للصين الحد الأدنى القانوني لرأس المال المسجل لمعظم القطاعات منذ سنوات، لكن قانون الشركات لعام 2024 شدد القواعد حول كيفية وتوقيت دفع رأس المال المكتتب. النقاط الرئيسية التي تستحق استيعابها قبل تقديم الملف:- رأس المال المسجل هو التزام وليس إجراءً شكليًا. بموجب قانون الشركات الحالي، يجب على المساهمين في الشركة ذات المسؤولية المحدودة دفع رأس المال المكتتب به في غضون خمس سنوات من التأسيس. حدد الرقم بما تحتاجه الشركة فعليًا في دورة التشغيل الأولى، وليس رقمًا طموحًا.
- رأس المال يحدد سقف ديونك. يتم حساب قدرة WFOE على الحصول على قروض المساهمين بالعملة الأجنبية بالرجوع إلى رأس مالها المسجل بموجب إطار التمويل عبر الحدود. يؤدي نقص رأس المال الآن إلى تقييد التمويل لاحقًا.
- موافقات القطاع تأتي قبل التأسيس، وليس بعده. تحقق من أحدث القائمة السلبية للاستثمار الأجنبي قبل الالتزام بالهيكل. إذا كان عملك يتعلق بالاتصالات ذات القيمة المضافة أو الرعاية الصحية أو التعليم أو الإعلام، فقد يتم تحديد مسألة الهيكلة لك.
- فتح الحساب البنكي هو عنق الزجاجة الحقيقي. لا يعني حصولك على رخصة تجارية أنك قادر على العمل. خطط لعدة أسابيع من برنامج "اعرف عميلك" البنكي، خاصة بالنسبة لحسابات هونج كونج حيث تطبق البنوك الآن فحوصات صارمة على المواد ومصادر الأموال.
- تسجيل الضرائب يتسلسل في كل شيء. تتدفق حالة دافع ضريبة القيمة المضافة العامة وحصص فاتورة fapiao والقدرة على إصدار فواتير للعملاء من التسجيل الضريبي. لا شيء منها تلقائي.
عندما تكون كل بنية هي الإجابة الصحيحة حقًا
يكون WFOE المباشر منطقيًا عندما لا يكون لدى المؤسسين أفق خروج واقعي يتضمن بيع الأسهم، وتكون الشركة عملياتية بحتة داخل الصين، وتكون الشركة الأم في ولاية قضائية لديها معاهدة قابلة للتنفيذ بشأن الازدواج الضريبي مع جمهورية الصين الشعبية. على سبيل المثال، قد لا تحتاج الشركة التجارية الأوروبية التابعة إلى طبقة هونج كونج.
A Hong Kong holdco over a WFOE makes sense when there is any prospect of outside investment, an eventual trade sale, or international IP licensing. وهو أيضًا الوضع الافتراضي للمجموعات التي تريد نقطة توحيد واحدة لكيانات تشغيل آسيوية متعددة، وللمؤسسين الذين يقدرون بيئة التعاقد بموجب القانون العام باللغة الإنجليزية في هونج كونج فيما يتعلق باتفاقيات المنبع.
يكون المشروع المشترك للاستثمار الأجنبي المباشر منطقيًا عندما تتطلب القائمة السلبية ذلك، أو عندما يقدم شريك محلي ترخيصًا أو شبكة توزيع أو علاقة حكومية لا يمكن تكرارها حقًا، أو عندما يعتمد نموذج العمل على البيانات أو المحتوى أو القنوات التي لا يمكن لكيان أجنبي بالكامل الاحتفاظ بها بشكل قانوني. تتطلب هياكل المشاريع المشتركة صياغة أكثر دقة فيما يتعلق بالطريق المسدود والمسائل المحجوزة وملكية الملكية الفكرية مما يتوقعه المؤسسون عادةً.
ملاحظة قصيرة حول الجوهر
إن فوائد المعاهدة ومعدلات الاستقطاع التفضيلية والخدمات المصرفية النظيفة كلها تتحول بشكل متزايد إلى الجوهر. إن شركة هونج كونج التي لا يوجد بها موظفون، ولا مكاتب، ولا مديرون محليون، ولا تتخذ أي قرارات في هونج كونج، سوف تكافح من أجل المطالبة بوضع المالك المستفيد من خلال تخفيض أرباح الأسهم، وستواجه أسئلة أصعب من البنوك كل عام. إذا قمت ببناء طبقة احتجاز، فقم ببناء طبقة حقيقية - حتى لو كانت متواضعة - أو لا تقم ببنائها على الإطلاق.
إن تأسيس شركة في الصين هو قرار لمرة واحدة وله ذيل طويل. اقضِ الوقت في البداية: قم بوضع نموذج للتدفقات الضريبية عبر الحدود، وقم باختبار إجهاد المخرج، وقم بتصميم رأس المال للشركة التي تتوقع أن تكون لديك في غضون ثلاث سنوات، وليس تلك التي لديك في اليوم الأول.
الأسئلة الشائعة
س: هل يمكننا البدء بـ WFOE وإضافة عقد هونج كونج فوقه لاحقًا؟ ج: نعم، ولكنه أكثر تكلفة من الناحية المادية وأبطأ من الحصول على الهيكل الصحيح عند التأسيس. يؤدي إدراج شركة Holdco لاحقًا إلى تحويل الأسهم في WFOE بالبر الرئيسي، مع تقديم ملفات MOFCOM، والتخليص الضريبي، والتسجيل الآمن - والتعرض المحتمل لمكاسب رأس المال عند النقل.
س: هل لا تزال الشركة القابضة في هونج كونج تقدم مزايا ضريبية ذات معنى في ضوء الإصلاحات الضريبية العالمية الأخيرة؟ ج: بالنسبة لمعظم المجموعات متوسطة الحجم، نعم - تظل أرباح الأسهم المخفضة بموجب الترتيب بين البر الرئيسي وهونج كونج ذات قيمة بشرط أن تستوفي شركة هونج كونج اختبارات المالك المستفيد. وتؤثر الركيزة الثانية وقواعد الحد الأدنى الضريبي العالمية بشكل رئيسي على المجموعات التي تتجاوز عتبة الإيرادات الكبيرة المتعددة الجنسيات.
س: نحن في قطاع القائمة السلبية. هل لا يزال هيكل VIE قابلاً للتطبيق؟ ج: يستمر نموذج الكيان ذو المصلحة المتغيرة في بعض القطاعات ولكنه يقع في حيز تنظيمي غير مؤكد، خاصة بعد قواعد الإدراج الخارجي ومراجعة الأمن السيبراني الأخيرة. تعامل معه باعتباره مسارًا متخصصًا يتطلب مشورة مستشار PRC الحالي - وليس خيارًا افتراضيًا.إذا كنت تعمل من خلال أي من هذا في الممارسة العملية، فإن خدمات Enterprise Landing والمحامي الصيني من Serene Jade تغطي إعداد الشركة في المملكة المتحدة والصين، والهياكل القابضة، والخدمات المصرفية، والامتثال المستمر من البداية إلى النهاية.