إن أغلب المشاريع المشتركة في الصين لا تفشل فشلاً ذريعاً. إنهم ينجرفون. تصبح اجتماعات مجلس الإدارة احتفالية، وتتضاءل تقارير الشريك المحلي، ويتوقف الجانب الأجنبي عن إرسال كبار المسؤولين على متن الطائرة. بحلول الوقت الذي يطرح فيه أحد الأشخاص في المكتب الرئيسي السؤال المحرج - "ما الذي نفعله هنا بالفعل؟" - كان أداء المشروع المشترك عادةً ضعيفًا لمدة عامين أو ثلاثة أعوام، وقد مرت بالفعل اللحظة الأنظف للتحرك.
هذه المقالة مخصصة للشركاء الأجانب الذين يشغلون هذا المنصب: المشروع المشترك ليس كارثيًا، لكنه لا يعمل أيضًا. أمامك ثلاثة خيارات جدية — شراء شريكك، أو تجهيز السيارة، أو تحويلها إلى مؤسسة مملوكة بالكامل للأجانب (WFOE). كل منها يمكن تحقيقه من الناحية الفنية. ويعتمد الاختيار الصحيح عادة على الترخيص، والتسرب الضريبي، وما إذا كانت الأعمال الأساسية تحتاج بالفعل إلى مساهم صيني على الإطلاق.
عندما تصبح إعادة الهيكلة هي الحل الصادق
قبل أن تقرر كيفية إعادة الهيكلة، من المفيد أن تكون واضحًا بشأن السبب. إن إعادة هيكلة المشروع المشترك في الصين أمر مكلف، وبطيء، وحساس من الناحية السياسية مع الشريك المحلي. ولا يستحق الأمر إلا إذا تحقق واحد أو أكثر مما يلي:
- لقد انتهى الأساس المنطقي التجاري الأصلي - على سبيل المثال، خرج القطاع من القائمة السلبية، وبالتالي لم تعد الملكية الأجنبية خاضعة قانونيا لشريك صيني.
- لقد انهارت الحوكمة: مجلس الإدارة في طريق مسدود، أو الموارد المالية غير الموثوقة، أو الشريك الذي يتعامل مع أموال المشروع المشترك كرأس مال عامل لأعماله الأخرى.
- يريد الجانب الأجنبي الآن دمج الملكية الفكرية أو البيانات أو الإيرادات بطريقة لا تسمح بها اتفاقية المشروع المشترك.
- الشريك المحلي يريد الخروج، أو يريد ثمناً للبقاء فيه لم يعد منطقياً.
- لقد نضجت الأعمال ببساطة بعد أن تجاوزت هيكل المشروع المشترك وتحتاج إلى جدول سقف أنظف لرفعه أو بيعه أو إنهائه.
إذا لم ينطبق أي من هذه الأمور، فإن الخطوة الأفضل عادةً هي إصلاح الإدارة داخل السيارة الحالية. إن إعادة هيكلة الشركات في جمهورية الصين الشعبية ليست بديلاً عن محادثة صعبة مع شريكك.
الخيار الأول: شراء المشروع المشترك
يعد شراء الشريك الصيني هو المسار الأكثر شيوعًا حيث لا تزال الأعمال الأساسية تستحق الامتلاك. ومن الناحية الميكانيكية، فهو عبارة عن تحويل للأسهم من المساهم الصيني إلى المساهم الأجنبي (أو إلى شركة قابضة أجنبية جديدة)، يتبعه تعديلات على مواد المشروع المشترك وإعادة التسجيل لدى إدارة الدولة لتنظيم السوق.
نادراً ما تكون التجاعيد قانونية. وهي تجارية ومالية:
- أساس التقييم والضريبة. سيتم تعديل التحويل بسعر تعتبره مصلحة الضرائب أقل من القيمة العادلة. تخضع تحويلات حقوق الملكية من قبل بائع مقيم في جمهورية الصين الشعبية بشكل عام إلى حجب جمهورية الصين الشعبية أو ضريبة الدخل الفردي على الربح، وغالبا ما يكون المشتري هو وكيل الاستقطاع الضريبي. قم ببناء هذا في السعر، وليس حوله.
- الصرف الأجنبي. يتطلب الدفع الصادر لسعر الشراء إجراء تحويلات مالية متوافقة مع معايير SAFE من خلال بنك المشروع المشترك، مع دعم التخليص الضريبي. خطط لستة إلى اثني عشر أسبوعًا للساق النقدية وحدها.
- التراخيص التي لا تسافر. بعض تراخيص التشغيل، خاصة في قطاعات الإعلام والاتصالات والتعليم والرعاية الصحية المجاورة، مشروطة بالمساهمة الصينية. يمكن أن يؤدي الاستحواذ إلى إلغاء الترخيص من الناحية الفنية في اللحظة التي يتغير فيها جدول الحد الأقصى. تحقق من نص الترخيص قبل التوقيع على اتفاقية البيع والشراء، وليس بعد ذلك.
- استمرارية الموظفين والعملاء. تحافظ صفقة الأسهم الخالصة على العقود وعدد الموظفين، وهذا هو الهدف عادةً. لكن العملاء الرئيسيين الذين لديهم بنود تغيير السيطرة - وهو أمر شائع مع المشترين المملوكين للدولة - سيحتاجون إلى التعامل معهم من خلال هذه البنود.
يؤدي الاستحواذ إلى تحويل المشروع المشترك إلى WFOE من حيث الجوهر، ولكنه يحتفظ بنفس الكيان القانوني ونفس التاريخ الضريبي ونفس العلاقات المصرفية. هذه الاستمرارية هي الحجة الأكبر لهذا الطريق.
الخيار الثاني: تحويل WFOE من خلال مركبة جديدة
عندما يكون تاريخ المشروع المشترك ملوثًا - التعرض للضرائب التي لم يتم حلها، والمعاملات الفوضوية مع الأطراف ذات الصلة، والشركات التابعة الخاملة التي لا يمكن لأحد أن يفسرها بشكل كامل - فإن المسار الأنظف هو إنشاء WFOE جديد وترحيل الأعمال إليه. هذا هو تحويل WFOE بالمعنى العملي وليس القانوني.
التسلسل المعتاد:1. قم بدمج WFOE في المدينة المناسبة، بنطاق يتطابق مع الاتجاه الفعلي للعمل. 2. نقل الأصول التشغيلية - العقود، والمخزون، وتراخيص الملكية الفكرية، والموظفين الرئيسيين - على مسافة بعيدة، مع معاملة ضريبة القيمة المضافة ورسوم الدمغة المناسبة على كل ساق. 3. قم بتشغيل كلا الكيانين بالتوازي لنافذة انتقالية محددة. 4. إنهاء المشروع المشترك القديم بمجرد ترحيل الإيرادات وتوقيع مصلحة الضرائب على إلغاء التسجيل.
وهذا أبطأ وأكثر تكلفة من الاستحواذ، ويؤدي إلى المزيد من الأحداث الخاضعة للضريبة (تحويلات الأصول، وضريبة تقدير قيمة الأراضي المحتملة إذا كان الأمر يتعلق بالعقارات، وضريبة القيمة المضافة على المخزون). ولكنه يمنحك كيانًا نظيفًا، وملف ترخيص نظيفًا، وسجلًا ضريبيًا نظيفًا - وهو أمر بالغ الأهمية - لترثه. بالنسبة للمجموعات التي تخطط للبيع أو الإدراج في المستقبل، فهذا مهم.
الخيار الثالث: إنهاء المشروع المشترك
في بعض الأحيان تكون الإجابة الصحيحة هي أنه لا يوجد عمل يستحق الاحتفاظ به. التصفية الرسمية هي الأبطأ بين الخيارات الثلاثة - من الناحية الواقعية، تمتد فترة تتراوح من تسعة إلى ثمانية عشر شهرًا من قرار مجلس الإدارة إلى شهادة إلغاء التسجيل - لأن كل مكتب ضرائب ومكتب جمركي وهيئة تأمينات اجتماعية يلمسها المشروع المشترك يجب أن يقوم بتخليصها.
الأشياء التي يقلل الشركاء الأجانب من أهميتها بشكل روتيني:
- إنهاء الخدمة. إن إنهاء الخدمة القانوني بموجب قانون العمل في جمهورية الصين الشعبية غير قابل للتفاوض ويتم إدراجه في الخطة النقدية في البداية.
- التدقيق الضريبي عند الخروج. يؤدي إلغاء التسجيل إلى إجراء مراجعة ضريبية نهائية تغطي السنوات المفتوحة. إن أحكام تعديلات أسعار التحويل شائعة.
- إعادة الأموال النقدية المتبقية. يمكن تحويل الفائض القابل للتوزيع بعد خصم الضريبة، ولكن فقط بعد التخليص الضريبي. إن الأموال المحاصرة في كيان نصف مسجل هي محاصرة بالفعل.
- التعرض للمدير والممثل القانوني. يظل الممثل القانوني في مأزق حتى اكتمال عملية إلغاء التسجيل. إذا كان هذا الشخص مُعارًا أجنبيًا وقد غادر الصين بالفعل، فاستبدله مبكرًا.
لا تزال عملية التصفية المُدارة أفضل عادةً من التخلي. إن الابتعاد عن كيان جمهورية الصين الشعبية لا يجعله يختفي؛ وهذا يجعلها مشكلة تظهر في المرة التالية التي يتقدم فيها أي شخص في المجموعة بطلب للحصول على تأشيرة أو ترخيص أو مناقصة.
الاختيار بين الثلاثة
إطار القرار التقريبي:
- الاستحواذ إذا كان النشاط التجاري سليمًا، وتظل التراخيص سارية بعد تغيير ملكية الأسهم، وكان الشريك بائعًا راغبًا في ذلك بسعر معقول.
- WFOE الجديد بالإضافة إلى إنهاء العمل إذا كان تاريخ المشروع المشترك هو المشكلة، أو إذا كنت تريد نطاق ترخيص جديدًا.
- التصفية إذا لم يكن للشركة مستقبل مستقل وكانت تكلفة إبقاء الكيان على قيد الحياة تتجاوز تكلفة إغلاقه بشكل صحيح.
ونادرا ما يكون القرار قانونيا بحتا. إنها مسألة ضريبية وترخيصية وتوقيتية ترتدي زي الشركة، ولهذا السبب فإن أرخص خطأ هو الاستعانة بمستشاري جمهورية الصين الشعبية ومستشاري الضرائب قبل صياغة ورقة الشروط، وليس بعد ذلك.
يجمع تطبيق [المحامي الصيني] (/products/chinese-lawyer) التابع لـ Serene Jade بين شركاء أجانب ومحامين معتمدين في نقابة المحامين في جمهورية الصين الشعبية وهونغ كونغ للقيام بهذا النوع من أعمال إعادة الهيكلة بالضبط؛ يتولى فريق المؤسسة لدينا التعامل مع آليات الضرائب والخدمات المصرفية وإلغاء التسجيل عبر الحدود.
الأسئلة الشائعة
هل يمكننا تحويل مشروع مشترك إلى WFOE دون إنشاء كيان جديد؟ من الناحية العملية، نعم - فالشراء الكامل للمساهم الصيني يترك مالكًا أجنبيًا واحدًا ويصبح الكيان WFOE من حيث الجوهر، مع الاحتفاظ بتاريخه الضريبي وتراخيصه. وتتمثل المقايضة في أنك ترث أيضًا أي التزامات قديمة يحملها المشروع المشترك.
هل سيؤدي شراء شريكنا المحلي إلى فرض ضريبة صينية علينا باعتبارنا المشتري؟ ويجلس المكسب الخاضع للضريبة مع البائع، ولكن المشتري الأجنبي هو عادة وكيل الاستقطاع القانوني لضريبة جمهورية الصين الشعبية على هذا المكسب ويجب عليه تحويله قبل تسجيل نقل حقوق الملكية. يؤدي الحصول على الاستقطاع الخاطئ إلى تأخير إعادة تسجيل SAMR والتخليص الآمن لسعر الشراء.
كم من الوقت يجب أن نضع ميزانية للتصفية الكاملة إذا كان المشروع المشترك يخسر ولكنه بخلاف ذلك نظيف؟ خطط لما يقرب من اثني عشر إلى ثمانية عشر شهرًا بدءًا من قرار مجلس الإدارة وحتى شهادة إلغاء التسجيل، مدفوعًا بشكل أساسي بالتخليص الضريبي والجداول الزمنية لإلغاء التسجيل في التأمين الاجتماعي. إن الكيان الخاسر ليس بالضرورة أن يكون أسرع في الإغلاق - في بعض الأحيان يؤدي غياب النقد القابل للتوزيع إلى جعل تمويل إنهاء الخدمة هو القيد الملزم.
تدعم خدمة Enterprise Landing من Serene Jade المساهمين الأجانب من خلال عمليات الاستحواذ وتحويلات WFOE وعمليات التصفية المُدارة، بما في ذلك خطوات الضرائب والخدمات المصرفية والترخيص التي تقع بين المستندات القانونية وشهادة إلغاء التسجيل.