Самая сложная часть создания британской компании из-за границы – это не подача документов. Это последовательность. Учредители, которые регистрируются до того, как поймут юридический адрес, реестр PSC, банковские ограничения и сроки уплаты НДС, как правило, проводят первые шесть месяцев, исправляя мелкие ошибки. Учредители, которые планируют заказ, обычно отправляют свой первый счет через несколько недель.
Это краткая редакционная карта этого порядка, написанная для зарубежных основателей, которые хотят однажды сделать это правильно.
##ООО или ТОО: какая структура соответствует плану
Большинство зарубежных учредителей по умолчанию создают частную компанию с ограниченной ответственностью (известная «Ltd»). Это правильный ответ для большинства действующих предприятий, SaaS-компаний, торговых организаций и холдинговых структур. Ответственность акционеров ограничена стоимостью их акций, прибыль облагается налогом по ставкам корпоративного налога в Великобритании, а дивиденды могут выплачиваться из распределяемых резервов.
Товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО) – это другое дело. Оно прозрачно для налогов — само LLP не платит корпоративный налог; члены облагаются налогом на свою долю прибыли. Партнерства с ограниченной ответственностью распространены среди партнерств, предоставляющих профессиональные услуги (юриспруденция, бухгалтерский учет, консалтинг), а также для некоторых совместных предприятий, где партнеры хотят гибкости в распределении прибыли без жесткой структуры акций. Однако для иностранного учредителя LLP несет личные обязательства по подаче налоговых деклараций в Великобритании для каждого участника, что может быть неудобно, если у вас нет присутствия в других Великобритании.
Краткое практическое правило:
- Создание продукта или торгового бизнеса, привлечение капитала, найм сотрудников? ООО
- Создание профессионального партнерства с четкими, идентифицируемыми членами, которые хотят сквозного налогообложения? ТОО.
- Не уверены и, возможно, захотите позже выпустить акции для инвесторов? ООО, почти всегда.
Регистрационная палата: что вы на самом деле подаете
Регистрация UK Ltd осуществляется Регистрационной палатой и происходит необычайно быстро по международным стандартам — часто в течение 24–48 часов для стандартной онлайн-заявки. Информация, которую вы предоставляете, в основном общедоступна. Запланируйте это с самого начала.
Вам понадобится:
- Название компании, которое еще не занято и не содержит запрещенных слов без разрешения.
- Адрес зарегистрированного офиса в Великобритании — это официальный адрес для официальной корреспонденции от Регистрационной палаты и HMRC. Это должен быть реальный адрес в юрисдикции регистрации (Англия и Уэльс, Шотландия или Северная Ирландия), и он указан в публичном реестре.
- Служебный адрес для каждого директора и PSC. Он может отличаться от адреса проживания; адрес проживания собирается, но не публикуется.
- Минимум один директор (физическое лицо в возрасте 16 лет и старше). Для директоров не существует требований к проживанию в Великобритании, хотя банкам это будет важно.
- Подписчики и первоначальные пакеты акций с простым указанием капитала.
- Устав — большинство компаний принимают типовые уставы и при необходимости вносят поправки позднее.
- Код SIC, описывающий основную деятельность компании.
Вопрос о зарегистрированном офисе чаще всего ставит в тупик иностранных учредителей. Адрес проживания за рубежом не подойдет. Многие учредители используют адрес профессиональной службы; Ключевым моментом является выбор того, где установленная законом почта действительно будет прочитана, отсканирована и обработана — пропущенная корреспонденция Регистрационной палаты — это то, как хорошие компании в конечном итоге исключаются из реестра.
Реестр PSC: кто на самом деле контролирует компанию
С 2016 года каждая британская компания обязана вести реестр лиц со значительным контролем. Реестр PSC является публичным и существует для обеспечения прозрачности бенефициарной собственности. Вы сохраняете первоначальную информацию PSC при регистрации и обновляете ее при изменении контроля.
Человек, как правило, является PSC, если он соответствует одному или нескольким из этих условий:
- Владеть прямо или косвенно более чем 25% акций.
- Владеть прямо или косвенно более чем 25% прав голоса.
- Иметь право назначать или снимать с должности большинство членов совета директоров.
- В противном случае осуществлять значительное влияние или контроль.
Для зарубежных основателей имеют значение два момента. Во-первых, анализ PSC просматривает номинальные или холдинговые структуры — указание номинального акционера в реестре акционеров не скрывает настоящего PSC. Во-вторых, умышленное несоблюдение точной информации о PSC является уголовным преступлением. Если ваша таблица капитализации включает оффшорную холдинговую компанию, семейный траст или многоуровневое владение акциями, проведите анализ PSC до подачи заявления, а не после него.
НДС: когда регистрация станет обязательнойРегистрация НДС в Великобритании не происходит автоматически при регистрации. Вы должны зарегистрироваться, когда ваш налогооблагаемый оборот превышает порог регистрации НДС в течение скользящего 12-месячного периода или когда вы обоснованно ожидаете пересечь его в течение следующих 30 дней. Порог устанавливается HMRC и периодически пересматривается, поэтому проверяйте текущий показатель, а не полагайтесь на память.
Три нюанса, которые следует знать зарубежным основателям:
- Добровольная регистрация доступна ниже порогового значения и часто бывает разумной для B2B-компаний, которые хотят вернуть входящий НДС по затратам в Великобритании.
- Неустановленные налогоплательщики — предприятия, не имеющие представительства в Великобритании и осуществляющие облагаемые налогом поставки в Великобритании — в некоторых обстоятельствах могут столкнуться с нулевым порогом регистрации. Если ваша структура находится на грани, получите конкретный совет.
- Цифровые услуги, торговые площадки и импорт имеют свои собственные правила НДС, которые неудобно взаимодействуют со стандартным режимом. Последовательность имеет значение: регистрируйтесь до, а не после выставления вашего первого значительного счета в Великобритании, если вы ожидаете, что сумма превысит пороговое значение.
Банковское дело: настоящее узкое место
Регистрация занимает 48 часов. Открытие банковского счета может занять восемь недель — или ему может быть сразу отказано. Для учредителей-нерезидентов это сейчас является самым большим практическим препятствием для деятельности.
Реальные варианты:
- Основные банки Великобритании. Возможно, если директор имеет место жительства в Великобритании, имеет историю адреса в Великобритании и может посещать филиал. Без всех трёх сложно.
- Цифровые банки и учреждения электронных денег Великобритании (Wise, Revolut Business, Tide, Airwallex и аналогичные). Ускоренная адаптация, мультивалютность по замыслу, хорошо подходит для иностранных основателей. Прочтите мелкий шрифт о том, что такое банковский счет и счет электронных денег, особенно в отношении защиты FSCS.
- Международные банки с представительством в Великобритании, с которыми у вас уже есть отношения в вашей юрисдикции. Часто это самый простой путь, если вы можете представить британское юридическое лицо через существующие частные или деловые банковские отношения.
Что бы вы ни выбрали, подготовьте чистый пакет: свидетельство о регистрации, устав, информацию о PSC, подтверждение адреса каждого директора и PSC, правдоподобное описание бизнеса и ожидаемые потоки транзакций. Непонятные приложения терпят неудачу.
Часто задаваемые вопросы
Нужен ли мне директор-резидент Великобритании для регистрации UK Ltd? Нет. Законодательство Великобритании о компаниях не требует, чтобы директор был резидентом Великобритании. Однако на практике британские банки часто требуют этого, поэтому банковскую деятельность обычно планируют одновременно с регистрацией, а не после нее.
Если я владею своей компанией UK Ltd через оффшорную холдинговую компанию, кто будет внесен в реестр PSC? Вы просматриваете холдинговую компанию. Если сама холдинговая компания соответствует условиям PSC и сама подлежит аналогичному раскрытию («соответствующее юридическое лицо»), она регистрируется как RLE; в противном случае вы должны идентифицировать и зарегистрировать лиц, которые в конечном итоге контролируют цепочку.
Могу ли я выставлять счета клиентам из Великобритании до регистрации НДС? Да, если ваш уровень ниже порогового значения и вам не требуется иная регистрация. Вы просто не взимаете НДС и не указываете номер НДС в счете-фактуре. Ежемесячно отслеживайте свой скользящий 12-месячный оборот, чтобы не пропустить момент регистрации.
Если вы хотите, чтобы одна команда занималась регистрацией, зарегистрированным офисом, анализом PSC, регистрацией НДС и введением банковских операций в одной последовательности, служба Enterprise Landing от Serene Jade создана именно для этого коридора.