Десять лет назад вопрос вступления был почти решен еще до начала встречи: создать предприятие со 100% иностранным капиталом в Шанхае или Шэньчжэне, щедро капитализировать его и продолжить работу. Этот рефлекс уже устарел. Закон об иностранных инвестициях реорганизовал то, как иностранный капитал находится в китайском корпоративном праве, роль Гонконга как проводника договоров ужесточилась, а эксплуатационные расходы материкового предприятия — бухгалтерский учет, налоговые декларации, социальное страхование, валютное администрирование — не упали. Правильная структура сегодня зависит не столько от престижа, сколько от того, что компания на самом деле собирается делать в первые тридцать шесть месяцев.
В этой статье рассматриваются три варианта, которые продолжают обсуждать иностранные учредители и команды корпоративного развития: прямой WFOE, более широкое предприятие с иностранными инвестициями (FIE), такое как совместное предприятие, и гонконгская холдинговая компания, расположенная над каждым из них. Ни одно из них не является универсально правильным.
Что на самом деле означают ярлыки
«FIE» — предприятие с иностранными инвестициями — является зонтиком. С момента вступления в силу Закона об иностранных инвестициях ПИИ создаются в соответствии с тем же Законом о компаниях, что и отечественные китайские компании, обычно в виде компаний с ограниченной ответственностью. WFOE – это просто FIE, на 100% принадлежащее иностранцам. Совместное китайско-иностранное предприятие — это ПИИ, по крайней мере, с одним китайским акционером. Партнерство с иностранными инвестициями существует, но редко является подходящим средством для ведения действующего бизнеса.
Холдинговая компания в Гонконге сама по себе не является инструментом проникновения в Китай. Это холдинговая структура, зарегистрированная в соответствии с законодательством Гонконга и владеющая материковой FIE. Это меняет порядок налогообложения и регулирования дивидендов, прироста капитала и потоков интеллектуальной собственности, но действующей компанией по-прежнему остается WFOE или СП.
Таким образом, практический выбор на самом деле двумерен:
- Наземная техника: WFOE vs СП (в узких секторах — лицензионная структура)
- Уровень владения над ним: напрямую от материнской компании или через Гонконг (иногда через Сингапур).
Когда WFOE по-прежнему является правильным ответом
WFOE остается самым простым ответом, когда бизнес планирует:
- Продавать собственные товары или услуги в Китае под собственным брендом
- Нанимайте персонал напрямую и выставляйте местные счета (fapiao).
- Сохраняйте полный контроль над IP, ценообразованием и стратегией каналов продаж.
- Репатриация прибыли в виде дивидендов с предсказуемой частотой.
Компромиссы реальны. Хотя установленный законом минимальный капитал был отменен для большинства секторов, подписной капитал теперь является жестким обязательством в соответствии с пересмотренным Законом о компаниях — акционеры должны оплатить его в течение пяти лет с момента регистрации. Чрезмерная капитализация WFOE, «чтобы выглядеть заслуживающей доверия», больше не безобидна; это договорной долг перед компанией. Установите цифру, соответствующую реалистичному двух-трехлетнему сроку эксплуатации, а не пустому номеру.
Корпоративный подоходный налог для стандартного WFOE составляет 25% с пониженной эффективной ставкой в размере 20% для отвечающих критериям малых и низкорентабельных предприятий и 15% для предприятий высоких и новых технологий, прошедших оценку. НДС рассчитывается отдельно. Дивиденды, полученные за пределами Китая материнской компании, не заключившей соглашение, облагаются подоходным налогом в размере 10%.
Когда имеет смысл создать совместное предприятие или другую форму FIE
СП больше не является стандартным вариантом, каким оно было раньше, но оно по-прежнему является подходящим транспортным средством, когда:
- Сектор внесен в Негативный список, а иностранное владение ограничено (части телекоммуникаций, некоторые финансовые услуги, некоторые предприятия в сфере культуры и образования).
- Китайский партнер предоставляет лицензию, дистрибьюторскую сеть или отношения с правительством, которые невозможно воспроизвести.
- Китайский бизнес – это действительно совместное развитие, а не отдел продаж.
Профиль риска – управление, а не налогообложение. Современный закон о компаниях дает акционерам СП больше гибкости в разработке структуры правления, голосования и резервирования вопросов, чем это было в старом режиме EJV – но это означает, что акционерное соглашение выполняет больше работы, а плохо составленные соглашения теперь терпят неудачу так, как раньше. Тратьте деньги на соглашение, а не на регистрацию.
Что на самом деле покупает гонконгская холдинговая компания
Гонконгский слой часто продается как налоговая структура. Точнее, это гибкая структура. Три вещи, которые он вам дает:1. Доступ по договору. В соответствии с налоговым соглашением между материковой частью и Гонконгом удержание дивидендов с прибыли, выплачиваемой материковой FIE до ее материнской компании в Гонконге, может снизиться с 10% до 5% при условии, что гонконгская компания является бенефициарным владельцем — критерий, который строго применяет Государственная налоговая администрация. Оболочка без вещества его подведет. 2. Гибкость выхода и реорганизации. Продажа гонконгской компании, как правило, проще, чем прямая продажа материкового FIE, но косвенная передача китайских активов подлежит отчетности и может быть переквалифицирована и обложена налогом в Китае в соответствии с давними правилами, направленными против уклонения от уплаты налогов. Структура помогает; это не освобождает. 3. Капитал и валютная хореография. Гонконг находится за пределами материкового валютного контроля, что делает его естественным местом для хранения интеллектуальной собственности, управления внутригрупповым финансированием и агрегирования региональных доходов перед их дальнейшим распределением.
Стоимость реальная. Чтобы защитить договорные льготы и удовлетворить банки в соответствии с текущими стандартами KYC, гонконгской компании нужны директора, которые действительно руководят, протоколы заседаний совета директоров, которые действительно существуют, помещения или, по крайней мере, надежный адрес обслуживания, а также проверенные счета. Заслуженная гонконгская компания теперь является пассивом, а не активом.
Рамка практического решения
Для большинства иностранных компаний, выходящих сегодня на материковый Китай, вопрос структуры сводится к короткой последовательности:
- Ограничен ли сектор? Если да, транспортное средство определяется «Негативным списком». Начните там.
- Будете ли вы регистрировать выручку в юанях и нанимать персонал на берегу? Если да, вам понадобится FIE на материке — почти всегда WFOE.
- Ожидаете ли вы репатриацию существенной прибыли, региональную консолидацию или возможную торговую продажу? Если да, то холдинговый слой в Гонконге (или Сингапуре) обычно окупается, при условии, что вы финансируете реальное финансирование.
- Это небольшой репрезентативный охват — один или два человека, без местных счетов-фактур? Подумайте, нужна ли вам вообще организация в первый год или соглашение с зарегистрированным работодателем даст вам время для тестирования рынка.
Самая дорогая ошибка – это не выбор «неправильной» структуры. Это выбор структуры, предназначенной для компании, которой вы надеетесь стать через пять лет, и оплата ее соответствия требованиям в первый год.
Если вы взвешиваете эти варианты для конкретного бизнеса, служба Enterprise Landing компании Serene Jade занимается созданием британско-китайских компаний, банковскими операциями и постоянным соблюдением требований на всех этапах, включая холдинговый уровень в Гонконге, где она зарабатывает себе на жизнь.
Часто задаваемые вопросы
В: Могу ли я использовать свою существующую компанию в Великобритании или Гонконге для выставления счетов китайским клиентам и полностью пропустить WFOE? Ответ: Иногда это касается разовых трансграничных продаж B2B, но в тот момент, когда у вас появляются постоянные клиенты, местный персонал или вам необходимо оформить fapiao, отсутствие материковой организации создает проблемы с НДС, постоянным представительством и валютными операциями для обеих сторон. Большинству покупателей в конечном итоге требуется местный счет-фактура.
Вопрос: Сколько времени на самом деле занимает установка WFOE с момента запуска? Ответ: Запланируйте примерно два-четыре месяца от предварительного утверждения названия до полностью действующего предприятия с банковскими счетами, налоговой регистрацией и возможностями валютного обмена. Банковское дело теперь является самым медленным шагом, а не сама регистрация компании.
В: Если у меня уже есть гонконгская компания, следует ли мне провести ее реструктуризацию, чтобы поставить ее над WFOE перед регистрацией? Ответ: Почти всегда да, если защитный слой является частью долгосрочного плана. Добавление материнской компании в Гонконге поверх существующей WFOE позже является косвенной передачей китайского капитала и требует отчетности, оценки и, возможно, налогообложения, что гораздо более болезненно, чем правильное оформление заказа в первый день.