Van bedrijfshuis tot eerste factuur: een Britse installatiehandleiding

Het moeilijkste deel van het oprichten van een Brits bedrijf vanuit het buitenland is niet de indiening. Het is de volgorde. Oprichters die een onderneming oprichten voordat ze de statutaire zetel, het PSC-register, de bankbeperkingen en de BTW-timing begrijpen, besteden de eerste zes maanden vaak aan het oplossen van kleine fouten. Oprichters die de bestelling plannen, sturen doorgaans hun eerste factuur in weken.

Dit is een korte redactionele kaart van die opdracht – geschreven voor buitenlandse oprichters die het een keer goed willen doen.

Ltd of LLP: welke structuur past bij het plan

De meeste buitenlandse oprichters gaan in gebreke bij een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (de bekende "Ltd"). Het is het juiste antwoord voor de meeste operationele bedrijven, SaaS-bedrijven, handelsentiteiten en holdingstructuren. De aansprakelijkheid van aandeelhouders is beperkt tot de waarde van hun aandelen, winsten worden belast tegen de Britse vennootschapsbelastingtarieven en dividenden kunnen worden uitgekeerd uit de uitkeerbare reserves.

Een Limited Liability Partnership (LLP) is een ander dier. Het is fiscaal transparant: de LLP betaalt zelf geen vennootschapsbelasting; leden worden belast op hun deel van de winst. LLP's zijn gebruikelijk voor partnerschappen voor professionele dienstverlening (recht, accountancy, advies) en voor bepaalde joint ventures waarbij partners flexibiliteit willen in plaats van winstdeling zonder een rigide aandelenstructuur. Voor een buitenlandse oprichter heeft een LLP echter persoonlijke Britse belastingaangifteverplichtingen voor elk lid, wat lastig kan zijn als u geen andere Britse voetafdruk heeft.

Een korte vuistregel:

• Een product- of handelsbedrijf opbouwen, kapitaal aantrekken, aannemen? Ltd.
• Een professioneel partnerschap runnen met duidelijke, herkenbare leden die doorbelasting willen? LLP.
• Weet u het niet zeker en wilt u misschien later aandelen uitgeven aan beleggers? Ltd, bijna altijd.

Companies House: wat u daadwerkelijk indient

De oprichting van UK Ltd wordt afgehandeld door Companies House en is naar internationale normen ongebruikelijk snel – vaak binnen 24 tot 48 uur voor een standaard online aanvraag. De informatie die u verstrekt is grotendeels openbaar. Plan daar vanaf het begin rekening mee.

Je hebt nodig:

1. Een bedrijfsnaam die nog niet in gebruik is en zonder toestemming geen beperkte woorden bevat.
2. Een geregistreerd kantooradres in het Verenigd Koninkrijk — dit is het officiële adres voor wettelijke correspondentie van Companies House en HMRC. Het moet een echt adres zijn in het rechtsgebied van oprichting (Engeland en Wales, Schotland of Noord-Ierland) en het moet in het openbare register voorkomen.
3. Een serviceadres voor iedere directeur en PSC. Dit kan afwijken van hun woonadres; het woonadres wordt verzameld maar niet openbaar gemaakt.
4. Minstens één bestuurder (een natuurlijk persoon van 16 jaar of ouder). Er is geen Britse ingezetenschapsvereiste voor directeuren, hoewel de banken daar wel om geven.
5. Inschrijvers en initiële aandelenbezit, met een eenvoudige kapitaaloverzicht.
6. Statuten — de meeste bedrijven nemen de modelartikelen over en wijzigen deze indien nodig later.
7. Een SIC-code die de hoofdactiviteit van de onderneming beschrijft.

De kwestie van de statutaire zetel stuit het vaakst op buitenlandse oprichters. Een woonadres in het buitenland werkt niet. Veel oprichters maken gebruik van een professioneel serviceadres; de sleutel is om er een te kiezen waar wettelijke post daadwerkelijk wordt gelezen, gescand en afgehandeld – gemiste correspondentie van het Companies House is de reden waarom goede bedrijven uiteindelijk uit het register worden geschrapt.

Het PSC-register: wie controleert het bedrijf werkelijk?

Sinds 2016 is elk Brits bedrijf verplicht een register bij te houden van personen met aanzienlijke zeggenschap. Het PSC-register is openbaar en bestaat om uiteindelijk begunstigden transparant te maken. U archiveert de initiële PSC-informatie bij de oprichting en werkt deze bij wanneer de zeggenschap verandert.

Een persoon is over het algemeen een PSC als hij aan een of meer van deze voorwaarden voldoet:

• Direct of indirect meer dan 25% van de aandelen bezitten.
• Direct of indirect meer dan 25% van de stemrechten bezitten.
• Het recht hebben om een ​​meerderheid van het bestuur te benoemen of te ontslaan.
• Anders aanzienlijke invloed of controle uitoefenen.

Voor buitenlandse oprichters zijn twee punten van belang. Ten eerste kijkt de PSC-analyse naar de structuren van genomineerden of holdings; het benoemen van een genomineerde aandeelhouder in het aandelenregister verbergt de echte PSC niet. Ten tweede is het opzettelijk nalaten om nauwkeurige PSC-informatie bij te houden een strafbaar feit. Als uw cap-tabel betrekking heeft op een offshore holding, een familietrust of een gelaagd aandelenbezit, voer dan de PSC-analyse uit voordat u de aanvraag indient, en niet erna.

BTW: wanneer registratie verplicht wordtBritse BTW-registratie is niet automatisch bij oprichting. U moet zich registreren wanneer uw belastbare omzet de btw-registratiedrempel over een periode van twaalf maanden overschrijdt, of wanneer u redelijkerwijs verwacht dat u deze binnen de komende dertig dagen zult overschrijden. De drempel wordt ingesteld door HMRC en periodiek herzien, dus controleer het huidige cijfer in plaats van op het geheugen te vertrouwen.

Drie nuances die buitenlandse oprichters moeten kennen:

• Vrijwillige registratie is beschikbaar onder de drempel en is vaak verstandig voor B2B-bedrijven die de voorbelasting op Britse kosten willen terugvorderen.
• Niet-gevestigde belastingplichtigen – bedrijven zonder vestiging in het Verenigd Koninkrijk die belastbare leveringen verrichten in het Verenigd Koninkrijk – kunnen in sommige omstandigheden te maken krijgen met een nulregistratiedrempel. Als uw structuur op de grens ligt, vraag dan specifiek advies.
• Digitale diensten, marktplaatsen en import hebben hun eigen btw-regels die lastig interageren met het standaardregime. De volgorde is belangrijk: registreer vóór, en niet na, uw eerste belangrijke Britse factuur als u verwacht dat u de drempel overschrijdt.

Bankieren: het echte knelpunt

De opname duurt 48 uur. Het kan acht weken duren voordat een bankrekening wordt geopend, anders wordt deze direct geweigerd. Voor niet-ingezeten oprichters is dit nu het grootste praktische obstakel voor hun activiteiten.

De realistische opties:

1. Britse hoofdbanken. Mogelijk als een directeur een Britse ingezetenschap heeft, een Britse adresgeschiedenis heeft en een filiaal kan bezoeken. Moeilijk zonder alle drie.
2. Britse digitale banken en instellingen voor elektronisch geld (Wise, Revolut Business, Tide, Airwallex en soortgelijke). Snellere onboarding, ontworpen met meerdere valuta, zeer geschikt voor buitenlandse oprichters. Lees de kleine lettertjes over wat een bankrekening is versus een e-geldrekening, vooral als het gaat om FSCS-bescherming.
3. Internationale banken met Britse vestigingen, waarbij u al een relatie heeft in uw eigen rechtsgebied. Vaak is dit de gemakkelijkste route als u de Britse entiteit kunt introduceren via een bestaande particuliere of zakelijke bankrelatie.

Wat u ook kiest, zorg voor een schoon pakket: oprichtingsakte, artikelen, PSC-informatie, adresbewijs voor elke directeur en PSC, een plausibele beschrijving van het bedrijf en de verwachte transactiestromen. Vage aanvragen mislukken.

Veelgestelde vragen

Heb ik een in het Verenigd Koninkrijk woonachtige directeur nodig om een UK Ltd op te richten? Nee. Het Britse vennootschapsrecht vereist niet dat een bestuurder ingezetene van het Verenigd Koninkrijk is. Britse banken vereisen dit echter in de praktijk vaak, en daarom wordt het bankieren doorgaans gepland naast en niet na de oprichting.

Als ik mijn UK Ltd bezit via een offshore holding, wie wordt er dan in het PSC-register opgenomen? Je kijkt door de holding. Als de holding zelf aan de PSC-voorwaarden voldoet en zelf onderworpen is aan een gelijkwaardige openbaarmaking (een “relevante juridische entiteit”), wordt deze geregistreerd als een RLE; zo niet, dan moet u de onderliggende personen identificeren en registreren die uiteindelijk de keten beheersen.

Kan ik Britse klanten factureren vóór BTW-registratie? Ja, als u onder de drempel zit en u zich verder niet hoeft te registreren. U rekent simpelweg geen BTW aan en vermeldt geen BTW-nummer op de factuur. Houd maandelijks uw voortschrijdende omzet over 12 maanden bij, zodat u de registratietrigger niet mist.

Als u wilt dat één team de oprichting, statutaire zetel, PSC-analyse, BTW-registratie en bankintroducties in één keer afhandelt, dan is de Enterprise Landing-service van Serene Jade precies voor deze corridor gebouwd.