भागधारकाचा करार ज्या दिवशी कोणीही वाचू इच्छित नाही त्या दिवशीच महत्त्वाचा असतो: ज्या दिवशी सह-संस्थापक निघून जातो, ज्या दिवशी खरेदीदार येतो, ज्या दिवशी दोन संचालक बोलणे थांबवतात. प्रत्येक इतर दिवशी ते ड्राईव्ह फोल्डरमध्ये बसते, न आवडलेले. मग, मसुदा तयार करण्याच्या प्रयत्नाने मूठभर कलमांवर लक्ष केंद्रित केले पाहिजे जे त्या दिवशी प्रत्यक्षात काय होते हे ठरवतात. समभागांद्वारे मर्यादित यूके खाजगी कंपनीमध्ये, चार कलमे बहुतेक काम करतात.
बाकी सर्व काही — गोपनीयता, बॉयलरप्लेट, सूचना तरतुदी, राखीव बाबींचे वेळापत्रक — मचान आहे. उपयुक्त, अधूनमधून निर्णायक, परंतु क्वचितच अशी गोष्ट जी संस्थापकांनी त्यांची इक्विटी ठेवली की नाही, अल्पसंख्याक गुंतवणूकदारांनी योग्यरित्या खरेदी केली की नाही किंवा कंपनी शीर्षस्थानी लढा टिकेल की नाही हे ठरवते.
प्री-एम्प्शन: कोणाला काय आणि कधी खरेदी करायचे आहे
प्री-एम्प्शन अधिकार दोन भिन्न क्षणांवर नियंत्रण ठेवतात आणि त्यांना एकत्र करणे ही आपण पाहत असलेली सर्वात सामान्य मसुदा त्रुटी आहे.
पहिली म्हणजे प्री-एम्प्शन ऑन इश्यू: जेव्हा कंपनी नवीन शेअर्स जारी करते, तेव्हा विद्यमान भागधारकांना बाहेरील लोकांच्या आधी प्रो रेटा सबस्क्राइब करण्याचा अधिकार मिळतो. हे मूक सौम्यतापासून संरक्षण करते. कंपनी कायदा बऱ्याच प्रकरणांमध्ये यासाठी वैधानिक मजला प्रदान करतो, परंतु बहुतेक भागधारक करारनामा कर्मचारी पर्याय पूल, सहमत निधी फेऱ्या आणि स्टॉकमध्ये अदा केलेल्या अधिग्रहणांसह, त्यांची स्वतःची आवृत्ती शीर्षस्थानी ठेवतात.
दुसरे म्हणजे हस्तांतरणावर प्री-एम्प्शन: जेव्हा विद्यमान भागधारक विक्री करू इच्छितो, तेव्हा इतरांना प्रथम नकार मिळतो. हेच कॅप टेबल अनोळखी व्यक्तींकडे वाहून जाण्यापासून ठेवते — किंवा एखाद्या स्पर्धकाकडे ज्याने निर्गमन करणाऱ्या संस्थापकाची हिस्सेदारी शांतपणे विकत घेतली आहे.
ही कलमे सरावात कार्य करतात की नाही हे ठरवणारे प्रश्न अशोभनीय आहेत:
- किंमत विक्रेत्याद्वारे, स्वतंत्र मूल्यनिर्मात्याद्वारे किंवा सूत्राद्वारे निश्चित केली जाते?
- विक्रेता बाहेर जाण्यापूर्वी ऑफरची फेरी किती काळ चालते?
- कौटुंबिक ट्रस्ट, होल्डिंग कंपन्या किंवा संलग्न संस्थांना परवानगी दिलेल्या हस्तांतरण यंत्रणेला बायपास करतात — आणि असल्यास, कोणत्या रेलिंगसह?
- प्री-एम्प्शन अधिकार केवळ सुपरबहुमत किंवा मंडळाद्वारे माफ केले जाऊ शकतात?
कागदावर वाजवी दिसणारे प्री-एम्प्शन क्लॉज तीस दिवसांच्या विंडोद्वारे कोणतेही अल्पसंख्याक भागधारक वास्तविकपणे निधी देऊ शकत नाही किंवा "स्वतंत्र मूल्यमापन" तरतुदीद्वारे बदलले जाऊ शकते ज्यामध्ये कोणतेही मूल्यवर्धक आणि कोणतीही पद्धत नाही.
बाजूने ड्रॅग करा आणि सोबत टॅग करा: एक्झिट क्लॉज जे कोणत्याही निर्गमनाची पूर्व-तारीख करतात
तरतुदींच्या बाजूने ड्रॅग आणि टॅग करा ही कलमे आहेत जी कंपनीची विक्री प्रत्यक्षात कशी होते हे ठरवतात — कोणाच्याही खरेदीदाराच्या अनेक वर्षांपूर्वी.
सोबत ड्रॅग केल्याने परिभाषित बहुमत उर्वरित भागधारकांना त्याच अटींवर विक्री करण्यास भाग पाडू देते. त्याशिवाय, एकल अस्पष्ट अल्पसंख्याक स्वच्छ 100% विक्री अवरोधित करू शकते, ज्याचा बहुतेक व्यापार खरेदीदार आग्रह धरतात. सोबत टॅग अल्पसंख्याक भागधारकांना बहुसंख्य विक्रीवर पिगी-बॅक करू देते, त्यामुळे संस्थापक शांतपणे त्यांचा कंट्रोलिंग ब्लॉक तृतीय पक्षाला विकू शकत नाहीत आणि अल्पसंख्याकांना एका नवीन, अज्ञात बहुसंख्य मालकासह अडकून सोडू शकत नाहीत.
मसुदा तयार करणारे निर्णय महत्त्वाचे आहेत:
- ड्रॅग थ्रेशोल्ड. 50%? 75%? विशिष्ट शेअर वर्गाचे धारक? थ्रेशोल्ड जितका कमी तितके बाहेर पडणे सोपे — आणि इतर प्रत्येकासाठी कमी संरक्षण.
- ड्रॅग केलेल्यांवर लादलेल्या अटी. अल्पसंख्याक भागधारकांनी डील चालवणाऱ्या विक्रेत्यांप्रमाणेच वॉरंटी देणे आवश्यक आहे का? अनकॅप्ड? यातूनच अल्पसंख्याक गुंतवणूकदार दुखावले जातात.
- किमान किंमत किंवा मूल्यांकन मजले. कोणत्याही किंमतीवर ड्रॅग ही जप्तीची यंत्रणा आहे. नमूद केलेल्या मजल्यावरील ड्रॅग ही एक निर्गमन यंत्रणा आहे.
- टॅगची व्याप्ती. टॅग थ्रेशोल्डच्या वरच्या कोणत्याही हस्तांतरणास लागू होतो की केवळ नियंत्रणातील बदलासाठी? यात अप्रत्यक्ष हस्तांतरण समाविष्ट आहे - उदाहरणार्थ, पालक होल्डिंग कंपनीची विक्री?
- परवानगी दिलेले हस्तांतरण कोरीव-आऊट. तीच अनुमत-हस्तांतरण यादी जी पूर्व-इम्प्शन मऊ करते, जर निष्काळजीपणे मसुदा तयार केला गेला तर टॅगचे अधिकार देखील कमी होऊ शकतात.
तरतुदींसह टॅगसह ड्रॅग करा जेथे अल्पसंख्याक गुंतवणूकदार त्यांची फी कमावतात आणि जिथे संस्थापक काहीवेळा टर्म-शीट गतीच्या बदल्यात त्यांच्या लक्षात येण्यापेक्षा जास्त देतात.
संस्थापक वेस्टिंग: तुम्ही अद्याप मिळवलेली इक्विटी नाही
फाउंडर वेस्टिंग हे क्लॉज आहे जे संस्थापक सर्वात जास्त विरोध करतात आणि बहुतेकदा ते नसल्याबद्दल खेद होतो. तत्त्व सरळ आहे: संस्थापकाचे शेअर्स बायबॅक किंवा अनिवार्य हस्तांतरणाच्या अधीन असतात जर त्यांनी मान्य शेड्यूल पूर्ण होण्यापूर्वी व्यवसाय सोडला तर.
एक नमुनेदार रचना तीन ते चार वर्षांपर्यंत चालते, काहीवेळा एक वर्षाच्या खडकासह. शेड्यूलपेक्षा महत्त्वाचे म्हणजे लीव्हर वर्गीकरण: चांगला लीव्हर, बॅड लीव्हर आणि वाढत्या सामान्य इंटरमीडिएट श्रेणी.- एक गुड लीव्हर (मृत्यू, दीर्घकालीन आजार, काहीवेळा अनावश्यकता किंवा कारण नसताना काढून टाकणे) सामान्यत: निहित शेअर्स ठेवतो आणि वाजवी मूल्यावर गुंतवणूक न केलेल्या शेअर्समधून विकत घेतले जाते.
- बॅड लीव्हर (कारण नसताना राजीनामा, घोर गैरवर्तनासाठी डिसमिस, प्रतिबंधात्मक करारांचे उल्लंघन) सामान्यत: नाममात्र मूल्यासाठी गुंतवणूक न केलेले शेअर्स जप्त करतात आणि काहीवेळा निहित शेअर्स सवलतीत परत केलेले दिसतात.
- इंटरमीडिएट लीव्हर श्रेणी — निहितांसाठी वाजवी मूल्य, न गुंतवलेल्यांसाठी नाममात्र — जिथे सर्वाधिक वाटाघाटी केलेले परिणाम येतात.
दोन ड्राफ्टिंग पॉइंट्स हे ठरवतात की संस्थापक वेस्टिंगची कार्ये अभिप्रेत आहे की नाही. प्रथम, लीव्हरचे वर्गीकरण कोण करते: बोर्ड, बहुसंख्य भागधारक किंवा बाह्य लवाद? संस्थापकांनी अशा संरचनेचा प्रतिकार केला पाहिजे जिथे शेअर्स परत विकत घेणारे लोक श्रेणी देखील ठरवतील. दुसरे, "वाजवी मूल्य" म्हणजे काय आणि त्याची गणना कोण करते? अपरिभाषित वाजवी मूल्य खंड हा भविष्यातील वाद होण्याची वाट पाहत आहे.
डेडलॉक: कंपनी लढा टिकेल की नाही हे ठरवणारे कलम
डेडलॉक तरतुदी 50/50 कंपन्यांमध्ये आणि कोणत्याही संरचनेत सर्वात जास्त महत्त्वाच्या असतात जेथे काही धारक राखीव बाबी अवरोधित करू शकतात. ते नियमितपणे अंडर-ड्राफ्ट केलेले असतात कारण कंपनी स्थापन करणाऱ्या कोणालाही त्यांची गरज भासेल असा विश्वास वाटत नाही.
मानक वाढीची शिडी चालते: मुख्याध्यापकांमध्ये सद्भावनेची वाटाघाटी, नंतर मध्यस्थी, नंतर संरचनात्मक यंत्रणा. संरचनात्मक यंत्रणेमध्ये हे समाविष्ट आहे:
- रशियन रूले: एक बाजू किंमत देते; दुसऱ्याने एकतर त्या किमतीत विकत घेतले पाहिजे किंवा त्या किमतीत विकले पाहिजे.
- टेक्सास शूट-आउट: दोन्ही बाजूंनी सीलबंद बोली सबमिट केली; सर्वोच्च बोली दुसऱ्याला विकत घेते.
- कास्टिंग मत: खुर्ची किंवा नामनिर्देशित संचालक टाय तोडतात — ऑपरेशनल डेडलॉकसाठी कार्यक्षम, मूलभूत निर्णयांसाठी धोकादायक.
- स्वतंत्र तज्ञ निर्धार: बाह्य पक्ष विशिष्ट प्रश्नाचा निर्णय घेतो.
- विंड-अप: आण्विक पर्याय, कधीकधी एकमेव प्रामाणिक उत्तर.
चुकीच्या कंपनीसाठी चुकीची डेडलॉक यंत्रणा कोणत्याहीपेक्षा वाईट असू शकते. कोण बरोबर आहे याची पर्वा न करता, रशियन रूलेट भागधारकांना सखोल खिशांसह बक्षीस देते. गैर-कार्यकारी खुर्चीला दिलेले निर्णायक मत त्यांना शांतपणे कंपनीचे नियंत्रण देऊ शकते. मुद्दाम निवडा.
यातून काय घ्यायचे
यूके शेअरहोल्डर करार हा एक दस्तऐवज नाही ज्याचा तुम्ही मसुदा तयार केला आणि फाइल करा. वरील चार कलमे तुमच्या असोसिएशनच्या लेखांशी, तुमची पर्याय योजना, कोणताही गुंतवणूक करार आणि संचालकांच्या सेवा करारांशी संवाद साधतात. या दस्तऐवजांमधील विसंगतीमुळे वाद सुरू होतात.
जर तुम्ही UK खाजगी कंपनीची रचना किंवा पुनर्रचना करत असाल आणि तुमच्या वास्तविक कॅप टेबल आणि व्यावसायिक हेतूंच्या विरोधात या कलमांचे पुनरावलोकन करू इच्छित असाल तर, Serene Jade च्या कायदेशीर सेवा मध्ये UK भागधारक कराराचा मसुदा तयार करणे आणि पात्र इंग्लिश सॉलिसिटरद्वारे पुनरावलोकन करणे, क्रॉस-बॉर्डर संस्थापक संघांसाठी द्विभाषिक समर्थन समाविष्ट आहे.
वारंवार विचारले जाणारे प्रश्न
प्रश्न: आम्ही ५०/५० विभाजित करणारे दोन संस्थापक आहोत — आम्हाला खरोखरच स्वतःवर वेस्टिंगची गरज आहे का? उत्तर: होय, आणि असमान विभाजन असलेल्या संस्थापकांपेक्षा वादातीत अधिक. एक 50/50 कंपनी जिथे एक संस्थापक नऊ महिन्याला वेस्टिंगशिवाय फिरतो तो उरलेला संस्थापक व्यवसाय चालवतो आणि निघून गेलेली कंपनी कायमची अर्धी इक्विटी ठेवते. म्युच्युअल वेस्टिंग हे सर्वात सोपे संरक्षण आहे.
प्रश्न: शेअर खरेदी करारावर स्वाक्षरी करण्यास नकार देणाऱ्या शेअरहोल्डरवर ड्रॅग ॲफ लागू करता येईल का? A: एक चांगला मसुदा तयार केलेला ड्रॅग क्लॉज विशेषत: हे होल्ड-आउट टाळण्यासाठी, ड्रॅग केलेल्या शेअरहोल्डरच्या वतीने हस्तांतरित दस्तऐवजांवर स्वाक्षरी करण्यासाठी नियुक्त पक्षाला पॉवर ऑफ ॲटर्नी देते. त्या पॉवर-ऑफ-अटर्नी यंत्रणेशिवाय, अंमलबजावणी ही व्यवहाराऐवजी खटल्यातील समस्या बनते.
प्रश्न: आमच्या गुंतवणूकदाराला भविष्यातील प्रत्येक इश्यूवर प्री-एम्प्शन अधिकार हवे आहेत. ते मानक आहे का? उ: अर्थपूर्ण अल्पसंख्याक गुंतवणूकदारांसाठी इश्यूवर प्रो रेटा प्री-एम्प्शन मानक आहे; वाटाघाटी सहसा कोरीव-आऊट्सवर असते — पर्याय पूल टॉप-अप, सहमत ब्रिज फायनान्सिंग, आणि अधिग्रहणांमध्ये विचारात म्हणून जारी केलेले शेअर्स सामान्यतः वगळले जातात त्यामुळे कंपनीला नित्याच्या बाबींसाठी पूर्ण प्री-एम्प्शन प्रक्रिया चालवावी लागत नाही.