चायना जेव्हीची पुनर्रचना: बायआउट, विंड-अप किंवा WFOE रूपांतरण

चीनचे बहुतेक संयुक्त उपक्रम जोरात अयशस्वी होत नाहीत. ते वाहून जातात. मंडळाच्या बैठका औपचारिक होतात, स्थानिक भागीदाराचे अहवाल कमी होतात, परदेशी पक्ष वरिष्ठांना विमानात पाठवणे थांबवते. तोपर्यंत मुख्य कार्यालयातील कोणीतरी विचित्र प्रश्न विचारतो - "आम्ही येथे काय करत आहोत?" — जेव्ही सहसा दोन किंवा तीन वर्षांपासून शांतपणे कमी कामगिरी करत आहे आणि कृती करण्याचा सर्वात स्वच्छ क्षण आधीच निघून गेला आहे.

हा तुकडा त्या स्थितीतील परदेशी भागीदारांसाठी आहे: JV आपत्तीजनक नाही, परंतु ते कामही करत नाही. तुमच्याकडे तीन गंभीर पर्याय आहेत - तुमच्या जोडीदाराला विकत घ्या, वाहन वाइंड अप करा किंवा पूर्णपणे परदेशी मालकीच्या एंटरप्राइझमध्ये (WFOE) रूपांतरित करा. प्रत्येक तांत्रिकदृष्ट्या साध्य आहे. योग्य निवड सामान्यतः परवाना, कर गळती आणि अंतर्निहित व्यवसायाला खरोखरच चिनी सह-भागधारकाची गरज आहे की नाही यावर येते.

जेव्हा पुनर्रचना हे प्रामाणिक उत्तर बनते

पुनर्रचना कशी करायची हे ठरवण्याआधी, का हे स्पष्ट करणे योग्य आहे. चीन JV पुनर्रचना स्थानिक भागीदारासह महाग, संथ आणि राजकीयदृष्ट्या नाजूक आहे. खालीलपैकी एक किंवा अधिक सत्य असल्यासच हे फायदेशीर आहे:

• मूळ व्यावसायिक तर्क कालबाह्य झाला आहे — उदाहरणार्थ, हे क्षेत्र नकारात्मक यादीतून बाहेर आले आहे, त्यामुळे परदेशी मालकी यापुढे चिनी भागीदाराद्वारे कायदेशीररित्या मंजूर केली जाणार नाही.
• प्रशासन खंडित झाले आहे: डेडलॉक केलेले बोर्ड, अविश्वसनीय आर्थिक किंवा भागीदार जो JV चे रोख त्यांच्या इतर व्यवसायांसाठी खेळते भांडवल मानतो.
• विदेशी बाजू आता JV करार परवानगी देत ​​नाही अशा प्रकारे IP, डेटा किंवा महसूल एकत्र करू इच्छित आहे.
• स्थानिक भागीदार बाहेर पडू इच्छितो, किंवा राहण्यासाठी किंमत हवी आहे यापुढे अर्थ नाही.
• व्यवसाय JV संरचनेच्या आधी परिपक्व झाला आहे आणि वाढवण्यासाठी, विक्री करण्यासाठी किंवा कमी करण्यासाठी क्लिनर कॅप टेबलची आवश्यकता आहे.

जर यापैकी काहीही लागू होत नसेल तर, सामान्यत: सध्याच्या वाहनामध्ये प्रशासन निश्चित करणे हे अधिक चांगले आहे. PRC कॉर्पोरेट पुनर्रचना हा तुमच्या जोडीदाराशी कठीण संभाषणाचा पर्याय नाही.

पर्याय एक: संयुक्त उपक्रम खरेदी

चिनी भागीदार विकत घेणे हा सर्वात सामान्य मार्ग आहे जिथे अंतर्निहित व्यवसाय अजूनही मालकीचा आहे. यांत्रिकरित्या, हे चिनी शेअरहोल्डरकडून परदेशी शेअरहोल्डरकडे (किंवा नवीन परदेशी होल्डिंग वाहनाकडे) इक्विटी हस्तांतरण आहे, त्यानंतर JV च्या लेखांमध्ये सुधारणा आणि मार्केट रेग्युलेशनसाठी राज्य प्रशासनाकडे पुनर्नोंदणी केली जाते.

wrinkles क्वचितच कायदेशीर आहेत. ते व्यावसायिक आणि आर्थिक आहेत:

• मूल्यांकन आणि कर आधार. कर प्राधिकरणाने वाजवी मूल्यापेक्षा कमी मानलेल्या किंमतीवर हस्तांतरण समायोजित केले जाईल. पीआरसी निवासी विक्रेत्याद्वारे इक्विटी हस्तांतरण सामान्यतः पीआरसी रोखे किंवा नफ्यावर वैयक्तिक आयकराच्या अधीन असतात आणि खरेदीदार बहुतेकदा विथहोल्डिंग एजंट असतो. हे किंमतीमध्ये तयार करा, त्याच्या आसपास नाही.
• परकीय चलन. खरेदी किमतीच्या आउटबाउंड पेमेंटसाठी JV च्या बँकेद्वारे सहाय्यक कर मंजुरीसह SAFE-अनुपालन प्रेषण आवश्यक आहे. एकट्या कॅश लेगसाठी सहा ते बारा आठवड्यांची योजना करा.
• परवाना जे प्रवास करत नाहीत. काही ऑपरेटिंग परवाने, विशेषत: मीडिया, दूरसंचार, शिक्षण आणि आरोग्यसेवा-लगतच्या क्षेत्रातील, चीनी शेअरहोल्डिंगवर सशर्त आहेत. ज्या क्षणी कॅप टेबल बदलतो त्या क्षणी खरेदी-विक्री तांत्रिकदृष्ट्या परवाना बंद करू शकते. SPA वर स्वाक्षरी करण्यापूर्वी परवाना मजकूर तपासा, नंतर नाही.
• कर्मचारी आणि ग्राहक सातत्य. शुद्ध इक्विटी करार करार आणि हेडकाउंट जतन करतो, जे सहसा मुद्दा असतो. परंतु बदल-ऑफ-कंट्रोल क्लॉज असलेल्या प्रमुख ग्राहकांना - राज्य-मालकीच्या खरेदीदारांसह सामान्य - त्याद्वारे चालणे आवश्यक आहे.

खरेदी केल्याने JV ला WFOE मध्ये रूपांतरित केले जाते, परंतु ते समान कायदेशीर अस्तित्व, समान कर इतिहास आणि समान बँकिंग संबंध ठेवते. ते सातत्य हा या मार्गासाठी सर्वात मोठा युक्तिवाद आहे.

पर्याय दोन: नवीन वाहनाद्वारे WFOE रूपांतरण

जेथे JV चा इतिहास दूषित आहे — निराकरण न केलेले कर प्रदर्शन, गोंधळलेले संबंधित-पक्ष व्यवहार, निष्क्रिय उपकंपनी कोणीही पूर्णपणे स्पष्ट करू शकत नाही — एक स्वच्छ मार्ग म्हणजे नवीन WFOE सेट करणे आणि त्यात व्यवसाय स्थलांतरित करणे. हे वैधानिक नव्हे तर व्यावहारिक अर्थाने WFOE रूपांतरण आहे.

नेहमीचा क्रम:1. योग्य शहरात WFOE अंतर्भूत करा, ज्याची व्याप्ती ज्या ठिकाणी व्यवसाय सुरू आहे त्याच्याशी जुळेल. 2. प्रत्येक पायावर योग्य VAT आणि मुद्रांक शुल्क उपचारांसह ऑपरेटिंग मालमत्ता - करार, यादी, IP परवाने, प्रमुख कर्मचारी - हस्तांतरित करा. 3. परिभाषित संक्रमण विंडोसाठी दोन्ही घटक समांतर चालवा. 4. महसूल स्थलांतरित झाल्यानंतर आणि कर प्राधिकरणाने नोंदणी रद्द केल्यानंतर जुने जेव्ही बंद करा.

हे खरेदीच्या तुलनेत हळू आणि अधिक महाग आहे आणि ते अधिक करपात्र घटनांना चालना देते (मालमत्ता हस्तांतरण, रिअल इस्टेटचा समावेश असल्यास संभाव्य जमीन प्रशंसा कर, इन्व्हेंटरीवरील व्हॅट). परंतु ते तुम्हाला एक स्वच्छ अस्तित्व, एक स्वच्छ परवाना फाइल आणि — गंभीरपणे — वारसा मिळण्यासाठी स्वच्छ कर इतिहास देते. भविष्यातील विक्री किंवा सूचीची योजना आखत असलेल्या गटांसाठी, ते महत्त्वाचे आहे.

पर्याय तीन: JV वाइंडिंग अप

काहीवेळा योग्य उत्तर असे आहे की ठेवण्यासारखे कोणतेही व्यवसाय नाही. औपचारिक लिक्विडेशन हे तीन पर्यायांपैकी सर्वात धीमे पर्याय आहेत — वास्तविकपणे नऊ ते अठरा महिने बोर्ड रिझोल्यूशनपासून ते नोंदणी प्रमाणपत्रापर्यंत — कारण प्रत्येक कर ब्यूरो, सीमाशुल्क कार्यालय आणि सामाजिक विमा प्राधिकरणाने ते साफ केले पाहिजे.

परदेशी भागीदार ज्या गोष्टी नियमितपणे कमी लेखतात:

• विच्छेदन. पीआरसी कामगार कायद्यांतर्गत वैधानिक विच्छेदन हे नॉन-निगोशिएबल आहे आणि रोख योजनेत अग्रभागी आहे.
• बाहेर पडल्यावर कर लेखापरीक्षण. नोंदणी रद्द केल्याने खुल्या वर्षांचा समावेश असलेले अंतिम कर पुनरावलोकन सुरू होते. हस्तांतरण किंमत समायोजनाच्या तरतुदी सामान्य आहेत.
• अवशिष्ट रोकड परत करणे. करानंतर वितरित करण्यायोग्य अधिशेष पाठविला जाऊ शकतो, परंतु कर मंजुरीनंतरच. अर्ध-नोंदणीकृत घटकामध्ये अडकलेली रोख खऱ्या अर्थाने अडकली आहे.
• संचालक आणि कायदेशीर प्रतिनिधी उघड. नोंदणी पूर्ण होईपर्यंत कायदेशीर प्रतिनिधी हुक वर राहील. जर ती व्यक्ती परदेशी मदतनीस असेल ज्याने आधीच चीन सोडला असेल तर त्यांना लवकर बदला.

व्यवस्थापित विंड-अप अजूनही त्याग करण्यापेक्षा श्रेयस्कर आहे. PRC घटकापासून दूर चालल्याने ते अदृश्य होत नाही; त्यामुळे पुढील वेळी समूहातील कोणीही व्हिसा, परवाना किंवा निविदासाठी अर्ज केल्यावर ही समस्या निर्माण होते.

तिघांपैकी निवडणे

कठोर निर्णय फ्रेम:

• खरेदी व्यवसाय निरोगी असल्यास, परवाने शेअरहोल्डिंग बदलात टिकून राहतात आणि भागीदार योग्य क्रमांकावर इच्छुक विक्रेता आहे.
• नवीन WFOE प्लस वाइंड-डाउन JV चा इतिहास समस्या असल्यास, किंवा तुम्हाला नवीन परवाना स्कोप हवा असल्यास.
• लिक्विडेशन जर व्यवसायाचे कोणतेही स्वतंत्र भविष्य नसेल आणि संस्था जिवंत ठेवण्याचा खर्च तो योग्यरित्या बंद करण्याच्या खर्चापेक्षा जास्त असेल.

निर्णय क्वचितच पूर्णपणे कायदेशीर आहे. हा एक कर, परवाना आणि वेळेचा प्रश्न आहे जो कॉर्पोरेट म्हणून सजलेला आहे, म्हणूनच सर्वात स्वस्त चूक म्हणजे टर्म शीटचा मसुदा तयार करण्यापूर्वी पीआरसी सल्लागार आणि कर सल्लागार आणणे, नंतर नाही.

सेरेन जेडचे चायनीज वकील ॲप अशा प्रकारच्या पुनर्रचनेच्या कामासाठी बार-प्रवेशित PRC आणि हाँगकाँग सॉलिसिटरसह परदेशी भागीदार जोडते; आमची एंटरप्राइझ टीम क्रॉस-बॉर्डर कर, बँकिंग आणि नोंदणी रद्द करण्याची यंत्रणा सोबत हाताळते.

वारंवार विचारले जाणारे प्रश्न

आम्ही नवीन संस्था स्थापन न करता JV चे WFOE मध्ये रूपांतर करू शकतो का? व्यावहारिक दृष्टीने, होय — चिनी शेअरहोल्डरच्या पूर्ण खरेदीमुळे एकच परदेशी मालक राहतो आणि संस्था त्याचा कर इतिहास आणि परवाने ठेवून WFOE बनते. ट्रेड-ऑफ असा आहे की JV ने वाहून घेतलेल्या कोणत्याही वारसा दायित्वांचा वारसाही तुम्हाला मिळतो.

आमच्या स्थानिक भागीदाराने खरेदी केल्याने खरेदीदार म्हणून आमच्यासाठी चीनी कर लागू होईल? करपात्र लाभ विक्रेत्याकडे बसतो, परंतु परदेशी खरेदीदार सामान्यत: त्या नफ्यावर PRC करासाठी वैधानिक विथहोल्डिंग एजंट असतो आणि इक्विटी हस्तांतरण नोंदणी करण्यापूर्वी तो परत करणे आवश्यक आहे. चुकीच्या पद्धतीने रोखून ठेवल्याने खरेदी किमतीसाठी SAMR पुनर्नोंदणी आणि सुरक्षित मंजुरीला विलंब होतो.

जेव्ही जर तोट्यात असेल परंतु अन्यथा स्वच्छ असेल तर आम्ही पूर्ण वाइंड-अपसाठी किती काळ अंदाज लावला पाहिजे? बोर्डाच्या ठरावापासून ते नोंदणी रद्द प्रमाणपत्रापर्यंत साधारणपणे बारा ते अठरा महिन्यांची योजना करा, प्रामुख्याने कर मंजुरी आणि सामाजिक विमा नोंदणी रद्द करण्याच्या टाइमलाइनद्वारे. तोटा करणारी संस्था बंद होण्यासाठी जलद गतीने आवश्यक नसते - काहीवेळा वितरीत करण्यायोग्य रोख नसल्यामुळे विभक्त निधी बंधनकारक बंधने बनते.

सेरेन जेडची एंटरप्राइझ लँडिंग सेवा विदेशी भागधारकांना बायआउट्स, WFOE रूपांतरण आणि व्यवस्थापित विंड-डाऊनद्वारे समर्थन देते, ज्यामध्ये कायदेशीर कागदपत्रे आणि नोंदणी प्रमाणपत्र यांच्यामध्ये बसलेल्या कर, बँकिंग आणि परवाना चरणांचा समावेश आहे.