Kāds ārzemju dibinātājs mums reiz stāstīja, ka Ķīnas struktūras izvēle bija tāda pati kā dzīvesbiedra izvēle: viegli iekļūt, dārgi izbraukt, un sekas kļūst redzamas tikai gadus vēlāk. Tas ir aptuveni pareizi. Izvēle starp pilnībā ārvalstniekiem piederošu uzņēmumu, citu ārvalstu ieguldījumu uzņēmuma veidu vai Honkongas kontrolakciju sabiedrību nav lietvedības jautājums — tas nosaka peļņas virzību, strīdu risināšanu un to, kā bizness izskatās topošajam ieguvējam vai investoram.
Šis ir mierīgs skatījums uz trim visbiežāk sastopamajiem ienākšanas modeļiem ārvalstu uzņēmumiem, kuri šodien izveido klātbūtni kontinentālajā Ķīnā, un kompromisiem, kas parasti ir vissvarīgākie.
Trīs struktūras, īsumā
Kopš Ārvalstu investīciju likuma stāšanās spēkā 2020. gadā kontinentālā Ķīna ir konsolidējusi vecākās kategorijas (EJV, CJV, WFOE) vienā ārvalstu ieguldījumu uzņēmuma (FIE) jumta ietvaros, ko reglamentē Uzņēmumu likums. Praksē lielākā daļa ārvalstu ienācēju šodien izvēlas vienu no:
- WFOE — sabiedrība ar ierobežotu atbildību kontinentālajā Ķīnā, kas 100% pieder ārvalstniekiem. Noklusējuma transportlīdzeklis ārvalstu uzņēmumiem, kuri vēlas darbības kontroli bez Ķīnas partnera.
- Kopuzņēmums FIE — Ķīnas tiesību uzņēmums ar ārvalstu un vietējiem akcionāriem. Joprojām tiek pieprasīts vai ļoti vēlams ierobežotajos sektoros, kas iekļauti negatīvo vielu sarakstā (piemēram, daži plašsaziņas līdzekļi, telekomunikāciju pievienotās vērtības pakalpojumi un daži izglītības segmenti).
- Honkongas kontrolakciju sabiedrība pār kontinentālo WFOE — divu līmeņu struktūra, kurā Honkongas sabiedrība ar ierobežotu atbildību pieder kontinentālās daļas darbības vienībai. Honkongas uzņēmums ir līgumslēdzējs un IP turēšanas slānis; WFOE vada Ķīnas biznesu.
Ceturtais modelis — pārstāvniecība — joprojām pastāv, bet nevar izrakstīt rēķinu, nevar parakstīt komerclīgumus savā vārdā un tiek aplikts ar nodokli, pamatojoties uz domājamām izmaksām. Tā reti ir pareizā atbilde, kas pārsniedz īsu tirgus izpētes posmu.
Kāpēc turēšanas slānim ir lielāka nozīme, nekā to sagaida dibinātāji
Vienīgā visizplatītākā nožēla, ko mēs redzam, nav pašas WFOE izvēle, bet gan noturošā slāņa trūkums virs tā. Tieša ārvalstu mātes → kontinentālā WFOE struktūra darbojas, taču vēlāk tas apgrūtina trīs lietas:
1. Dividenžu repatriācija. Dividendēm, ko kontinentālās WFOE izmaksā ārvalstu mātesuzņēmumam, tiek piemērots ĶTR ieturētais nodoklis pēc standarta likmes, kas samazināta saskaņā ar līgumiem par nodokļiem. Kontinentālās un Honkongas vienošanās piedāvā samazinātu ieturējuma likmi dividendēm, ja Honkongas īpašnieks atbilst Valsts nodokļu administrācijas noteiktajiem faktiskā īpašnieka nosacījumiem. Honkongas holdings, kas ir īsts bizness — ar būtību, uz vietas pieņemtiem lēmumiem un pienācīgu grāmatvedību — var būtiski samazināt ilgtermiņa pārrobežu nodokļu noplūdi. 2. ** Uzņēmuma pārdošana.** Pircējs, kurš iegādājas Honkongas uzņēmuma akcijas, saskaras ar daudz vienkāršāku juridisku procesu, nekā tas, kurš iegādājas pašu kapitālu tieši kontinentālajā FIE, kas aktivizē MOFCOM pieteikumus, nodokļu noskaidrošanu un DROŠAS ārvalstu valūtas maiņas darbības. Dibinātāji, kuri izlaiž holdco, bieži par to maksā pie izejas. 3. IP un līgumu slēgšana. Preču zīmju, programmatūras un pakalpojumu pamatlīgumu turēšana Honkongas līmenī un licencēšana kontinentālajā WFOE sniedz jums tīrāku stāstu starptautiskajiem klientiem un vienkāršāku ceļu uz pārstrukturēšanu, ja mainās jūsu Ķīnas stratēģija.
Kompromiss ir reāls: Honkongas uzņēmums ir vēl viens kontu kopums, cita revīzija, citas bankas attiecības un papildu prasības pēc būtības, ja vēlaties, lai līguma priekšrocības tiktu pārbaudītas. Uzņēmumam, kas kādreiz pārdosies Ķīnā tikai pieticīgā apjomā, var pietikt ar vienkāršāku viena slāņa WFOE.
Kapitāls, laiks un praktiskā mehānika
Kontinentālā Ķīna pirms gadiem atcēla likumā noteikto minimālo reģistrēto kapitālu lielākajā daļā nozaru, taču 2024. gada Uzņēmumu likums noteica stingrākus noteikumus par to, kā un kad ir jāiemaksā parakstītais kapitāls. Galvenie punkti, kurus ir vērts internalizēt pirms iesniegšanas:- Reģistrētais kapitāls ir apņemšanās, nevis formalitāte. Saskaņā ar spēkā esošo Uzņēmumu likumu sabiedrības ar ierobežotu atbildību akcionāriem ir jāiemaksā parakstītais kapitāls piecu gadu laikā pēc dibināšanas. Iestatiet skaitli, kas uzņēmumam faktiski ir nepieciešams pirmajā darbības ciklā, nevis kā mērķtiecīgs skaitlis.
- Kapitāls nosaka jūsu parādu pieļaujamo apjomu. WFOE spēja ņemt akcionāru aizdevumus ārvalstu valūtā tiek aprēķināta, pamatojoties uz tās reģistrēto kapitālu saskaņā ar pārrobežu finansēšanas sistēmu. Nepietiekama kapitalizācija tagad ierobežo finansējumu vēlāk. - Nozaru apstiprinājumi tiek izsniegti pirms dibināšanas, nevis pēc. Pirms apņematies izveidot struktūru, pārbaudiet jaunāko ārvalstu investīciju negatīvo sarakstu. Ja jūsu bizness skar pievienotās vērtības telekomunikācijas, veselības aprūpi, izglītību vai plašsaziņas līdzekļus, struktūras jautājums var tikt izlemts jūsu vietā.
- Bankas konta atvēršana ir īstais šķērslis. Uzņēmējdarbības licence nenozīmē, ka esat gatavs darboties. Plānojiet vairākas nedēļas bankas KYC, jo īpaši Honkongas kontiem, kur bankas tagad piemēro stingras būtības un līdzekļu avotu pārbaudes. - ** Nodokļu reģistrācija tiek iekļauta visā.** No nodokļu reģistrācijas izriet jūsu vispārējais PVN maksātāja statuss, fapiao kvotas un iespēja izrakstīt klientiem rēķinus. Nekas no tā nav automātisks.
Kad katra struktūra ir patiesi pareizā atbilde
Tiešu WFOE ir jēga, ja dibinātājiem nav reāla izejas horizonta saistībā ar akciju pārdošanu, uzņēmums darbojas tikai Ķīnā, un mātesuzņēmums atrodas jurisdikcijā ar funkcionējošu dubultās nodokļu uzlikšanas līgumu ar ĶTR. Piemēram, Eiropas tirdzniecības meitasuzņēmumam Honkongas slānis var nebūt vajadzīgs.
Honkongas līgumsaistības ar WFOE ir jēgas, ja pastāv iespēja veikt ārēju ieguldījumu, iespējamu tirdzniecības pārdošanu vai starptautisku intelektuālā īpašuma licencēšanu. Tas ir arī noklusējuma iestatījums grupām, kuras vēlas vienu konsolidācijas punktu vairākām Āzijas darbības vienībām, un dibinātājiem, kuri augstu vērtē Honkongas angļu valodas parasto tiesību līgumu slēgšanas vidi iepriekšējā posma līgumiem.
Kopuzņēmumam FIE ir jēga, ja to pieprasa negatīvais saraksts, kad vietējais partneris nodrošina licenci, izplatīšanas tīklu vai valdības attiecības, kuras patiesi nevar reproducēt, vai ja uzņēmējdarbības modelis ir atkarīgs no datiem, satura vai kanāliem, kurus nevar likumīgi turēt ārzemju uzņēmumam. JV struktūras prasa daudz precīzāku tekstu par strupceļu, rezervētiem jautājumiem un IP īpašumtiesībām, nekā dibinātāji parasti sagaida.
Īsa piezīme par būtību
Līguma priekšrocības, preferenciālas ieturēšanas likmes un tīra banku darbība – tas viss arvien vairāk ieslēdz vielu. Honkongas uzņēmumam, kuram nav darbinieku, biroja, vietējo direktoru un Honkongā nav pieņemti lēmumi, būs grūti pretendēt uz faktiskā īpašnieka statusu, lai samazinātu dividenžu ieturēšanu, un katru gadu saskarsies ar grūtākiem jautājumiem no bankām. Ja veidojat turēšanas slāni, izveidojiet īstu — pat pieticīgu — vai neveidojiet to vispār.
Ķīnas uzņēmuma dibināšana ir vienreizējs lēmums ar garu asti. Pavadiet laiku sākumā: modelējiet pārrobežu nodokļu plūsmas, veiciet stresa pārbaudi un izveidojiet kapitāla uzkrājumu uzņēmumam, kuru plānojat veikt pēc trim gadiem, nevis tam, kas būs pirmajā dienā.
FAQ
J. Vai mēs varam sākt ar WFOE un vēlāk tam pievienot Honkongas holdco? A: Jā, bet tas ir materiāli dārgāks un lēnāks nekā struktūras izveidošana tieši iestrādāšanas brīdī. Holdco ievietošana vēlāk izraisa kapitāla pārvedumu kontinentālajā WFOE ar MOFCOM iesniegšanu, nodokļu noskaidrošanu un SAFE reģistrāciju, kā arī iespējamu kapitāla pieauguma risku nodošanas laikā.
J. Vai Honkongas Holdco joprojām sniedz nozīmīgas nodokļu priekšrocības, ņemot vērā nesenās globālās nodokļu reformas? A. Lielākajai daļai vidēja lieluma grupu jā — samazinātais dividenžu ieturējums saskaņā ar kontinentālās un Honkongas vienošanos joprojām ir vērtīgs, ja Honkongas uzņēmums atbilst patiesā labuma guvēja prasībām. Otrais pīlārs un globālie minimālā nodokļa noteikumi galvenokārt skar grupas, kas pārsniedz lielu starptautisku ieņēmumu slieksni.
J. Mēs atrodamies negatīvā saraksta sektorā. Vai VIE struktūra joprojām ir dzīvotspējīga? A: Mainīgas intereses entītiju modelis joprojām pastāv dažās nozarēs, bet atrodas nenoteiktā regulējuma telpā, jo īpaši pēc nesenajiem ārvalstu sarakstiem un kiberdrošības pārskatīšanas noteikumiem. Uztveriet to kā speciālista ceļu, kam nepieciešams pašreizējais ĶTR konsultanta padoms — nevis noklusējuma opcija.Ja strādājat ar kaut ko no tā praksē, Serene Jade's Enterprise Landing un Chinese Lawyer pakalpojumi aptver Lielbritānijas ↔ Ķīnas uzņēmuma izveidi, holdinga struktūras, banku darbību un pastāvīgu atbilstību.