Vairums Ķīnas kopuzņēmumu krasi neizgāžas. Viņi dreifē. Sākotnējā komerciālā loģika — vietējais partneris, kurš atvēra durvis, ārvalstu partneris, kurš atnesa tehnoloģijas vai kapitālu — klusi pārstāj atbilst biznesam, par kuru ir kļuvis kopuzņēmums. Valdes sēdes kļūst īsākas. Par dividendēm kļūst grūtāk vienoties. Kādā brīdī kāds no ārzemju puses uzraksta piezīmi, jautājot, vai nav pienācis laiks pārstrukturēties.
Šis gabals ir paredzēts šim brīdim: kad JV nav obligāti salauzts, bet struktūra ir nokalpojusi savu mērķi.
Trīs godīgas iespējas, un viena, kas reti ir reāla
Kad ārvalstu partneri sāk nopietni domāt par Ķīnas kopuzņēmuma pārstrukturēšanu, saruna parasti sašaurinās līdz četriem ceļiem. Tikai trīs no tiem parasti ir oriģināli.
- Pērciet Ķīnas partneri. Jūs iegādājaties viņu pašu kapitālu un pārveidojat kopuzņēmumu par pilnībā ārvalstniekiem piederošu uzņēmumu (WFOE pārveide pēc būtības, ja ne vienmēr pēc nosaukuma). - Pārdodiet ķīniešu partnerim. Jūs paņemat skaidru naudu vai strukturētu peļņu un dodaties prom, dažreiz saglabājot piegādes, licencēšanas vai izplatīšanas attiecības.
- JV izbeigšana. Formāla likvidācija, kurā kreditori ir samaksāti, nodokļu nomaksa un juridiskās personas reģistrācija.
- "Pārstrukturējiet un turpiniet kā iepriekš." Šī ir iespēja, kas izklausās saprātīga dēļu komplektā un gandrīz nekad neatrisina pamatproblēmu. Ja īstā problēma ir pārvaldība, IP kontrole vai skaidras naudas repatriācija, jaunā akcionāru līgumā reti tiek noteikts, ko izraisa maksimālā apjoma tabula.
Pirmais jautājums, uz kuru jāatbild godīgi, ir nevis kurš variants, bet kāda ir struktūra, kas mums šodien faktiski maksā — pārvaldības laikā, IP pakļautībā, nodokļu noplūdes gadījumā, lēnu lēmumu pieņemšanā. Bez šī skaitļa katra iespēja izskatās dārga.
Kad izpirkšanai ir jēga
Kopuzņēmuma izpirkšana parasti ir pareizais solis, ja Ķīnas bizness joprojām ir stratēģiski galvenais, kopuzņēmumam ir licences vai līgumi, kurus būtu sāpīgi no jauna noformēt, un Ķīnas partneris ir gatavs pārdevējs par saprātīgu cenu.
Mehānika izskatās tīra uz slidkalniņa un reti ir tīra praksē. Paredzams, ka strādās, izmantojot:
1. Novērtēšana un valūtas maiņas kurss. Neatkarīga vērtēšana parasti ir nepieciešama kapitāla pārvedumiem, kuros iesaistīts ārvalstu investors, un cenai ir jāpārliecinās gan nodokļu iestādēm, gan bankai, kas veic izejošo maksājumu pārdevējam. 2. Pārdevēja kapitāla pieauguma nodoklis. Ķīnas partnera peļņa parasti tiek aplikta ar nodokli Ķīnā. Neatkarīgi no tā, vai jūs atlīdzinat, dalāt slogu vai vienkārši ļaujat pārdevējam to uzņemties, tas ir komerciāls jautājums, kas jānokārto pirms, nevis pēc parakstīšanas. 3. MOFCOM/SAMR iesniegumi. Akciju izmaiņas notiek, reģistrējoties tirgus regulatoram un atkarībā no sektora atsevišķi ziņojot par ārvalstu ieguldījumu informāciju. Negatīvā sarakstā iekļautās jutīgās nozares ir rūpīgi jāpārskata. 4. Licences un kvalifikācijas. Nozarei specifiskās atļaujas (ICP, maksājumi, izglītība, medicīniskās ierīces, pārtika, loģistika) ne vienmēr iztur kontroles vai uzņēmuma formas maiņu. Pārbaudiet katru atsevišķi, nevis pieņemot pārnesamību. 5. Darbinieki, līzingi, banku pakalpojumi. Lielākā daļa no tiem turpinās, ja juridiskā persona turpina darbu, bet darījuma partneri bieži vien vēlas mierinājuma vēstules vai jaunus parakstītājus. Veidojiet laika skalu ap lēnāko darījumu partneri, nevis ātrāko.
Izpirkšana, kas pārvērš kopuzņēmumu par WFOE būtībā, ir tīrākais ceļš, ja pati organizācija ir veselīga. Ja uzņēmumam ir vēsturiski nodokļu riski vai neatrisinātas saistīto pušu problēmas, jūs pērkat arī tos.
Kad WFOE konversija ("jaunās entītijas" maršruts) ir tīrāks
Dažreiz labāka atbilde ir nevis izpirkt partneri no esošās juridiskās personas, bet gan izveidot jaunu WFOE un migrēt tajā biznesu. Ārvalstu partneri to sasniedz, kad:
- Kopuzņēmumam ir nodokļu, muitas vai darbaspēka ietekme, ko ar rūpību nevar pilnībā noteikt.
- Galvenās licences ir uz ārzemju partnera vārda vai tās var atkārtoti izsniegt bez lielas kavēšanās.
- Ķīnas partneris sadarbojas, lai likvidētu, bet nevēlas vai nespēj sniegt pircējam nepieciešamās garantijas.
- Komercattiecības var atkārtoti dokumentēt kā piegādi, izplatīšanu vai licencēšanu, nevis pašu kapitālu.Kompromiss darbojas: jūs uz laiku vadāt divas entītijas paralēli, rūpīgi migrējot līgumus, darbiniekus un IP, un galu galā atceļat vecā kopuzņēmuma reģistrāciju. Nodokļu kropojums, kas jāuzrauga, ir aktīvu transfertcenu noteikšana starp JV un jauno WFOE — tieši šāda saistīto pušu kustība pievērš uzmanību, tāpēc tai ir nepieciešama dokumentācija, kas izdzīvotu vēlākā auditā.
ĶTR korporatīvās restrukturizācijas ziņā tas bieži vien ir viszemākā riska ceļš, kad partneru savstarpējā uzticēšanās ir mazinājusies, bet tiesvedība vēl nav sākusies.
Likvidēšana ir pieaugušā atbilde
Ķīnas izstāšanās stratēģija, izmantojot formālu likvidāciju, ir nevainojama un bieži vien ir pareizais aicinājums. Apsveriet to, kad:
- Ķīnas bizness vairs nav stratēģisks, un pārdošana partnerim vai trešajai pusei nav panākama par saprātīgu cenu.
- Kopuzņēmuma līgumus, IP un cilvēkus var tīri atbrīvot bez tiesību pārņēmēja.
- Turpināšanas izmaksas — revīzijas maksas, neaktivizēta atbilstība, valdes berze — pārsniedz jebkādu reālu pieaugumu.
Likvidācija Ķīnā ir procesuāli smaga. Jums būs nepieciešama likvidācijas komiteja, publiski paziņojumi, nodokļu noformēšana (bieži vien lēnākais solis), muitas dereģistrācija, ja tāda ir, sociālās apdrošināšanas un mājokļu fonda norēķini, bankas konta slēgšana un galīgā dereģistrācija tirgus regulatorā. Reālistiski laika grafiki ir no vairākiem mēnešiem līdz krietni vairāk nekā gadam, un nodokļu noformēšana var pagarināties vēl vairāk, ja vēsturiskie dokumenti ir nepilnīgi.
Ārvalstu partneru kļūda ir tā, ka likvidācija tiek uzskatīta par back-office uzdevumu. Tas ir legāls projekts ar valdes sponsoru, vai arī tas apstājas.
Īss kontrolsaraksts, pirms veicat kādu ceļu
- Vai esat godīgi maksājis status quo, ieskaitot vadības laiku?
- Vai zināt, kuras licences ir saistītas ar entītijām un kuras ir pārnēsājamas?
- Vai esat pārbaudījis stresa testu, ko JV pēdējo trīs gadu laikā iesniedzis nodokļu deklarācijas, it kā jūs būtu pircējs?
- Vai jūsu IP — preču zīmes, programmatūra, zinātība — tiešām pieder tur, kur, jūsuprāt, tas ir?
- Vai esat modelējis naudas ceļu uz mājām: dividendes, kapitāla samazināšanu, likvidācijas sadali vai pārdošanas ieņēmumus?
- Vai abiem akcionāriem ir rakstiska, kopīga izpratne par to, kā "labs" izskatās pēc 18 mēnešiem?
Ja trīs vai vairāk no tiem ir neskaidri, pārstrukturēšanas saruna ir priekšlaicīga. Uzcītība savā JV ir pirmajā vietā.
FAQ
J. Vai mēs varam pārvērst savu kopuzņēmumu tieši par WFOE bez oficiālas izpirkšanas? A: Ne kā vienu administratīvu darbību, kā tas ir norādīts uz jautājumu. Praksē jūs sasniedzat to pašu gala stāvokli, veicot kapitāla pārvedumu (Ķīnas partneris pārdod ārzemju partnerim), un pēc tam uzņēmums pilnībā pieder ārvalstniekam. Etiķete mainās; darījums joprojām ir izpirkšana.
J. Cik ilgā budžetā mums vajadzētu paredzēt nodokļu nomaksas likvidācijas gadījumā? A: Plānojiet ceturkšņos, nevis nedēļās. Nodokļu iestādes parasti izskata vairākus gadus iesniegtos pieteikumus, un visi neatrisinātie jautājumi par cenām, PVN vai ieturēšanu pagarinās procesu. Tīras grāmatas to saīsina; nekārtīgas grāmatas to var pagarināt ilgāk par gadu.
J. Mūsu Ķīnas partneris atsakās parakstīt likvidāciju. Ko tagad? A: Šeit ir nozīme akcionāru strupceļa noteikumiem JV līgumā un pantos. Ja tie ir vāji vai to nav, izvēles iespējas ir ierobežotas līdz sarunām, starpniecībai vai — kā galējam līdzeklim — tiesas izdotai likvidācijai likumā noteikto iemeslu dēļ. Iesaistiet ĶTR konsultantu, pirms attiecības vēl vairāk saasinās.
Serene Jade's Chinese Lawyer lietotne saista ārvalstu partnerus ar ĶTR un Honkongas advokātiem, kas ir pakļauti advokātu birojam, tieši šādām sarunām; mūsu plašākie koridora pakalpojumi aptver turpmāko WFOE iestatīšanu, banku pakalpojumu un atbilstības darbu.