Lielākā daļa Ķīnas kopuzņēmumu neizdodas skaļi. Viņi dreifē. Valdes sēdes kļūst ceremoniālas, vietējā partnera atskaitīšanās kļūst vājāka, ārzemju puse pārstāj sūtīt lidmašīnā seniorus. Līdz brīdim, kad kāds galvenajā birojā uzdod neērto jautājumu - "ko mēs patiesībā šeit darām?" — JV parasti jau divus vai trīs gadus klusi nedarbojas, un tīrākais brīdis rīkoties jau ir pagājis.
Šis gabals ir paredzēts ārvalstu partneriem šajā pozīcijā: JV nav katastrofāls, bet tas arī nedarbojas. Jums ir trīs nopietnas iespējas — izpirkt savu partneri, likvidēt transportlīdzekli vai pārveidot to par pilnībā ārvalstniekiem piederošu uzņēmumu (WFOE). Katrs no tiem ir tehniski sasniedzams. Pareizā izvēle parasti ir saistīta ar licencēšanu, nodokļu noplūdi un to, vai pamatā esošajam uzņēmumam vispār ir vajadzīgs Ķīnas līdzakcionārs.
Kad pārstrukturēšana kļūst par godīgu atbildi
Pirms izlemjat kā veikt pārstrukturēšanu, ir vērts skaidri saprast kāpēc. Ķīnas kopuzņēmuma pārstrukturēšana ar vietējo partneri ir dārga, lēna un politiski delikāta. Tas ir tā vērts tikai tad, ja ir patiess viens vai vairāki no šiem apgalvojumiem:
- Sākotnējais komerciālais pamatojums ir beidzies — piemēram, nozare ir izslēgta no negatīvā saraksta, tāpēc ārvalstu īpašumtiesības vairs nav likumīgi ierobežotas ar Ķīnas partneri.
- Pārvaldība ir sabrukusi: strupceļā valde, neuzticami finanšu rādītāji vai partneris, kas kopuzņēmuma naudu uzskata par apgrozāmo kapitālu citiem saviem uzņēmumiem.
- Ārvalstu puse tagad vēlas konsolidēt IP, datus vai ieņēmumus tā, kā to neatļauj kopuzņēmuma līgums.
- Vietējais partneris vēlas izkļūt vai vēlas cenu par uzturēšanos, kurai vairs nav jēgas.
- Uzņēmums vienkārši ir nobriedis pāri JV struktūrai, un tam ir nepieciešams tīrāks galds, lai paceltu, pārdotu vai likvidētu.
Ja neviens no tiem neattiecas, labāks risinājums parasti ir sakārtot esošā transportlīdzekļa pārvaldību. ĶTR korporatīvā pārstrukturēšana neaizstāj grūtu sarunu ar partneri.
Pirmais variants: kopuzņēmuma izpirkšana
Ķīnas partnera izpirkšana ir visizplatītākais ceļš, kurā pamatā esošais bizness joprojām ir vērts. Mehāniski tas ir Ķīnas akcionāra kapitāla pārvedums ārvalstu akcionāram (vai jaunam ārvalstu holdinga uzņēmumam), kam seko grozījumi JV statūtos un pārreģistrācija Tirgus regulēšanas valsts pārvaldē.
Grumbas reti ir likumīgas. Tie ir komerciāli un fiskāli:
- Novērtējums un nodokļa bāze. Tiks koriģēts pārskaitījums par cenu, ko nodokļu iestāde uzskata par zemāku par patieso vērtību. ĶTR rezidenta pārdevēja kapitāla pārvedumiem parasti tiek piemērots ĶTR ieturējuma nodoklis vai iedzīvotāju ienākuma nodoklis no peļņas, un pircējs bieži ir ieturēšanas aģents. Iekļaujiet to cenā, nevis ap to.
- Valūtas maiņa. Lai veiktu pirkuma cenas izejošo maksājumu, ir nepieciešams SAFE atbilstošs pārvedums, izmantojot kopuzņēmuma banku, ar papildu nodokļu noformēšanu. Plānojiet sešas līdz divpadsmit nedēļas tikai naudas izņemšanai.
- Licences, kas nav paredzētas ceļošanai. Dažas darbības licences, īpaši plašsaziņas līdzekļu, telekomunikāciju, izglītības un veselības aprūpes blakus sektoros, ir atkarīgas no Ķīnas līdzdalības. Izpirkšana var tehniski dzēst licenci brīdī, kad mainās ierobežojuma tabula. Pārbaudiet licences tekstu pirms SPA parakstīšanas, nevis pēc tam.
- Darbinieku un klientu nepārtrauktība. Tīrā kapitāla darījumā tiek saglabāti līgumi un darbinieku skaits, kas parasti ir galvenais. Taču galvenie klienti ar kontroles maiņas klauzulām (parasti valstij piederošiem pircējiem) būs jāiepazīstina ar to.
Izpirkšana pārvērš JV būtībā par WFOE, taču saglabā to pašu juridisko personu, to pašu nodokļu vēsturi un tās pašas bankas attiecības. Šī nepārtrauktība ir vienīgais lielākais arguments šim maršrutam.
Otrais variants: WFOE pārveidošana, izmantojot jaunu transportlīdzekli
Ja kopuzņēmuma vēsture ir piesārņota — neatrisināta nodokļu problēma, nekārtīgi saistītie pušu darījumi, neaktīvi meitasuzņēmumi, ko neviens nevar pilnībā izskaidrot —, tīrāks ceļš ir izveidot jaunu WFOE un pārcelt uz to uzņēmumu. Tā ir WFOE konversija praktiskā, nevis likumā noteiktā nozīmē.
Parastā secība:1. Iekļaujiet WFOE pareizajā pilsētā ar darbības jomu, kas atbilst uzņēmuma virzienam. 2. Pārsūtiet darbības aktīvus — līgumus, inventāru, intelektuālā īpašuma licences, galvenos darbiniekus — rokas stiepiena attālumā, ievērojot atbilstošu PVN un zīmognodevas režīmu katrā posmā. 3. Palaidiet abas entītijas paralēli noteiktam pārejas logam. 4. Likvidējiet veco kopuzņēmumu, kad ieņēmumi ir migrēti un nodokļu iestāde ir parakstījusi dereģistrāciju.
Tas ir lēnāks un dārgāks nekā izpirkšana, un tas izraisa vairāk ar nodokli apliekamu notikumu (aktīvu nodošana, iespējamais zemes vērtības palielināšanas nodoklis, ja ir iesaistīts nekustamais īpašums, PVN inventāram). Bet tas sniedz jums tīru entītiju, tīru licences failu un — kritiski — tīru nodokļu vēsturi, ko mantot. Grupām, kuras plāno turpmāku pārdošanu vai iekļaušanu sarakstā, tas ir svarīgi.
Trešā iespēja: kopuzņēmuma likvidēšana
Dažreiz pareizā atbilde ir tāda, ka nav biznesa, kuru būtu vērts paturēt. Formāla likvidācija ir lēnākā no trim iespējām — reāli no deviņiem līdz astoņpadsmit mēnešiem no valdes lēmuma līdz izņemšanas sertifikātam —, jo katram nodokļu birojam, muitas iestādei un sociālās apdrošināšanas iestādei, kurai kopuzņēmums ir pieskāries, tā ir jātīra.
Lietas, ko ārvalstu partneri regulāri nenovērtē:
- Atlaišana. Likumā noteiktā atlaišana saskaņā ar ĶTR darba tiesību aktiem nav apspriežama un ir iekļauta naudas plānā.
- Nodokļu audits izceļošanas brīdī. Dereģistrējoties, tiek sākta galīgā nodokļu pārskatīšana, kas aptver atvērtos gadus. Noteikumi transfertcenu korekcijām ir izplatīti.
- Atlikušās naudas repatriācija. Pēc nodokļu nomaksas sadalāmo pārpalikumu var pārskaitīt, bet tikai pēc nodokļu nomaksas. Nauda, kas ieslodzīta daļēji izņemtā vienībā, ir patiesi iesprostoti. - Direktora un likumīgā pārstāvja ekspozīcija. Juridiskais pārstāvis paliek uz āķa, līdz tiek pabeigta reģistrācijas atcelšana. Ja šī persona ir norīkotais ārvalstnieks, kurš jau ir atstājis Ķīnu, nomainiet viņu agri.
Pārvaldīta likvidācija joprojām parasti ir labāka nekā atteikšanās. Ejot prom no ĶTR vienības, tā nepazūd; tas padara to par problēmu, kas parādās nākamreiz, kad kāds no grupas piesakās vīzai, licencei vai konkursam.
Izvēle starp trim
Aptuvens lēmumu rāmis:
- Izpirkšana, ja bizness ir sekmīgs, licences ir spēkā arī pēc līdzdalības maiņas un partneris ir labprātīgs pārdevējs saprātīgā skaitā.
- Jauns WFOE plus likvidācija, ja problēma ir kopīgā uzņēmuma vēsturē vai ja vēlaties jaunu licences darbības jomu. - Likvidācija, ja uzņēmumam nav atsevišķas nākotnes un uzņēmuma uzturēšanas izmaksas pārsniedz pienācīgas slēgšanas izmaksas.
Lēmums reti ir tikai juridisks. Tas ir nodokļu, licencēšanas un laika noteikšanas jautājums, kas ietērpts kā korporatīvs, tāpēc vislētākā kļūda ir ĶTR konsultantu un nodokļu konsultantu piesaistīšana pirms termiņa lapas sastādīšanas, nevis pēc tam.
Serene Jade's Chinese Lawyer lietotne saista ārzemju partnerus ar ĶTR un Honkongas juristiem, kas ir pakļauti advokātu birojam, lai veiktu tieši šāda veida pārstrukturēšanas darbu; mūsu uzņēmuma komanda vienlaikus nodarbojas ar pārrobežu nodokļu, banku un reģistrācijas atcelšanas mehāniku.
FAQ
Vai mēs varam pārveidot kopuzņēmumu par WFOE, neveidojot jaunu uzņēmumu? Praktiski jā — Ķīnas akcionāra pilnīga izpirkšana atstāj vienu ārvalstu īpašnieku, un uzņēmums pēc būtības kļūst par WFOE, saglabājot savu nodokļu vēsturi un licences. Kompromiss ir tāds, ka jūs arī mantojat visas kopuzņēmuma mantotās saistības.
Vai mūsu vietējā partnera izpirkšana mums kā pircējam iekasēs Ķīnas nodokli? Ar nodokli apliekamo peļņu uzņemas pārdevējs, bet ārvalstu pircējs parasti ir ĶTR nodokļa ieturēšanas aģents, un viņam tas ir jāpārskaita, pirms tiek reģistrēts pašu kapitāla pārvedums. Nepareiza ieturējuma iegūšana aizkavē SAMR pārreģistrāciju un DROŠU pirkuma cenas apstiprinājumu.
Cik ilgā budžetā mums vajadzētu paredzēt pilnīgu darbības izbeigšanu, ja kopuzņēmums nes zaudējumus, bet citādi tīrs? Plānojiet aptuveni divpadsmit līdz astoņpadsmit mēnešus no valdes lēmuma līdz dereģistrācijas sertifikātam, ko galvenokārt nosaka nodokļu nomaksas un sociālās apdrošināšanas dereģistrācijas termiņi. Zaudējumus nesošu vienību ne vienmēr var slēgt ātrāk — dažkārt sadalāmās naudas trūkums padara atlaišanas finansējumu par saistošu ierobežojumu.
Serene Jade Enterprise Landing pakalpojums atbalsta ārvalstu akcionārus, veicot izpirkšanu, WFOE konvertēšanu un pārvaldītu likvidāciju, tostarp nodokļu, banku un licencēšanas darbības, kas atrodas starp juridiskajiem dokumentiem un reģistrācijas atcelšanas sertifikātu.