Užsienietis įkūrėjas kartą mums pasakojo, kad Kinijos struktūros pasirinkimas atrodė lyg renkantis sutuoktinį: lengva įvažiuoti, brangu išvykti, o pasekmės tampa matomos tik po daugelio metų. Tai maždaug teisinga. Pasirinkimas tarp visiškai užsieniui priklausančios įmonės, kitos užsienio investicijų įmonės formos ar Honkongo kontroliuojančiosios bendrovės nėra popierinis klausimas – nuo jo priklauso, kaip slenka pelnas, kaip sprendžiami ginčai ir kaip verslas atrodo būsimam pirkėjui ar investuotojui.
Tai ramus žvilgsnis į tris dažniausiai pasitaikančius įėjimo modelius užsienio kompanijoms, kurios šiandien įsitvirtina žemyninėje Kinijoje, ir kompromisus, kurie paprastai yra svarbiausi.
Trys struktūros, trumpai
2020 m. įsigaliojus Užsienio investicijų įstatymui, žemyninė Kinija senesnes kategorijas (EJV, CJV, WFOE) sujungė į vieną užsienio investicijų įmonės (FIE) skėtį, kuriam taikomas bendrovių įstatymas. Praktiškai dauguma užsienio atvykėlių šiandien renkasi iš:
- WFOE – ribotos atsakomybės bendrovė žemyninėje Kinijoje, kuri 100 % priklauso užsieniui. Numatytoji transporto priemonė užsienio įmonėms, kurios nori operacijų kontrolės be Kinijos partnerio.
- Bendra įmonė FIE – Kinijos teisės bendrovė, turinti ir užsienio, ir vietinių akcininkų. Vis dar reikalingas arba labai pageidautinas ribojamuose neigiamo sąrašo sektoriuose (pavyzdžiui, tam tikros žiniasklaidos, telekomunikacijų pridėtinės vertės paslaugos ir kai kurie švietimo segmentai).
- Honkongo kontroliuojančioji bendrovė, viršijanti žemyninę WFOE – dviejų pakopų struktūra, kai Honkongo ribotos atsakomybės bendrovei priklauso žemyninėje dalyje veikiantis subjektas. Honkongo įmonė yra sutarčių sudarytojas ir IP turintis sluoksnis; WFOE valdo Kinijos verslą.
Ketvirtas modelis – atstovybė – vis dar egzistuoja, bet negali išrašyti sąskaitų faktūrų, negali pasirašyti komercinių sutarčių savo vardu ir yra apmokestinama tariamų išlaidų pagrindu. Tai retai būna teisingas atsakymas po trumpo rinkos tyrimo etapo.
Kodėl laikymo sluoksnis yra svarbesnis, nei tikisi steigėjai
Vienintelis dažniausias apgailestavimas, kurį matome, yra ne paties WFOE pasirinkimas, o tai, kad virš jo nėra laikančiojo sluoksnio. Tiesioginė užsienio motininė → žemyninė WFOE struktūra veikia, tačiau vėliau dėl to dar labiau apsunkinami trys dalykai:
- Dividendų grąžinimas į tėvynę. Dividendams, kuriuos žemyninės WFOE moka užsienio patronuojančiai įmonei, taikomas KLR išskaičiuojamasis mokestis pagal standartinį tarifą, sumažintą pagal lengvatines mokesčių sutartis. Pagal žemyno ir Honkongo susitarimą siūloma sumažinta dividendų išskaičiavimo norma, kai Honkongo savininkas atitinka Valstybinės mokesčių administracijos nustatytas tikrojo savininko sąlygas. Honkongo holdingas, kuris yra tikras verslas – turėdamas turinį, vietoje priimtus sprendimus ir tinkamai atsiskaitydamas – gali žymiai sumažinti ilgalaikį tarpvalstybinį mokesčių nutekėjimą.
- Verslo pardavimas. Pirkėjas, įsigyjantis Honkongo įmonės akcijas, susiduria su daug paprastesniu teisiniu procesu nei įsigyjant nuosavą kapitalą tiesiogiai žemyninėje FIE, dėl kurio pradedami pateikti MOFCOM pareiškimai, atliekami mokesčių patvirtinimai ir SAUGI užsienio valiutos keitimo veiksmai. Steigėjai, kurie praleidžia „holdco“, dažnai už tai sumoka išeidami.
- IP ir sutarčių sudarymas. Prekių ženklų, programinės įrangos ir pagrindinių paslaugų susitarimų turėjimas Honkongo lygmenyje ir licencijavimas žemyninėje WFOE dalyje suteikia jums aiškesnę istoriją tarptautiniams klientams ir lengvesnį būdą restruktūrizuoti, jei pasikeis jūsų Kinijos strategija.
Kompromisas yra tikras: Honkongo įmonė yra dar vienas sąskaitų rinkinys, kitas auditas, kiti banko santykiai ir papildomi esminiai reikalavimai, jei norite, kad sutarties lengvatos būtų tikrinamos. Verslui, kuris Kinijoje bus parduodamas tik nedideliu mastu, gali pakakti paprastesnio vieno sluoksnio WFOE.
Kapitalas, laikas ir praktinė mechanika
Žemyninė Kinija prieš metus panaikino įstatymų nustatytą minimalų įstatinį kapitalą daugumoje sektorių, tačiau 2024 m. įmonių įstatymas sugriežtino taisykles, kaip ir kada turi būti apmokėtas pasirašytasis kapitalas. Svarbiausi dalykai, į kuriuos verta atsižvelgti prieš pateikiant dokumentus:- Įstatinis kapitalas yra įsipareigojimas, o ne formalumas. Pagal dabartinį Akcinių bendrovių įstatymą, ribotos atsakomybės bendrovės akcininkai privalo apmokėti pasirašytąjį kapitalą per penkerius metus nuo įkūrimo. Nustatykite skaičių, kurio verslui iš tikrųjų reikia per pirmąjį veiklos ciklą, o ne siekį.
- Kapitalas nustato jūsų skolos ribą. WFOE galimybė imti akcininkų paskolas užsienio valiuta apskaičiuojama pagal jos įstatinį kapitalą pagal tarpvalstybinio finansavimo sistemą. Nepakankamas kapitalas dabar riboja finansavimą vėliau. – Sektorių patvirtinimai pateikiami prieš įtraukiant, o ne po jo. Prieš įsipareigodami kurti struktūrą, peržiūrėkite naujausią neigiamų užsienio investicijų sąrašą. Jei jūsų verslas liečia pridėtinės vertės telekomunikacijas, sveikatos priežiūrą, švietimą ar žiniasklaidą, struktūros klausimas gali būti nuspręstas už jus.
- Banko sąskaitos atidarymas yra tikra kliūtis. Turimas verslo liudijimo nereiškia, kad dirbate. Suplanuokite kelias savaites banko KYC, ypač Honkongo sąskaitoms, kuriose bankai dabar taiko griežtus turinio ir lėšų šaltinio patikrinimus. – Mokesčių registracija įtraukiama į viską. Jūsų bendroji PVM mokėtojo būsena, fapiao kvotos ir galimybė klientams išrašyti sąskaitas faktūras priklauso nuo mokesčių registracijos. Nė vienas iš jų nėra automatinis.
Kai kiekviena struktūra yra tikrai teisingas atsakymas
Tiesioginis WFOE yra prasmingas, kai steigėjai neturi realaus pasitraukimo horizonto, apimančio akcijų pardavimą, verslas veikia tik Kinijoje, o patronuojanti įmonė priklauso jurisdikcijai, kuriai taikoma veiksminga dvigubo apmokestinimo sutartis su KLR. Pavyzdžiui, Europos prekybos dukterinei įmonei gali nereikėti Honkongo lygio.
Honkongo susitarimas su WFOE yra prasmingas, kai yra bet kokia išorinių investicijų, galimo prekybos pardavimo ar tarptautinio intelektinės nuosavybės licencijavimo perspektyva. Jis taip pat yra numatytasis grupėms, norinčioms vieno konsolidavimo taško keliems Azijoje veikiančioms įmonėms, ir steigėjams, kurie vertina Honkongo bendrosios teisės sutarčių aplinką anglų kalba sudarant ankstesnius susitarimus.
Bendra įmonė FIE yra prasminga, kai to reikalaujama pagal neigiamą sąrašą, kai vietinis partneris suteikia licenciją, platinimo tinklą ar vyriausybinius santykius, kurių iš tikrųjų neįmanoma pakartoti, arba kai verslo modelis priklauso nuo duomenų, turinio ar kanalų, kurių visiškai užsienio subjektas negali teisėtai turėti. BĮ struktūroms reikia daug griežčiau išdėstyti aklavietę, rezervuotus klausimus ir IP nuosavybę, nei paprastai tikisi steigėjai.
Trumpa pastaba apie esmę
Sutarties lengvatos, lengvatiniai išskaičiuojami mokesčiai ir švari bankininkystė – visa tai vis labiau skatina esmę. Honkongo įmonei, neturinčiai darbuotojų, biuro, vietinių direktorių ir nepriimamų sprendimų Honkonge, bus sunku pretenduoti į tikrojo savininko statusą dėl mažesnio dividendų išskaitymo, o bankai kasmet susidurs su sunkesniais klausimais. Jei statote laikantįjį sluoksnį, pastatykite tikrą – net ir nedidelį – arba nestatykite jo visai.
Kinijos įmonės steigimas yra vienkartinis sprendimas su ilga uodega. Praleiskite laiką: modeliuokite tarpvalstybinius mokesčių srautus, patikrinkite pasitraukimą ir sukurkite kapitalo krūvį verslui, kurį tikitės turėti po trejų metų, o ne tam, kurį turėsite pirmą dieną.
DUK
Kl.: Ar galime pradėti nuo WFOE ir vėliau virš jo pridėti Honkongo laikiklį? A: Taip, bet tai yra materialiai brangiau ir lėčiau, nei teisingai sukurti struktūrą. Vėliau įvedus holdingą, žemyninėje WFOE dalyje bus pervestas akcijos su MOFCOM paraiška, mokesčių patikrinimu ir SAUGI registracija – ir galimas kapitalo prieaugis perleidus.
Kl.: Ar Honkongo holdingas vis dar suteikia reikšmingų mokesčių lengvatų, atsižvelgiant į naujausias pasaulines mokesčių reformas? A. Daugeliui vidutinio dydžio grupių taip – sumažintas dividendų išskaitymas pagal žemyno ir Honkongo susitarimą išlieka vertingas, jei Honkongo įmonė atitinka tikrojo savininko testus. Antrasis ramstis ir pasaulinės minimalių mokesčių taisyklės daugiausia veikia grupes, viršijančias didelių tarptautinių pajamų ribą.
Kl.: Esame neigiamo sąrašo sektoriuje. Ar VIE struktūra vis dar gyvybinga? A: Kintamų interesų subjekto modelis išlieka kai kuriuose sektoriuose, bet yra neapibrėžtoje reguliavimo erdvėje, ypač po neseniai priimtų įtraukimo į užsienio sąrašą ir kibernetinio saugumo peržiūros taisyklių. Laikykite jį kaip specialisto kelią, kuriam reikalingas dabartinis KLR konsultantas, o ne numatytoji parinktis.Jei tai darote praktiškai, Serene Jade's Enterprise Landing ir Chinese Lawyer paslaugos apima JK ↔ Kinijos įmonės steigimą, holdingo struktūras, bankininkystę ir nuolatinį atitiktį.