Dauguma Kinijos bendrų įmonių garsiai žlunga. Jie dreifuoja. Valdybos posėdžiai tampa iškilmingi, vietinio partnerio atskaitomybė retėja, užsienio pusė nustoja siųsti vyresnius žmones į lėktuvą. Kol kas nors pagrindinėje būstinėje užduoda nepatogų klausimą – „ką mes čia iš tikrųjų veikiame? — BĮ paprastai tyliai prastai veikia dvejus ar trejus metus, o pats švariausias momentas veikti jau praėjo.
Šis kūrinys skirtas tos pozicijos užsienio partneriams: JV nėra katastrofiška, bet ir neveikia. Turite tris rimtas galimybes – nupirkti savo partnerį, sunaikinti transporto priemonę arba paversti ją visiškai užsieniui priklausančia įmone (WFOE). Kiekvienas iš jų yra techniškai pasiekiamas. Teisingas pasirinkimas paprastai priklauso nuo licencijavimo, mokesčių nutekėjimo ir ar pagrindiniam verslui iš tikrųjų reikia Kinijos bendro akcininko.
Kai restruktūrizavimas tampa sąžiningu atsakymu
Prieš nusprendžiant, kaip restruktūrizuoti, verta išsiaiškinti kodėl. Kinijos bendros įmonės restruktūrizavimas yra brangus, lėtas ir politiškai subtilus su vietiniu partneriu. Tai verta tik tada, kai yra teisingas vienas ar keli iš šių dalykų:
- Pirminis komercinis loginis pagrindas nebegalioja – pavyzdžiui, sektorius iškrito iš neigiamo sąrašo, todėl užsienio nuosavybės teisės nebėra teisiškai apribotos Kinijos partnerio. – Valdymas sugedo: aklavietėje atsidūrė valdyba, nepatikimi finansai arba partneris, kuris bendrosios įmonės pinigus laiko apyvartiniu kapitalu kitoms savo įmonėms.
- Užsienio pusė dabar nori konsoliduoti IP, duomenis ar pajamas taip, kaip to neleidžia BĮ sutartis.
- Vietinis partneris nori išvykti arba nori kainos už pasilikimą, kuri nebėra prasmės.
- Verslas tiesiog subrendo per BĮ struktūrą ir jam reikia švaresnio dangtelio stalo, kad būtų galima pakelti, parduoti ar nutraukti.
Jei nė vienas iš jų netaikomas, geresnis žingsnis paprastai yra sutvarkyti esamos transporto priemonės valdymą. KLR įmonių restruktūrizavimas nepakeičia sunkaus pokalbio su partneriu.
Pirmas variantas: bendros įmonės išpirkimas
Kinijos partnerio išpirkimas yra labiausiai paplitęs kelias, kai vis dar verta turėti pagrindinį verslą. Mechaniškai tai yra Kinijos akcininko nuosavybės pervedimas užsienio akcininkui (arba naujai užsienio holdingo įmonei), po kurio atliekami BĮ įstatų pakeitimai ir perregistravimas Valstybinėje rinkos reguliavimo administracijoje.
Raukšlės retai būna legalios. Jie yra komerciniai ir fiskaliniai:
- Vertinimas ir mokesčių pagrindas. Pervedimas, kurio kaina, mokesčių institucijos nuomone, mažesnė už tikrąją vertę, bus pakoreguotas. Pardavėjo KLR rezidento nuosavybės pervedimams paprastai taikomas KLR išskaičiuojamasis arba gyventojų pajamų mokestis nuo pelno, o pirkėjas dažnai yra išskaičiuojantis tarpininkas. Įtraukite tai į kainą, o ne į ją.
- Užsienio valiutos keitimas. Norint sumokėti pirkimo kainą, reikalingas SAFE reikalavimus atitinkantis pervedimas per BĮ banką kartu su mokesčių patvirtinimu. Suplanuokite nuo šešių iki dvylikos savaičių vien grynųjų pinigų daliai.
- Licencijos, kurios nekeliauja. Kai kurios veiklos licencijos, ypač žiniasklaidos, telekomunikacijų, švietimo ir sveikatos priežiūros gretimuose sektoriuose, priklauso nuo Kinijos akcijų paketo. Išpirkimas gali techniškai panaikinti licenciją, kai pasikeičia viršutinės ribos lentelė. Patikrinkite licencijos tekstą prieš pasirašydami SPA, o ne po to.
- Darbuotojų ir klientų tęstinumas. Gryno nuosavybės sandoris išsaugo sutartis ir darbuotojų skaičių, o tai dažniausiai ir yra esmė. Tačiau pagrindiniai klientai, kuriems taikomos kontrolės keitimo sąlygos (įprastos valstybės valdomiems pirkėjams), turės būti su juo susipažinti.
Išpirkus BĮ iš esmės paverčiama WFOE, tačiau išlaikomas tas pats juridinis asmuo, ta pati mokesčių istorija ir tie patys bankiniai santykiai. Šis tęstinumas yra vienintelis didžiausias šio maršruto argumentas.
Antras variantas: WFOE konversija naudojant naują transporto priemonę
Ten, kur BĮ istorija užteršta – neišspręstas mokesčių klausimas, netvarkingi susijusių šalių sandoriai, neveikiančios dukterinės įmonės, kurių niekas negali visiškai paaiškinti – švaresnis kelias yra įsteigti naują WFOE ir perkelti į ją verslą. Tai yra WFOE konversija praktine, o ne įstatymine prasme.
Įprasta seka:1. Įtraukite WFOE į reikiamą miestą, kurio apimtis atitiktų verslo kryptį. 2. Perkelkite eksploatacinį turtą – sutartis, atsargas, intelektinės nuosavybės licencijas, pagrindinius darbuotojus – ištiestos rankos atstumu, tinkamai apdorojant PVM ir žyminį mokestį. 3. Paleiskite abu objektus lygiagrečiai apibrėžtam perėjimo langui. 4. Sustabdykite seną JV, kai pajamos bus perkeltos ir mokesčių institucija patvirtins išregistravimą.
Tai lėčiau ir brangiau nei išpirkimas, be to, tai sukelia daugiau apmokestinamų įvykių (turto perleidimas, galimas žemės vertės padidėjimo mokestis, jei susijęs su nekilnojamuoju turtu, inventoriaus PVM). Tačiau tai suteikia jums švarų objektą, švarų licencijos failą ir, svarbiausia, švarią mokesčių istoriją, kurią galite paveldėti. Grupėms, planuojančioms būsimą pardavimą ar įtraukimą į sąrašą, tai svarbu.
Trečias variantas: bendros įmonės likvidavimas
Kartais teisingas atsakymas yra tas, kad nėra verslo, kurį verta išlaikyti. Oficialus likvidavimas yra lėčiausias iš trijų variantų – realiai nuo devynių iki aštuoniolikos mėnesių nuo valdybos sprendimo iki išregistravimo pažymėjimo – nes kiekvienas mokesčių biuras, muitinės įstaiga ir socialinio draudimo institucija, su kuria palietė BĮ, turi ją patvirtinti.
Dalykai, kuriuos užsienio partneriai paprastai neįvertina:
- Išeitinės išmokos. Įstatymais numatytos išeitinės išmokos pagal KLR darbo teisę yra nediskutuotinos ir įtrauktos į pinigų planą. – Mokesčių auditas pasitraukus. Išregistravus, pradedama galutinė mokesčių peržiūra, apimanti atvirus metus. Nuostatos dėl sandorių kainodaros koregavimo yra bendros.
- Likusių grynųjų pinigų grąžinimas į tėvynę. Atskaičius mokesčius paskirstomas perteklius gali būti pervestas, tačiau tik patikrinus mokesčius. Pinigai, įstrigę pusiau išregistruotame subjekte, tikrai yra įstrigę.
- Direktoriaus ir teisinio atstovo parodymas. Teisinis atstovas lieka ant kablio, kol bus baigtas išregistravimas. Jei tas asmuo yra komandiruotasis užsienietis, kuris jau išvyko iš Kinijos, pakeiskite jį anksti.
Valdomas likvidavimas vis dar paprastai yra geresnis nei atsisakymas. Pasišalinus nuo KLR subjekto jis neišnyksta; tai daro problemą, kuri iškyla kitą kartą, kai kas nors iš grupės kreipiasi dėl vizos, licencijos ar konkurso.
Pasirinkimas iš trijų
Apytikslis sprendimo rėmas:
- Išpirkimas, jei verslas yra sveikas, licencijos galioja pasikeitus akcijų paketui, o partneris yra norintis pardavėjas protingai.
- Naujas WFOE ir panaikinimas, jei problema yra BĮ istorija arba jei norite naujos licencijos taikymo srities.
- Likvidavimas, jei įmonė neturi atskiros ateities, o įmonės gyvavimo išlaidos viršija tinkamo jos uždarymo išlaidas.
Sprendimas retai būna vien teisėtas. Tai mokesčių, licencijavimo ir laiko nustatymo klausimas, apipavidalintas kaip įmonės, todėl pigiausia klaida yra KLR konsultantų ir mokesčių konsultantų kviestis prieš sudarant terminų lapą, o ne po jo.
Serene Jade [Chinese Lawyer] (/products/chinese-lawyer) programa sujungia užsienio partnerius su advokatų kontoros KLR ir Honkongo advokatais, kad galėtų atlikti būtent tokį restruktūrizavimo darbą; mūsų įmonės komanda kartu tvarko tarpvalstybinius mokesčių, bankininkystės ir išregistravimo mechanikus.
DUK
Ar galime JV paversti WFOE nesukūrę naujos įmonės? Praktiškai taip – visiškai išpirkus Kinijos akcininką, lieka vienas užsienio savininkas, o įmonė iš esmės tampa WFOE, išsaugodama savo mokesčių istoriją ir licencijas. Kompromisas yra tas, kad jūs taip pat paveldėsite visus paveldėtus BĮ įsipareigojimus.
Ar išpirkus mūsų vietinį partnerį, mums, kaip pirkėjui, bus taikomi Kinijos mokesčiai? Apmokestinamasis pelnas priklauso pardavėjui, tačiau užsienio pirkėjas paprastai yra įstatyminis KLR mokesčio iš šio pelno išskaičiuojantis agentas ir turi jį pervesti prieš registruodamas nuosavybės pervedimą. Gavus neteisingą išskaitymą, vėluojama SAMR perregistruoti ir SAUGIAI patvirtinti pirkimo kainą.
Kiek laiko turėtume numatyti visiškam likvidavimui, jei bendroji įmonė yra nuostolinga, bet kitu atveju švari? Planuokite maždaug dvylikos–aštuoniolikos mėnesių laikotarpį nuo valdybos sprendimo iki išregistravimo pažymėjimo, daugiausia dėl mokesčių ir socialinio draudimo išregistravimo terminų. Nuostolingą įmonę nebūtinai reikia greičiau uždaryti – kartais dėl to, kad nėra paskirstytinų pinigų, išeitinės lėšos tampa privalomu apribojimu.
Serene Jade Enterprise Landing paslauga padeda užsienio akcininkams išpirkti, konvertuoti WFOE ir valdyti likvidavimą, įskaitant mokesčių, bankininkystės ir licencijavimo veiksmus, kurie yra tarp teisinių dokumentų ir išregistravimo pažymėjimo.