대부분의 중국 합작 투자는 극적으로 실패하지 않습니다. 그들은 표류합니다. 문을 연 국내 파트너, 기술이나 자본을 가져온 외국 파트너 등 원래의 상업 논리는 JV가 된 비즈니스와 조용히 일치하지 않습니다. 이사회 회의가 짧아집니다. 배당금에 대한 합의가 점점 더 어려워지고 있습니다. 어느 순간, 외국 측 누군가가 구조조정이 필요한 시점인지 묻는 메모를 쓴다.
이 작품은 그 순간을 위한 것입니다. JV가 반드시 무너지는 것은 아니지만 구조가 그 목적보다 오래 지속된 경우입니다.
세 가지 정직한 옵션과 거의 현실적이지 않은 옵션
외국 파트너가 중국 JV 구조 조정에 대해 진지하게 생각하기 시작하면 대화는 일반적으로 네 가지 경로로 좁혀집니다. 그 중 3개만이 일반적으로 정품입니다.
- 중국 파트너를 매수합니다. 지분을 취득하고 JV를 완전 외국인 소유 기업으로 전환합니다(명칭은 아니더라도 실질적으로 WFOE 전환).
- 중국 파트너에게 판매합니다. 현금이나 구조화된 수익금을 받고 떠나며 때로는 공급, 라이선스 또는 유통 관계를 유지합니다.
- JV를 종료합니다. 채권자 지불, 세금 납부, 법인 등록 취소 등의 공식 청산입니다.
- "이전과 같이 재구성하고 계속 수행합니다." 이는 보드 팩에서는 합리적으로 들리지만 근본적인 문제를 거의 해결하지 못하는 옵션입니다. 거버넌스, IP 통제 또는 현금 송환이 실제 문제인 경우 새로운 주주 협약으로 인해 상한선 테이블의 원인이 해결되는 경우는 거의 없습니다.
솔직하게 대답해야 할 첫 번째 질문은 어떤 옵션이 아니라 오늘날 우리에게 실제로 비용을 초래하는 구조는 무엇입니까, 즉 관리 시간, IP 노출, 세금 누수, 느린 결정 등입니다. 그 숫자가 없으면 모든 옵션이 비싸 보입니다.
매수가 합리적인 경우
합작 투자 매수는 일반적으로 중국 사업이 여전히 전략적으로 핵심이고, JV가 다시 서류를 작성하기 어려운 라이센스 또는 계약을 보유하고 있으며, 중국 파트너가 방어 가능한 가격으로 기꺼이 판매자일 때 올바른 조치입니다.
역학은 슬라이드에서 깨끗해 보이지만 실제로는 거의 깨끗하지 않습니다. 다음을 통해 해결될 것으로 예상됩니다.
- 평가 및 FX. 외국 투자자와 관련된 지분 양도에는 일반적으로 독립적인 평가가 필요하며, 가격은 세무 당국과 판매자에 대한 대금을 처리하는 은행 모두의 조사를 거쳐야 합니다.
- 판매자에 대한 자본 이득세. 중국 파트너의 이득은 일반적으로 중국에서 과세됩니다. 총체적으로 부담을 주든, 부담을 공유하든, 아니면 단순히 판매자가 부담하게 하든 상관없이 서명 전이 아니라 서명 전에 해결해야 하는 상업적 요점입니다.
- MOFCOM/SAMR 서류. 지분 변동은 시장 규제 기관 등록을 거치며, 부문에 따라 별도의 외국인 투자 정보 보고가 이루어집니다. 네거티브 리스트에 포함된 민감한 부문은 면밀한 검토가 필요합니다.
- 라이센스 및 자격. 산업별 허가(ICP, 결제, 교육, 의료 기기, 식품, 물류)는 통제권 변경이나 기업 형태 변경 후에도 항상 유지되는 것은 아닙니다. 이식성을 가정하기보다는 각각을 개별적으로 확인하십시오.
- 직원, 임대, 은행 업무. 법인이 계속되면 이들 중 대부분은 계속되지만 상대방은 위로서나 새로운 서명인을 원하는 경우가 많습니다. 가장 빠른 상대방이 아닌 가장 느린 상대방을 중심으로 타임라인을 구축하십시오.
JV를 실질적으로 WFOE로 전환하는 매수는 기업 자체가 건강할 경우 *가장 깨끗한 경로입니다. 기업이 역사적인 세금 노출이나 해결되지 않은 관련 당사자 문제를 안고 있는 경우 해당 문제도 구매하는 것입니다.
WFOE 변환("새 엔터티" 경로)이 더 깔끔한 경우
때때로 더 나은 대답은 기존 법인으로부터 파트너를 구매하는 것이 아니라 함께 새로운 WFOE를 구축하고 비즈니스를 그 안으로 마이그레이션하는 것입니다. 외국 파트너는 다음과 같은 경우에 이를 달성합니다.
- JV에는 근면으로 완전히 정량화할 수 없는 세금, 관세 또는 노동 노출이 있습니다.
- 주요 라이센스는 외국 파트너의 이름으로 되어 있거나 큰 지체 없이 재발급될 수 있습니다.
- 중국 파트너는 계약 종료에 협조적이지만 구매자에게 필요한 보증을 제공할 의지가 없거나 제공할 수 없습니다.
- 상업적 관계는 지분보다는 공급, 유통 또는 라이선스로 다시 정리될 수 있습니다.절충안은 운영입니다. 일정 기간 동안 두 개의 엔터티를 병렬로 실행하고 계약, 직원 및 IP를 신중하게 마이그레이션하고 결국 이전 JV의 등록을 취소합니다. 주목해야 할 세금 문제는 JV와 새로운 WFOE 간의 자산 이전 가격입니다. 이는 바로 관심을 끄는 일종의 특수관계자 움직임이므로 향후 감사에서도 살아남을 수 있는 문서가 필요합니다.
중국 기업 구조 조정 측면에서 이는 파트너 간의 신뢰가 약화되었지만 소송이 아직 시작되지 않은 경우 위험이 가장 낮은 경로인 경우가 많습니다.
마무리할 땐 어른의 대답
공식적인 청산을 통한 중국 출구 전략은 매력이 없으며 종종 올바른 선택입니다. 다음과 같은 경우에 고려하십시오:
- 중국사업은 더 이상 전략적이지 않으며, 파트너나 제3자에게 매각하는 것이 합리적인 가격에 불가능함.
- JV의 계약, IP, 인력은 후계자 없이 깔끔하게 공개될 수 있습니다.
- 감사 비용, 휴면 규정 준수, 이사회 마찰 등 지속 비용이 현실적인 상승 여력을 초과합니다.
중국 청산은 절차적으로 무겁다. 청산 위원회, 공고, 세금 통관(종종 가장 느린 단일 단계), 해당되는 경우 관세 등록 취소, 사회 보험 및 주택 기금 정산, 은행 계좌 폐쇄 및 시장 규제 기관에 대한 최종 등록 취소가 필요합니다. 현실적인 일정은 몇 달에서 1년이 훨씬 넘으며, 과거 신고가 불완전한 경우 세금 정리가 더 길어질 수 있습니다.
외국 파트너가 범하는 실수는 정리 작업을 백오피스 업무로 간주하는 것입니다. 이사회 후원자가 있는 합법적인 프로젝트이거나 중단됩니다.
경로를 커밋하기 전 간단한 체크리스트
- 관리시간을 포함하여 현상유지에 대한 비용을 정직하게 지출하였는가?
- 어떤 라이센스가 엔터티 바인딩되어 있고 어떤 라이센스가 이식 가능한지 알고 계십니까?
- 마치 구매자인 것처럼 JV의 지난 3년간의 세금 신고에 대해 스트레스 테스트를 거쳤습니까?
- 귀하의 IP(상표, 소프트웨어, 노하우)가 실제로 귀하가 생각하는 곳에 소유되어 있습니까?
- 현금 경로(배당금, 자본 감소, 청산 분배 또는 매각 수익금)를 모델링했습니까?
- 두 주주 모두 18개월 후 "좋은" 모습이 어떤 것인지에 대해 서면으로 공유하고 있습니까?
이 중 3개 이상이 불분명할 경우 구조조정 논의는 시기상조다. 자신의 JV에 대한 근면이 우선입니다.
FAQ
Q: 공식적인 인수 없이 JV를 WFOE로 직접 전환할 수 있나요? A: 질문에서 암시하는 방식의 단일 관리 단계는 아닙니다. 실제로는 지분 양도(중국 파트너가 외국 파트너에게 판매)를 통해 동일한 최종 상태를 달성한 후 해당 기업이 전적으로 외국인 소유가 됩니다. 라벨이 변경됩니다. 거래는 여전히 매수입니다.
Q: 청산 시 세금 정산을 위해 얼마 동안 예산을 책정해야 합니까? A: 몇 주가 아니라 분기 단위로 계획하세요. 세무 당국은 일반적으로 수년간의 서류를 검토하며, 해결되지 않은 관련 당사자 가격, VAT 또는 원천징수 질문이 있는 경우 프로세스가 연장됩니다. 깨끗한 책은 줄여서 지저분한 책은 1년 이상 연장될 수 있습니다.
Q: 중국 파트너가 청산 승인을 거부하고 있습니다. 지금은요? A: JV 계약 및 조항의 주주 교착 상태 조항이 중요한 부분입니다. 그들이 약하거나 부재하는 경우 선택 사항은 협상, 조정 또는 최후의 수단으로 법적 근거에 따라 법원 명령에 따른 해산으로 좁혀집니다. 관계가 더 굳어지기 전에 중국 변호사를 참여시키십시오.
Serene Jade의 중국 변호사 앱은 바로 이러한 대화를 위해 외국 파트너와 변호사 자격을 갖춘 중국 및 홍콩 변호사를 연결합니다. 당사의 더 광범위한 통로 서비스는 WFOE 설정, 뱅킹 및 규정 준수 작업을 다룹니다.