주주 계약서는 아무도 읽고 싶어하지 않는 날, 즉 공동 창업자가 떠나는 날, 구매자가 나타난 날, 두 이사가 발언을 중단하는 날에만 중요합니다. 격일로 그것은 사랑받지 못한 채 드라이브 폴더에 앉아 있습니다. 그렇다면 초안 작성 노력은 당시 실제로 무슨 일이 일어나는지 결정하는 몇 가지 조항에 집중해야 합니다. 영국의 주식 유한회사에서는 네 가지 조항이 대부분의 업무를 수행합니다.
기밀 유지, 상용구, 통지 조항, 예약된 사항의 일정 등 그 밖의 모든 것은 발판입니다. 유용하고 때로는 결정적이지만 창업자의 지분 유지 여부, 소수 투자자의 공정한 매각 여부 또는 회사가 최고위 싸움에서 살아남는지 여부를 결정하는 경우는 거의 없습니다.
선점: 누가 무엇을 언제 구매할 수 있습니까?
선매권은 두 가지 별개의 순간을 지배하며 이를 합치는 것은 우리가 볼 수 있는 가장 일반적인 초안 작성 오류입니다.
첫 번째는 발행 시 우선매수입니다. 회사가 신주를 발행할 때 기존 주주는 외부인보다 먼저 비례적으로 청약할 권리를 갖습니다. 이는 자동 희석을 방지합니다. 회사법은 많은 경우 이에 대한 법적 근거를 제공하지만 대부분의 주주 계약은 그 위에 직원 옵션 풀에 대한 분할, 합의된 자금 조달 라운드 및 주식 지급 인수 등 자체 버전을 계층화합니다.
두 번째는 양도 선매입니다. 기존 주주가 매각을 원할 경우 다른 주주가 먼저 거절을 받습니다. 이것이 캡 테이블이 낯선 사람, 또는 떠나는 창업자의 지분을 조용히 매입한 경쟁자 쪽으로 표류하는 것을 방지하는 것입니다.
이러한 조항이 실제로 작동하는지 여부를 결정하는 질문은 별로 매력적이지 않습니다.
- 가격은 판매자에 의해 결정됩니까, 독립적인 평가자에 의해 결정됩니까, 아니면 공식에 의해 결정됩니까?
- 판매자가 외부로 나갈 수 있기까지 제안 라운드는 얼마나 오래 진행됩니까?
- 가족 신탁, 지주 회사 또는 계열사로의 이전이 허용되면 메커니즘을 우회합니까? 그렇다면 어떤 가드레일을 사용합니까?
- 우선매수권은 절대다수결에 의해서만 포기될 수 있습니까, 아니면 이사회에 의해서만 포기될 수 있습니까?
서류상으로는 합리적으로 보이는 우선매수 조항은 소액주주가 현실적으로 자금을 조달할 수 없는 30일 기간이나 평가자나 방법론을 지정하지 않는 "독립적 평가" 조항에 의해 무효화될 수 있습니다.
드래그 앤 태그: 종료 이전의 종료 조항
Drag along and tag along 조항은 구매자가 생기기 몇 년 전에 회사 매각이 실제로 어떻게 이루어지는지 결정하는 조항입니다.
드래깅을 통해 정의된 다수가 나머지 주주들이 동일한 조건으로 매각하도록 강제할 수 있습니다. 이것이 없으면 단 한 명의 완고한 소수가 대부분의 거래 구매자가 주장하는 완전한 100% 판매를 차단할 수 있습니다. 태그 함께를 사용하면 소수 주주가 다수 매각에 편승할 수 있으므로 창업자는 조용히 자신의 지배 블록을 제3자에게 판매하고 소수를 알려지지 않은 새로운 다수 소유자에게 남겨둘 수 없습니다.
중요한 초안 결정:
- 항력 임계값. 50%? 75%? 특정 주식 종류를 보유하고 있습니까? 임계값이 낮을수록 종료가 더 쉬워지며 다른 모든 사람에 대한 보호 수준도 낮아집니다.
- 끌어온 조건. 소액주주는 거래를 추진하는 판매자와 동일한 보증을 제공해야 합니까? 무제한? 소수 투자자들이 피해를 입는 곳이 바로 여기다.
- 최저 가격 또는 가치 하한선. 어떤 가격에서든 끌리는 것은 몰수 메커니즘입니다. 명시된 바닥 위로 드래그하는 것은 종료 메커니즘입니다.
- 태그 범위. 태그는 임계값을 초과하는 모든 전송에 적용됩니까, 아니면 통제 변경에만 적용됩니까? 예를 들어 모회사의 매각과 같은 간접 이전도 포함됩니까?
- 허용된 양도 분할. 선점을 완화하는 동일한 양도 허용 목록은 부주의하게 작성될 경우 태그 권리도 박탈할 수 있습니다.
드래그 얼롱 태그 얼롱(Drag along tag along) 조항은 소수 투자자가 수수료를 받는 곳이며, 창립자는 때때로 기간 시트 속도에 대한 대가로 자신이 깨닫는 것보다 더 많은 것을 제공하는 곳입니다.
창업자 베스팅: 아직 획득하지 못한 자산
창업자 베스팅은 창업자가 가장 거부하고 가장 자주 후회하는 조항입니다. 원칙은 간단합니다. 창업자의 주식은 합의된 일정이 완료되기 전에 회사를 떠날 경우 환매 또는 강제 양도 권리의 대상이 됩니다.
일반적인 구조는 3~4년에 걸쳐 진행되며 때로는 1년 절벽이 있는 경우도 있습니다. 일정보다 더 중요한 것은 탈퇴자 분류입니다. 즉, 좋은 퇴사자, 나쁜 퇴사자, 그리고 점점 더 보편화되는 중간 범주입니다.- 좋은 퇴사(사망, 장기 질병, 때로는 이유 없는 정리해고 또는 해고)는 일반적으로 기득 주식을 보유하고 미기득 주식을 공정 가치로 매입합니다.
- 악성 퇴사(이유 없는 사임, 심각한 위법 행위로 인한 해고, 제한 계약 위반)는 일반적으로 미베스팅 주식을 액면가로 몰수하고 때로는 보유 주식을 할인된 금액으로 회수하기도 합니다.
- 중간 이탈 범주(기득의 경우 공정 가치, 미기득의 경우 명목)는 대부분의 협상 결과가 나오는 곳입니다.
두 가지 초안 작성 포인트가 설립자 귀속이 의도한 대로 작동하는지 여부를 결정합니다. 첫째, 누가 탈퇴자를 분류합니까? 이사회, 다수의 주주 또는 외부 중재자? 창업자들은 주식을 환매할 사람들이 카테고리도 결정하는 구조에 저항해야 합니다. 둘째, '공정가치'란 무엇이고, 누가 산정하는가? 정의되지 않은 공정 가치 조항은 향후 분쟁이 발생하기를 기다리고 있습니다.
교착상태: 회사가 싸움에서 살아남는지 여부를 결정하는 조항
교착 상태 조항은 50/50 회사와 소수의 보유자가 예약된 사항을 차단할 수 있는 모든 구조에서 가장 중요합니다. 회사를 설립하는 사람 중 누구도 그것이 필요하다고 믿지 않기 때문에 그들은 일상적으로 초안을 적게 작성합니다.
표준 에스컬레이션 사다리는 교장 간 선의의 협상, 중재, 구조적 메커니즘으로 진행됩니다. 구조적 메커니즘은 다음과 같습니다.
- 러시안 룰렛: 한쪽에는 가격이 제시되어 있습니다. 다른 하나는 그 가격에 사거나 그 가격에 팔아야 합니다.
- 텍사스 총격전: 양측 모두 비공개 입찰을 제출합니다. 가장 높은 입찰가가 다른 입찰을 매수합니다.
- 캐스팅 투표: 의장 또는 지명된 이사가 동점을 깨뜨립니다. 운영 교착 상태에서는 실행 가능하지만 근본적인 결정에는 위험합니다.
- 독립적인 전문가 결정: 외부 당사자가 특정 질문을 결정합니다.
- 와인드업: 핵 옵션, 때로는 유일한 솔직한 대답이기도 합니다.
잘못된 회사에 대한 잘못된 교착 상태 메커니즘은 없는 것보다 더 나쁠 수 있습니다. 러시안 룰렛은 누가 옳은지에 관계없이 주주에게 더 많은 돈을 보상합니다. 비상임이사에게 캐스팅보트(casting vote)가 전달되면 조용히 회사 경영권을 넘겨받을 수 있다. 신중하게 선택하세요.
여기서 무엇을 취해야 할까요?
영국 주주 계약서는 한 번 초안을 작성하여 제출하는 문서가 아닙니다. 위의 네 가지 조항은 귀하의 정관, 옵션 계획, 투자 계약 및 이사의 서비스 계약과 상호 작용합니다. 이러한 문서 간의 불일치는 분쟁이 시작되는 곳입니다.
영국 민간 회사를 구조화하거나 구조 조정하고 실제 한도표 및 상업적 의도와 비교하여 이러한 조항을 검토하려는 경우 Serene Jade의 법률 서비스에는 자격을 갖춘 영어 변호사의 영국 주주 계약 초안 작성 및 검토가 포함되며 국경 간 창립 팀에 대한 이중 언어 지원이 포함됩니다.
FAQ
Q: 우리는 50:50을 나누는 두 명의 창립자입니다. 정말로 우리 자신에게 베스팅이 필요한가요? A: 네, 그리고 아마도 불평등한 분할을 가진 창업자들보다 더 많을 것입니다. 한 창업자가 베스팅 없이 9개월째에 떠나는 50/50 회사는 남은 창업자가 사업을 운영하게 하고 떠난 창업자는 지분의 절반을 영원히 유지합니다. 상호 귀속은 가장 간단한 보호입니다.
Q: 주식매매계약 체결을 거부하는 주주에 대해 드래그 얼롱이 집행될 수 있나요? 답변: 잘 작성된 드래그 조항은 일반적으로 이러한 보류를 피하기 위해 지정된 당사자에게 드래그된 주주를 대신하여 양도 문서에 서명할 수 있는 위임장을 부여합니다. 위임장 메커니즘이 없으면 집행은 거래 문제가 아닌 소송 문제가 됩니다.
Q: 우리 투자자는 미래의 모든 이슈에 대해 우선매수권을 원합니다. 그게 표준인가요? A: 발행물에 대한 비례적 선매는 의미 있는 소수 투자자의 표준입니다. 협상은 일반적으로 분할을 통해 이루어집니다. 옵션 풀 보충, 합의된 브리지 파이낸싱 및 인수 대가로 발행된 주식은 일반적으로 제외되므로 일상적인 문제에 대한 완전한 선점 프로세스를 실행해야 하여 회사가 마비되지 않습니다.