A négy záradék, amely meghatározza, hogy mennyit ér a részvényesi szerződése

A részvényesi megállapodás csak azokon a napokon számít, amikor senki sem akarja elolvasni: amikor egy társalapító távozik, amikor felbukkan egy vevő, amikor két igazgató abbahagyja a beszédet. Minden második napon a meghajtó mappájában van, nem szeretik. A szövegezési erőfeszítésnek tehát arra a maroknyi záradékra kell összpontosítania, amelyek eldöntik, hogy valójában mi is történik azokon a napokon. Egy brit zártkörű részvénytársaságnál négy klauzula működik a legtöbb esetben.

Minden más – a titoktartás, a katalógus, az értesítési rendelkezések, a fenntartott ügyek ütemezése – állványzat. Hasznos, esetenként meghatározó, de ritkán az, ami meghatározza, hogy az alapítók megtartják-e a saját tőkéjüket, a kisebbségi befektetőket tisztességesen kivásárolják-e, vagy a cég túlél-e egy harcot a csúcson.

Elővásárlás: ki mit és mikor vásárolhat

Az elővásárlási jogok két különálló pillanatot szabályoznak, és ezek összemosása a leggyakoribb szövegezési hiba, amelyet látunk.

Az első a kibocsátási elővásárlás: amikor a társaság új részvényeket bocsát ki, a meglévő részvényesek a kívülállók előtt arányos jegyzési jogot kapnak. Ez véd a csendes hígulás ellen. A társasági törvény sok esetben törvényi alsó határt biztosít erre, de a legtöbb részvényesi megállapodás a saját verzióját helyezi a tetejére, a munkavállalói opciós alapok kivágásával, a megállapodás szerinti finanszírozási körökkel és a készletben fizetett felvásárlásokkal.

A második az elővásárlási jog az átruházáskor: ha egy meglévő részvényes el akarja adni, a többiek előleget kapnak. Ez az, ami megakadályozza, hogy a kupaktáblázat idegenek felé sodródjon – vagy olyan versenytárs felé, aki csendben felvásárolta a távozó alapító részesedését.

A kérdések, amelyek eldöntik, hogy ezek a kitételek a gyakorlatban működnek-e, nem elbűvölőek:

• Az árat az eladó, egy független értékbecslő vagy egy képlet határozza meg?
• Mennyi ideig tart az ajánlati kör, mielőtt az eladó kiléphet?
• Megkerülik-e a mechanizmust a családi trösztöknek, holdingtársaságoknak vagy kapcsolt vállalkozásoknak történő engedélyezett átutalások – és ha igen, milyen védőkorlátokkal?
• Az elővásárlási jogról csak a többség, vagy a testület mond le?

A papíron ésszerűnek tűnő elővásárlási záradék ivartalanítható harminc napos határidővel, amelyet egyetlen kisebbségi részvényes sem tud reálisan finanszírozni, vagy egy „független értékelési” rendelkezéssel, amely nem nevez meg értékelőt és módszertant.

Húzza végig és jelölje meg: azok a kilépési záradékok, amelyek a kilépés előtt állnak

Húzza végig és jelölje meg a rendelkezéseket, amelyek meghatározzák, hogy a cég eladása valójában hogyan történik – évekkel azelőtt, hogy bárkinek vevője lenne.

Húzás lehetővé teszi, hogy meghatározott többség kényszerítse a fennmaradó részvényeseket, hogy azonos feltételekkel értékesítsenek. Enélkül egyetlen ellenszegülő kisebbség blokkolhatja a tiszta, 100%-os eladást, amihez a legtöbb kereskedelmi vásárló ragaszkodik. A Tag together lehetővé teszi a kisebbségi részvényesek számára a többségi eladást, így az alapítók nem adhatják el csendben az irányító blokkjukat egy harmadik félnek, és nem hagyhatják a kisebbséget egy új, ismeretlen többségi tulajdonossal.

A lényeges döntések megszövegezése:

1. A légellenállási küszöb. 50%? 75%? Egy adott részvényosztály tulajdonosai? Minél alacsonyabb a küszöb, annál könnyebb a kilépés – és annál kevesebb védelem mindenki más számára.
2. A meghúzottra szabott feltételek. Kötelesek-e a kisebbségi részvényesek ugyanazt a garanciát vállalni, mint az üzletet vezető eladók? Kupak nélkül? Itt sérülnek a kisebbségi befektetők.
3. Minimális ár vagy értékelési minimumok. A bármilyen áron történő húzás elkobzási mechanizmus. A megjelölt padló feletti húzás egy kilépési mechanizmus.
4. Címke hatóköre. A címke minden küszöbérték feletti átvitelre vonatkozik, vagy csak a vezérlés megváltoztatására? Tartalmazza-e a közvetett átruházásokat – például egy anyavállalat értékesítését?
5. Engedélyezett átruházási kihagyások. Ugyanaz az engedélyezett átviteli lista, amely enyhíti az elővásárlást, a jogokat is kibelezheti, ha gondatlanul fogalmazzák meg.

A „húzza végig a címkét” a rendelkezéseket, ahol a kisebbségi befektetők megkeresik a jutalékot, és ahol az alapítók néha többet adnak, mint amennyit realizálnak cserébe a határidők gyorsaságáért.

Alapítói megszolgálás: még nem szerzett tőke

Az alapítói átruházás az a záradék, amelyiknek az alapítók a leginkább ellenállnak, és leggyakrabban sajnálják, hogy nem rendelkeznek. Az elv egyértelmű: az alapítói részvények visszavásárlási vagy kötelező átruházási jog alá esnek, ha a megállapodás szerinti ütemezés befejeződése előtt elhagyják az üzletet.

Egy tipikus szerkezet három-négy évig tart, néha egyéves sziklával. A menetrendnél fontosabb a elhagyók besorolása: jó távozó, rossz távozó és az egyre gyakoribb köztes kategória.- A jól távozó (halál, hosszan tartó betegség, esetenként elbocsátás vagy ok nélküli eltávolítás) jellemzően megtartja a megszolgált részvényeket, és a meg nem ruházott részvényekből valós értéken vásárolják meg.

• A rossz távozó (ok nélküli lemondás, súlyos kötelességszegés miatti elbocsátás, korlátozó szerződések megszegése) jellemzően névértéken elveszíti a meg nem ruházott részvényeket, és néha azt látja, hogy a megszolgált részvényeket kedvezményesen visszakapják.
• A köztes kilépő kategória – valós érték a megszolgált, nominális a meg nem ruházott esetén – az, ahol a legtöbb kialkudott eredmény érkezik.

Két szövegezési pont dönti el, hogy az alapítói átruházás rendeltetésszerűen működik-e. Először is, ki minősíti a távozót: az igazgatóság, a részvényesek többsége vagy a külső választottbíró? Az alapítóknak ellen kell állniuk egy olyan struktúrának, ahol a részvényeket visszavásárló emberek döntenek a kategóriáról is. Másodszor, mi az a „valós érték”, és ki számítja ki? A meghatározatlan valós értékre vonatkozó záradék egy jövőbeli vita, amely megoldásra vár.

Holtpont: az a záradék, amely eldönti, hogy a vállalat túléli-e a harcot

A holtpontra vonatkozó rendelkezések 50/50 vállalatoknál és minden olyan struktúránál számítanak leginkább, ahol kis számú birtokos blokkolhatja a fenntartott ügyeket. Rendszerint alultervezettek, mert senki sem hiszi el, hogy cégalapítók szüksége lesz rájuk.

A szokásos eszkalációs létra fut: jóhiszemű tárgyalás a megbízók között, majd közvetítés, majd strukturális mechanizmus. A szerkezeti mechanizmusok a következők:

• orosz rulett: az egyik oldal árat kínál; a másiknak vagy vásárolnia kell ezen az áron, vagy el kell adnia ezen az áron.
• Texasi lövöldözés: mindkét fél lezárt ajánlatot nyújt be; a legmagasabb ajánlat kivásárolja a másikat.
• Döntött szavazat: az elnök vagy a kinevezett igazgató megbontja a döntetlent – ​​működőképes az operatív holtpontra, veszélyes az alapvető döntésekre.
• Független szakértői döntés: külső fél dönt a konkrét kérdésben.
• Wind-up: a nukleáris lehetőség, néha az egyetlen őszinte válasz.

A rossz holtponti mechanizmus rossz vállalat számára rosszabb lehet, mint a semmi. Az orosz rulett mélyebb zsebekkel jutalmazza a részvényest, függetlenül attól, hogy kinek van igaza. A nem vezetői széknek adott döntő szavazat csendben átadhatja nekik a vállalat irányítását. Válassz tudatosan.

Mit lehet ebből kivenni

Az Egyesült Királyság részvényesi megállapodása nem olyan dokumentum, amelyet egyszer elkészít és benyújt. A fenti négy kikötés kölcsönhatásban áll az Ön alapszabályával, opciós programjával, bármely befektetési megállapodásával és az igazgatók szolgálati szerződéseivel. A viták a dokumentumok közötti ellentmondások miatt indulnak ki.

Ha Ön egy egyesült királyságbeli magánvállalatot strukturál vagy strukturál át, és azt szeretné, hogy ezeket a záradékokat felülvizsgálják a tényleges felső határtáblázata és a kereskedelmi szándékai alapján, a Serene Jade jogi szolgáltatásai magukban foglalják az Egyesült Királyságban a részvényesi szerződések megszövegezését és képzett angol ügyvédek általi felülvizsgálatát, a határokon átnyúló alapítói csapatok kétnyelvű támogatásával.

GYIK

K: Két alapító vagyunk, akik 50/50 arányban osztoznak – valóban szükségünk van önmagunkra? V: Igen, és vitathatatlanul több, mint az egyenlőtlen megosztottságokkal rendelkező alapítók. Egy 50/50 arányú társaság, ahol az egyik alapító a kilencedik hónapban jár anélkül, hogy megszolgáltatná, a fennmaradó alapítót hagyja az üzlet vezetésében, míg a távozó a saját tőke felét örökre megtartja. A kölcsönös megszerzés a legegyszerűbb védelem.

K: Kikényszeríthető-e az elhúzás olyan részvényessel szemben, aki megtagadja a részvényvásárlási szerződés aláírását? V: A jól megtervezett vontatási záradék jellemzően meghatalmazást ad egy kijelölt félnek az átruházási dokumentumok aláírására a meghurcolt részvényes nevében, pontosan azért, hogy elkerülje ezt a visszatartást. E meghatalmazási mechanizmus nélkül a végrehajtás perbeli problémává válik, nem pedig tranzakciós problémává.

K: Befektetőnk elővásárlási jogot akar minden jövőbeli kibocsátásra. Ez szabványos? V: A kibocsátás arányos elővásárlása az értelmes kisebbségi befektetők számára szokásos; a tárgyalás általában a kivágásokról szól – az opciós pool-feltöltések, a megállapodás szerinti áthidaló finanszírozások és a felvásárlások ellenértékeként kibocsátott részvények általában ki vannak zárva, így a vállalat nem bénul meg attól, hogy rutin ügyekben teljes elővásárlási folyamatot kelljen lefolytatnia.