A legtöbb kínai vegyesvállalat nem bukik el hangosan. Sodródnak. A testületi ülések ünnepélyessé válnak, a helyi partner tudósítása megfogyatkozik, a külföldi fél felhagy az idősek gépre küldésével. Mire valaki a központi irodában felteszi a kínos kérdést – "mit is csinálunk itt valójában?" – a JV rendszerint két-három éve csendesen alulteljesít, és a cselekvés legtisztább pillanata már elmúlt.
Ez a darab az ezen a pozícióban lévő külföldi partnereknek szól: a JV nem katasztrofális, de nem is működik. Három komoly lehetőség közül választhat: megvásárolja partnerét, felszámolja a járművet, vagy teljesen külföldi tulajdonú vállalkozássá (WFOE) alakítja át. Mindegyik technikailag megvalósítható. A helyes választás általában az engedélyezésen, az adókiszivárgáson múlik, és azon, hogy a mögöttes vállalkozásnak valóban szüksége van-e kínai társrészvényesre.
Amikor a szerkezetátalakítás lesz az őszinte válasz
Mielőtt eldönti, hogyan kell átstrukturálni, érdemes tisztázni a miért-et. A kínai JV szerkezetátalakítása drága, lassú és politikailag kényes a helyi partnerrel. Csak akkor éri meg, ha az alábbiak közül egy vagy több igaz:
- Az eredeti kereskedelmi indoklás lejárt – például a szektor lekerült a negatív listáról, így a külföldi tulajdont már nem zárja le jogilag egy kínai partner.
- Az irányítás megbomlott: holtpontra jutott igazgatótanács, megbízhatatlan pénzügyi helyzet vagy olyan partner, aki a JV készpénzét forgótőkeként kezeli más üzletei számára.
- A külföldi fél most úgy akarja konszolidálni a szellemi tulajdont, az adatokat vagy a bevételeket, ahogyan azt a közös vállalkozási megállapodás nem teszi lehetővé.
- A helyi partner ki akar szállni, vagy olyan árat akar a bentmaradásért, aminek már nincs értelme.
- Az üzlet egyszerűen túlnőtt a közös vállalkozás struktúráján, és tisztább sapkaasztalra van szüksége az emeléshez, eladáshoz vagy felszámoláshoz.
Ha ezek egyike sem érvényesül, a jobb lépés általában az, ha a meglévő járművön belül rögzítik az irányítást. A KNK vállalati szerkezetátalakítása nem helyettesíti a partnerével folytatott nehéz beszélgetést.
Első lehetőség: a vegyesvállalat kivásárlása
A kínai partner kivásárlása a legelterjedtebb út, ahol a mögöttes üzletet még érdemes birtokolni. Mechanikailag ez egy tőkeátruházás a kínai részvényestől a külföldi részvényeshez (vagy egy új külföldi holdingtársasághoz), amelyet a közös vállalkozás alapszabályának módosítása és az állami piacszabályozási hivatalnál történő újrabejegyzés követ.
A ráncok ritkán legálisak. Ezek kereskedelmi és fiskálisak:
- Értékelés és adóalap. Az adóhatóság által a valós érték alatti áron történő átruházás módosításra kerül. A KNK-beli illetőségű eladó által végrehajtott részvénytranszferek általában a KNK-ban levont forrás- vagy alanyi jövedelemadó hatálya alá tartoznak, és gyakran a vevő a forrásadó. Ezt építsd bele az árba, ne köré.
- Deviza. A vételár kimenő kifizetéséhez SAFE-kompatibilis átutalást kell végezni a JV bankján keresztül, támogató adóelszámolással. Tervezzen hat-tizenkét hetet csak a készpénzes szakaszra.
- Nem utazó licencek. Egyes működési engedélyek, különösen a média, a távközlés, az oktatás és az egészségügy szomszédos szektoraiban, kínai részesedéshez kötöttek. A kivásárlás technikailag megszüntetheti a licencet abban a pillanatban, amikor a kupaktáblázat megváltozik. Az SPA aláírása előtt ellenőrizze az engedély szövegét, ne utána.
- Alkalmazotti és vevői folytonosság. A tiszta részvényügylet megőrzi a szerződéseket és a létszámot, ami általában a lényeg. Ám a kulcsfontosságú ügyfeleket, amelyek az irányítás megváltoztatására vonatkozó záradékkal rendelkeznek – ez az állami tulajdonú vevők esetében is megszokott –, végig kell járni rajta.
A kivásárlás a közös vállalkozást lényegében WFOE-vé alakítja, de ugyanaz a jogi személy, ugyanaz az adótörténet és ugyanaz a banki kapcsolat marad. Ez a folytonosság a legnagyobb érv ezen az úton.
Második lehetőség: WFOE átalakítás egy új járművel
Ahol a JV története szennyezett – megoldatlan adózási kitettség, zűrös kapcsolt felekkel folytatott tranzakciók, alvó leányvállalatok, amelyeket senki sem tud teljes mértékben megmagyarázni –, tisztább út egy új WFOE létrehozása és az üzlet áttelepítése abba. Ez a WFOE konverzió gyakorlati, nem törvényi értelemben.
A szokásos sorrend:1. Szerelje be a WFOE-t a megfelelő városba, olyan hatókörrel, amely megfelel az üzlet tényleges irányának. 2. A működési eszközök – szerződések, készletek, szellemi tulajdonjogok, kulcsfontosságú személyzet – átadása a karnyújtásnyira, megfelelő HÉA- és bélyegilleték-kezeléssel minden lábon. 3. Futtassa mindkét entitást párhuzamosan egy meghatározott átmeneti ablakhoz. 4. Szüntesse meg a régi JV-t, miután a bevétel migrált, és az adóhatóság aláírta a törlést.
Ez lassabb és drágább, mint a kivásárlás, és több adóköteles eseményt vált ki (vagyonátruházás, esetleges földérték-adó, ha ingatlanról van szó, készlet áfa). De tiszta entitást, tiszta licencfájlt és – kritikus szempontból – tiszta adózási előzményeket biztosít az örökléshez. Azon csoportok számára, akik jövőbeni eladást vagy listázást terveznek, ez számít.
Harmadik lehetőség: a JV felszámolása
Néha a helyes válasz az, hogy nincs olyan üzlet, amelyet érdemes megtartani. A formális felszámolás a leglassabb a három lehetőség közül – reálisan kilenc-tizennyolc hónap a testület határozatától a törlési igazolásig –, mert minden adóhivatalnak, vámhivatalnak és társadalombiztosítási hatóságnak, amelyhez a JV hozzányúlt, el kell döntenie.
A külföldi partnerek által rendszeresen alábecsült dolgok:
- Végkielégítés. A KNK munkajoga szerinti törvényes végkielégítés nem alku tárgya, és előre be van építve a készpénzfizetési tervbe.
- Adóellenőrzés kilépéskor. A regisztráció törlése a nyitott évekre vonatkozó végső adóellenőrzést indítja el. A transzferárak kiigazítására vonatkozó rendelkezések általánosak.
- A maradék készpénz hazaszállítása. Az adózás utáni felosztható többlet utalható, de csak adóelszámolás után. A félig nyilvántartásból törölt entitásban rekedt készpénz valóban csapdába esett.
- Az igazgató és a törvényes képviselő megjelenése. A jogi képviselő a regisztráció befejezéséig a horgon marad. Ha ez a személy külföldi kiküldött, aki már elhagyta Kínát, cserélje le korán.
Az irányított felszámolás még mindig előnyösebb, mint a felhagyás. Ha elsétálunk egy KNK-beli entitástól, az nem tűnik el; ez olyan problémát jelent, amely a következő alkalommal kerül felszínre, amikor a csoportból bárki vízumot, engedélyt vagy pályázatot kér.
Választás a három közül
Egy durva döntési keret:
- Felvásárlás, ha a vállalkozás egészséges, a licencek túlélik a részesedésváltást, és a partner készséges eladó ésszerű számban.
- Új WFOE plusz felszámolás, ha a JV története a probléma, vagy ha új licencet szeretne.
- Felszámolás, ha a vállalkozásnak nincs önálló jövője, és a szervezet életben tartásának költsége meghaladja a megfelelő bezárásának költségeit.
A döntés ritkán tisztán jogi. Vállalatinak öltözött adózási, engedélyezési és időzítési kérdésről van szó, ezért a legolcsóbb hiba a KNK-tanácsadók és adótanácsadók bevonása a szerződési feltételek elkészítése előtt, nem pedig utána.
A Serene Jade [kínai ügyvéd] (/termékek/kínai ügyvéd) alkalmazása a külföldi partnereket a KNK-beli és hongkongi ügyvédekkel párosítja, hogy pontosan ilyen szerkezetátalakítási munkákat végezzenek; vállalati csapatunk foglalkozik a határokon átnyúló adózási, banki és regisztrációs törlési mechanikával.
GYIK
Átalakíthatunk egy közös vállalkozást WFOE-vé anélkül, hogy új entitást hoznánk létre? Gyakorlatilag igen – a kínai részvényes teljes kivásárlása esetén egyetlen külföldi tulajdonos marad, és az entitás lényegében WFOE-vé válik, megtartva adótörténetét és engedélyeit. A kompromisszum az, hogy a közös vállalkozás által viselt örökölt kötelezettségeket is Ön örökli.
A helyi partnerünk kivásárlása kínai adót von maga után nekünk, mint vásárlónak? Az adóköteles nyereség az eladót terheli, de a külföldi vevő jellemzően a KNK-ból származó adó törvényes forrásadója, és a tőkeátruházás nyilvántartásba vétele előtt köteles azt átutalni. A helytelen visszatartás megszerzése késlelteti a SAMR újraregisztrációját és a vételár BIZTONSÁGOS engedélyét.
Meddig tervezzünk költségvetést a teljes felszámolásra, ha a közös vállalkozás veszteséges, de egyébként tiszta? Nagyjából tizenkét-tizennyolc hónapra tervezzen az igazgatótanács határozatától a törlési igazolásig, főként az adóelszámolási és a társadalombiztosítási törlési határidők miatt. A veszteséges gazdálkodó egység bezárása nem feltétlenül gyorsabb – néha a felosztható készpénz hiánya miatt a végkielégítés kötelező érvényű korlát.
A Serene Jade Enterprise Landing szolgáltatása kivásárlásokon, WFOE-konverziókon és menedzselt felszámolásokon keresztül támogatja a külföldi részvényeseket, beleértve az adózási, banki és licencelési lépéseket, amelyek a jogi dokumentumok és a törlési tanúsítvány között helyezkednek el.