Οι περισσότερες κοινοπραξίες της Κίνας δεν αποτυγχάνουν δυνατά. Παρασύρονται. Οι συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου γίνονται τελετουργικές, οι αναφορές του τοπικού εταίρου μειώνονται, η ξένη πλευρά σταματά να στέλνει ανώτερους ανθρώπους στο αεροπλάνο. Μέχρι τη στιγμή που κάποιος από τα κεντρικά γραφεία κάνει την αμήχανη ερώτηση - "τι κάνουμε στην πραγματικότητα εδώ;" — η ΚΕ συνήθως υπολειτουργεί αθόρυβα για δύο ή τρία χρόνια και η πιο καθαρή στιγμή για δράση έχει ήδη περάσει.
Αυτό το κομμάτι είναι για ξένους εταίρους σε αυτή τη θέση: η ΚΕ δεν είναι καταστροφική, αλλά ούτε και λειτουργεί. Έχετε τρεις σοβαρές επιλογές — να αγοράσετε τον σύντροφό σας, να κλείσετε το όχημα ή να το μετατρέψετε σε επιχείρηση εξ ολοκλήρου ξένης ιδιοκτησίας (WFOE). Κάθε ένα είναι τεχνικά εφικτό. Η σωστή επιλογή συνήθως εξαρτάται από την αδειοδότηση, τη διαρροή φόρων και το κατά πόσο η υποκείμενη επιχείρηση χρειάζεται πραγματικά έναν Κινέζο συν-μέτοχο.
Όταν η αναδιάρθρωση γίνεται η ειλικρινής απάντηση
Πριν αποφασίσετε πώς να αναδιαρθρώσετε, αξίζει να είστε ξεκάθαροι σχετικά με το γιατί. Η αναδιάρθρωση της China JV είναι δαπανηρή, αργή και πολιτικά ευαίσθητη με τον τοπικό εταίρο. Αξίζει τον κόπο μόνο όταν ισχύει ένα ή περισσότερα από τα παρακάτω:
- Η αρχική εμπορική λογική έχει λήξει — για παράδειγμα, ο τομέας έχει βγει από την αρνητική λίστα, επομένως η ξένη ιδιοκτησία δεν περιορίζεται πλέον νομικά από έναν Κινέζο εταίρο.
- Η διακυβέρνηση έχει καταρρεύσει: αδιέξοδο διοικητικό συμβούλιο, αναξιόπιστα οικονομικά στοιχεία ή συνεργάτης που αντιμετωπίζει τα μετρητά της ΚΕ ως κεφάλαιο κίνησης για τις άλλες επιχειρήσεις του.
- Η ξένη πλευρά θέλει τώρα να ενοποιήσει την πνευματική ιδιοκτησία, τα δεδομένα ή τα έσοδα με τρόπο που δεν επιτρέπει η συμφωνία ΚΕ.
- Ο τοπικός συνεργάτης θέλει να βγει έξω ή θέλει ένα τίμημα για να μείνει εκεί που δεν έχει πλέον νόημα.
- Η επιχείρηση έχει απλώς ωριμάσει πέρα από τη δομή της JV και χρειάζεται ένα πιο καθαρό τραπέζι για να αυξήσει, να πουλήσει ή να κλείσει.
Εάν δεν ισχύει τίποτα από αυτά, η καλύτερη κίνηση είναι συνήθως να επιδιορθωθεί η διακυβέρνηση στο υπάρχον όχημα. Η εταιρική αναδιάρθρωση της ΛΔΚ δεν υποκαθιστά μια δύσκολη συζήτηση με τον σύντροφό σας.
Επιλογή πρώτη: η εξαγορά κοινοπραξίας
Η εξαγορά του Κινέζου εταίρου είναι ο πιο συνηθισμένος δρόμος όπου η υποκείμενη επιχείρηση εξακολουθεί να αξίζει να κατέχετε. Μηχανικά, πρόκειται για μεταβίβαση ιδίων κεφαλαίων από τον Κινέζο μέτοχο στον αλλοδαπό μέτοχο (ή σε νέο ξένο φορέα εκμετάλλευσης), που ακολουθείται από τροποποιήσεις στα άρθρα της ΚΕ και επανεγγραφή στην Κρατική Διοίκηση για τη Ρύθμιση Αγοράς.
Οι ρυτίδες σπάνια είναι νόμιμες. Είναι εμπορικά και φορολογικά:
- Αποτίμηση και φορολογική βάση. Μια μεταβίβαση σε τιμή που η φορολογική αρχή θεωρεί κάτω από την εύλογη αξία θα προσαρμοστεί. Οι μεταφορές μετοχών από πωλητή κάτοικο της ΛΔΚ υπόκεινται γενικά σε παρακράτηση στη ΛΔΚ ή σε ατομικό φόρο εισοδήματος επί του κέρδους και ο αγοραστής είναι συχνά ο αντιπρόσωπος παρακράτησης. Κατασκευάστε αυτό στην τιμή, όχι γύρω από αυτό.
- Συνάλλαγμα. Η εξερχόμενη πληρωμή της τιμής αγοράς απαιτεί έμβασμα συμβατό με ΑΣΦΑΛΕΙΑ μέσω της τράπεζας της ΚΕ, με υποστήριξη φορολογικής εκκαθάρισης. Προγραμματίστε έξι έως δώδεκα εβδομάδες μόνο για τα μετρητά.
- Άδειες που δεν ταξιδεύουν. Ορισμένες άδειες λειτουργίας, ιδίως σε κλάδους μέσων ενημέρωσης, τηλεπικοινωνιών, εκπαίδευσης και υγειονομικής περίθαλψης που γειτνιάζουν με το μερίδιο της Κίνας, υπόκεινται σε μερίδιο συμμετοχής στην Κίνα. Μια εξαγορά μπορεί τεχνικά να σβήσει την άδεια τη στιγμή που αλλάζει ο πίνακας καπακιού. Ελέγξτε το κείμενο της άδειας πριν υπογράψετε το SPA, όχι μετά.
- Συνέχεια εργαζομένων και πελατών. Μια συμφωνία καθαρού μετοχικού κεφαλαίου διατηρεί τα συμβόλαια και τον αριθμό εργαζομένων, που είναι συνήθως το ζητούμενο. Ωστόσο, οι βασικοί πελάτες με ρήτρες αλλαγής ελέγχου - κοινές με κρατικούς αγοραστές - θα πρέπει να ληφθούν υπόψη.
Μια εξαγορά μετατρέπει την ΚΕ σε WFOE επί της ουσίας, αλλά διατηρεί την ίδια νομική οντότητα, το ίδιο φορολογικό ιστορικό και τις ίδιες τραπεζικές σχέσεις. Αυτή η συνέχεια είναι το μόνο μεγαλύτερο επιχείρημα για αυτήν τη διαδρομή.
Επιλογή δύο: Μετατροπή WFOE μέσω νέου οχήματος
Όπου η ιστορία της JV είναι μολυσμένη - ανεπίλυτη φορολογική έκθεση, ακατάστατες συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη, αδρανείς θυγατρικές που κανείς δεν μπορεί να εξηγήσει πλήρως - μια πιο καθαρή διαδρομή είναι να δημιουργήσετε μια νέα WFOE και να μεταφέρετε την επιχείρηση σε αυτήν. Αυτή είναι η μετατροπή του WFOE με την πρακτική, όχι θεσμοθετημένη, έννοια.
Η συνηθισμένη σειρά:1. Ενσωματώστε το WFOE στη σωστή πόλη, με ένα πεδίο που ταιριάζει με το πού κατευθύνεται πραγματικά η επιχείρηση. 2. Μεταφέρετε τα λειτουργικά περιουσιακά στοιχεία — συμβάσεις, αποθέματα, άδειες πνευματικής ιδιοκτησίας, βασικό προσωπικό — σε απόσταση αναπνοής, με κατάλληλη μεταχείριση ΦΠΑ και χαρτοσήμου σε κάθε σκέλος. 3. Εκτελέστε και τις δύο οντότητες παράλληλα για ένα καθορισμένο παράθυρο μετάβασης. 4. Καταργήστε την παλιά ΚΕ μόλις μεταφερθούν τα έσοδα και η φορολογική αρχή υπογράψει τη διαγραφή.
Αυτό είναι πιο αργό και ακριβό από μια εξαγορά και προκαλεί περισσότερα φορολογητέα γεγονότα (μεταφορές περιουσιακών στοιχείων, δυνητικός φόρος ανατίμησης της γης εάν εμπλέκεται ακίνητη περιουσία, ΦΠΑ στα αποθέματα). Αλλά σας δίνει μια καθαρή οντότητα, ένα καθαρό αρχείο άδειας χρήσης και — κρίσιμα — ένα καθαρό φορολογικό ιστορικό για να κληρονομήσετε. Για ομάδες που σχεδιάζουν μελλοντική πώληση ή καταχώριση, αυτό έχει σημασία.
Επιλογή τρίτη: εκκαθάριση της ΚΕ
Μερικές φορές η σωστή απάντηση είναι ότι δεν υπάρχει καμία επιχείρηση που αξίζει να κρατηθεί. Η επίσημη εκκαθάριση είναι η πιο αργή από τις τρεις επιλογές - ρεαλιστικά εννέα έως δεκαοκτώ μήνες από την απόφαση του διοικητικού συμβουλίου έως το πιστοποιητικό διαγραφής - επειδή κάθε φορολογικό γραφείο, τελωνείο και αρχή κοινωνικής ασφάλισης που έχει αγγίξει η ΚΕ πρέπει να την εκκαθαρίσει.
Πράγματα που υποτιμούν συνήθως οι ξένοι εταίροι:
- Απόλυση. Η νόμιμη απόλυση βάσει της εργατικής νομοθεσίας της ΛΔΚ είναι αδιαπραγμάτευτη και ενσωματώνεται στο ταμείο.
- Φορολογικός έλεγχος κατά την έξοδο. Η κατάργηση εγγραφής ενεργοποιεί έναν τελικό φορολογικό έλεγχο που καλύπτει ανοιχτές χρήσεις. Οι προβλέψεις για προσαρμογές των τιμών μεταβίβασης είναι κοινές.
- Επαναπατρισμός υπολειπόμενων μετρητών. Το διανεμόμενο πλεόνασμα μετά τους φόρους μπορεί να επιστραφεί, αλλά μόνο μετά από φορολογική εκκαθάριση. Τα μετρητά που παγιδεύονται σε μια μισή διαγραφείσα οντότητα είναι πραγματικά παγιδευμένα.
- Έκθεση διευθυντή και νόμιμου εκπροσώπου. Ο νόμιμος εκπρόσωπος παραμένει στο γάντζο μέχρι να ολοκληρωθεί η διαγραφή. Εάν αυτό το άτομο είναι αλλοδαπός που έχει ήδη εγκαταλείψει την Κίνα, αντικαταστήστε τον εγκαίρως.
Μια διαχειριζόμενη εκκαθάριση εξακολουθεί να είναι συνήθως προτιμότερη από την εγκατάλειψη. Η απομάκρυνση από μια οντότητα της ΛΔΚ δεν την εξαφανίζει. καθιστά ένα πρόβλημα που εμφανίζεται την επόμενη φορά που κάποιος στην ομάδα θα υποβάλει αίτηση για βίζα, άδεια ή διαγωνισμό.
Επιλογή μεταξύ των τριών
Ένα πρόχειρο πλαίσιο απόφασης:
- Αγορά εάν η επιχείρηση είναι υγιής, οι άδειες επιβιώνουν μετά από αλλαγή μετοχών και ο συνεργάτης είναι πρόθυμος πωλητής σε λογικό αριθμό.
- Νέο WFOE plus wind-down εάν το πρόβλημα είναι το ιστορικό της JV ή εάν θέλετε ένα νέο εύρος άδειας.
- Εκκαθάριση εάν η επιχείρηση δεν έχει αυτόνομο μέλλον και το κόστος διατήρησης της οντότητας στη ζωή υπερβαίνει το κόστος του κανονικού κλεισίματός της.
Η απόφαση είναι σπάνια καθαρά νόμιμη. Πρόκειται για ένα ζήτημα φορολογίας, αδειοδότησης και χρονισμού που είναι ντυμένο ως εταιρικό, γι' αυτό το φθηνότερο λάθος είναι να φέρουμε σύμβουλους και φορολογικούς συμβούλους της ΛΔΚ πριν από τη σύνταξη του φύλλου όρου, όχι μετά.
Η εφαρμογή [Κινέζος Δικηγόρος](/προϊόντα/Κινέζος δικηγόρος) της Serene Jade συνδυάζει ξένους εταίρους με δικηγόρους που γίνονται δεκτοί από τη ΛΔΚ και το Χονγκ Κονγκ για ακριβώς αυτού του είδους τις εργασίες αναδιάρθρωσης. Η ομάδα της επιχείρησης μας χειρίζεται παράλληλα τους μηχανισμούς διασυνοριακής φορολογίας, τραπεζικών συναλλαγών και διαγραφής.
Συχνές ερωτήσεις
Μπορούμε να μετατρέψουμε μια ΚΕ σε WFOE χωρίς να δημιουργήσουμε μια νέα οντότητα; Σε πρακτικούς όρους, ναι — η πλήρης εξαγορά του Κινέζου μετόχου αφήνει έναν μόνο ξένο ιδιοκτήτη και η οντότητα γίνεται WFOE στην ουσία, διατηρώντας το φορολογικό ιστορικό και τις άδειές της. Η αντιστάθμιση είναι ότι κληρονομείτε επίσης τυχόν κληρονομικές υποχρεώσεις που φέρει η JV.
Η εξαγορά του τοπικού μας συνεργάτη θα ενεργοποιήσει τον κινεζικό φόρο για εμάς ως αγοραστή; Το φορολογητέο κέρδος ανήκει στον πωλητή, αλλά ο ξένος αγοραστής είναι συνήθως ο νόμιμος παρακρατούμενος φόρος στη ΛΔΚ για αυτό το κέρδος και πρέπει να το αποσβέσει πριν καταχωριστεί η μεταβίβαση μετοχικού κεφαλαίου. Η εσφαλμένη λήψη της παρακράτησης καθυστερεί την επανεγγραφή SAMR και την ΑΣΦΑΛΗ εκκαθάριση για την τιμή αγοράς.
Πόσο χρόνο θα πρέπει να προϋπολογίσουμε για μια πλήρη εκκαθάριση εάν η ΚΕ είναι ζημιογόνος αλλά κατά τα άλλα καθαρή; Προγραμματίστε για περίπου δώδεκα έως δεκαοκτώ μήνες από την απόφαση του διοικητικού συμβουλίου έως το πιστοποιητικό διαγραφής, με γνώμονα κυρίως τα χρονοδιαγράμματα φορολογικής εκκαθάρισης και διαγραφής κοινωνικής ασφάλισης. Μια ζημιογόνος οντότητα δεν είναι απαραίτητα πιο γρήγορο στο κλείσιμο — μερικές φορές η απουσία διανεμητέων μετρητών καθιστά τη χρηματοδότηση απόλυσης δεσμευτικό περιορισμό.
Η υπηρεσία Enterprise Landing της Serene Jade υποστηρίζει ξένους μετόχους μέσω εξαγορών, μετατροπών WFOE και διαχείρισης εκκαθάρισης, συμπεριλαμβανομένων των βημάτων φόρου, τραπεζικών συναλλαγών και αδειοδότησης που βρίσκονται μεταξύ των νομικών εγγράφων και του πιστοποιητικού διαγραφής.