Πριν από μια δεκαετία, το ζήτημα της εισόδου είχε σχεδόν αποφασιστεί πριν από την έναρξη της συνάντησης: δημιουργήστε μια επιχείρηση εξ ολοκλήρου ξένης ιδιοκτησίας στη Σαγκάη ή το Shenzhen, αξιοποιήστε την γενναιόδωρα και συνεχίστε με αυτήν. Αυτό το αντανακλαστικό είναι πλέον ξεπερασμένο. Ο Νόμος για τις Ξένες Επενδύσεις έχει αναδιοργανώσει τον τρόπο με τον οποίο το ξένο κεφάλαιο βρίσκεται εντός του κινεζικού εταιρικού δικαίου, ο ρόλος του Χονγκ Κονγκ ως αγωγού συνθήκης έχει γίνει πιο αυστηρός και το λειτουργικό κόστος μιας οντότητας ηπειρωτικής χώρας — τήρηση λογιστικών βιβλίων, φορολογικές δηλώσεις, κοινωνική ασφάλιση, διαχείριση συναλλάγματος — δεν έχει μειωθεί. Η σωστή δομή σήμερα εξαρτάται λιγότερο από το κύρος και περισσότερο από το τι πραγματικά σκοπεύει να κάνει η επιχείρηση τους πρώτους τριάντα έξι μήνες.
Αυτό το κομμάτι περιγράφει τις τρεις επιλογές που διατηρούν οι ξένοι ιδρυτές και οι ομάδες εταιρικής ανάπτυξης: μια άμεση WFOE, μια ευρύτερη επιχείρηση ξένων επενδύσεων (FIE) όπως μια κοινοπραξία και μια εταιρεία συμμετοχών στο Χονγκ Κονγκ που βρίσκεται από πάνω. Κανένα από αυτά δεν είναι καθολικά σωστό.
Τι σημαίνουν πραγματικά οι ετικέτες
Η "FIE" — επιχείρηση με ξένες επενδύσεις — είναι η ομπρέλα. Από τότε που τέθηκε σε ισχύ ο νόμος για τις ξένες επενδύσεις, τα FIE οργανώνονται σύμφωνα με το ίδιο εταιρικό δίκαιο με τις εγχώριες κινεζικές εταιρείες, συνήθως ως εταιρεία περιορισμένης ευθύνης. Το WFOE είναι απλώς ένα FIE που είναι 100% ξένης ιδιοκτησίας. Μια κοινοπραξία κινεζικής και ξένης κοινοπραξίας είναι μια FIE με τουλάχιστον έναν Κινέζο μέτοχο. Υπάρχει μια εταιρική σχέση με ξένες επενδύσεις, αλλά σπάνια είναι το κατάλληλο όχημα για μια επιχείρηση που λειτουργεί.
Μια εταιρεία χαρτοφυλακίου στο Χονγκ Κονγκ δεν είναι από μόνη της όχημα εισόδου στην Κίνα. Είναι ένα στρώμα εκμετάλλευσης, που έχει ενσωματωθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία του Χονγκ Κονγκ, το οποίο κατέχει την ηπειρωτική FIE. Αλλάζει τον τρόπο με τον οποίο φορολογούνται και διέπονται τα μερίσματα, τα κέρδη κεφαλαίου και οι ροές πνευματικών δικαιωμάτων — αλλά η εταιρεία που λειτουργεί επί τόπου εξακολουθεί να είναι WFOE ή JV.
Άρα η πρακτική επιλογή είναι πραγματικά δισδιάστατη:
- Όχημα επί του εδάφους: WFOE vs JV (έναντι, σε στενούς τομείς, μια αδειοδοτημένη δομή)
- Επίπεδο ιδιοκτησίας πάνω από αυτό: απευθείας από τον γονέα ή παρεμβάλλεται μέσω του Χονγκ Κονγκ (ή περιστασιακά της Σιγκαπούρης)
Όταν ένα WFOE εξακολουθεί να είναι η σωστή απάντηση
Η WFOE παραμένει η πιο καθαρή απάντηση όταν η επιχείρηση σχεδιάζει να:
- Πουλάει τα δικά της προϊόντα ή υπηρεσίες στην Κίνα με τη δική της επωνυμία
- Απασχολήστε απευθείας προσωπικό και εκδώστε τοπικά τιμολόγια (fapiao)
- Διατηρήστε τον πλήρη έλεγχο της IP, της τιμολόγησης και της στρατηγικής καναλιών
- Επαναπατρίστε τα κέρδη ως μερίσματα σε προβλέψιμο ρυθμό
Οι ανταλλαγές είναι πραγματικές. Αν και το υποχρεωτικό ελάχιστο κεφάλαιο έχει καταργηθεί για τους περισσότερους τομείς, το εγγεγραμμένο κεφάλαιο αποτελεί πλέον μια σκληρή δέσμευση βάσει του αναθεωρημένου εταιρικού νόμου — οι μέτοχοι πρέπει να το καταβάλουν εντός πέντε ετών από την ίδρυσή τους. Η υπερκεφαλαιοποίηση μιας WFOE «για να φαίνεται αξιόπιστη» δεν είναι πλέον αβλαβής. είναι συμβατικό χρέος προς την εταιρεία. Ρυθμίστε το σχήμα ώστε να ταιριάζει με έναν ρεαλιστικό διάδρομο λειτουργίας δύο έως τριών ετών, όχι με έναν αριθμό ματαιοδοξίας.
Ο εταιρικός φόρος εισοδήματος για ένα τυπικό WFOE είναι 25%, με μειωμένο εύρος πραγματικού συντελεστή 20% για τις επιλέξιμες μικρές και χαμηλού κέρδους επιχειρήσεις και 15% για τις επιχειρήσεις υψηλής και νέας τεχνολογίας που περνούν την αξιολόγηση. Ο ΦΠΑ ισχύει χωριστά. Τα μερίσματα από την Κίνα σε μητρική μητρική εταιρεία που δεν έχει συνάψει σύμβαση επισύρουν παρακράτηση φόρου 10%.
Όταν μια κοινοπραξία ή άλλη μορφή FIE έχει νόημα
Μια JV δεν είναι πλέον η προεπιλογή που ήταν κάποτε, αλλά εξακολουθεί να είναι το σωστό όχημα όταν:
- Ο τομέας βρίσκεται στην αρνητική λίστα και η ξένη ιδιοκτησία έχει περιοριστεί (τμήματα τηλεπικοινωνιών, ορισμένες χρηματοοικονομικές υπηρεσίες, ορισμένες πολιτιστικές και εκπαιδευτικές επιχειρήσεις)
- Ένας Κινέζος συνεργάτης φέρνει μια άδεια, ένα δίκτυο διανομής ή κρατικές σχέσεις που δεν μπορούν να αναπαραχθούν
- Η κινεζική επιχείρηση είναι πραγματικά μια συν-ανάπτυξη, όχι ένας βραχίονας πωλήσεων
Το προφίλ κινδύνου είναι η διακυβέρνηση και όχι η φορολογία. Το σύγχρονο εταιρικό δίκαιο δίνει στους μετόχους της JV μεγαλύτερη ευελιξία στο σχεδιασμό των διευθετήσεων συμβουλίων, ψηφοφορίας και δεσμευμένων θεμάτων από ό,τι το παλιό καθεστώς της EJV — αλλά αυτό σημαίνει ότι η συμφωνία των μετόχων κάνει περισσότερη δουλειά και οι κακοσχεδιασμένες τώρα αποτυγχάνουν με τρόπους που δεν είχαν προηγουμένως. Ξοδέψτε για τη συμφωνία, όχι για την ενσωμάτωση.
Τι πραγματικά σας αγοράζει μια εταιρεία χαρτοφυλακίου του Χονγκ Κονγκ
Το στρώμα του Χονγκ Κονγκ πωλείται συχνά ως φορολογική δομή. Είναι ακριβέστερα μια δομή ευελιξίας. Τρία πράγματα σου δίνει:1. Πρόσβαση στη Συνθήκη. Σύμφωνα με τη φορολογική συμφωνία ηπειρωτικής χώρας–Χονγκ Κονγκ, η παρακράτηση μερίσματος επί των κερδών που καταβάλλονται από ένα FIE της ηπειρωτικής χώρας μέχρι τη μητρική του στο Χονγκ Κονγκ μπορεί να μειωθεί από 10% σε 5%, υπό την προϋπόθεση ότι η εταιρεία του Χονγκ Κονγκ είναι ο πραγματικός ιδιοκτήτης — μια δοκιμή που εφαρμόζεται αυστηρά η κρατική φορολογική αρχή. Ένα κέλυφος χωρίς ουσία θα το αποτύχει. 2. Ευελιξία εξόδου και αναδιοργάνωσης. Η πώληση της εταιρείας του Χονγκ Κονγκ είναι γενικά πιο καθαρή από την απευθείας πώληση της ηπειρωτικής FIE, αλλά οι έμμεσες μεταφορές κινεζικών περιουσιακών στοιχείων είναι δηλωτέες και μπορούν να επαναχαρακτηριστούν και να φορολογηθούν στην Κίνα σύμφωνα με μακροχρόνιους κανόνες κατά της αποφυγής. Η δομή βοηθά? δεν απαλλάσσει. 3. Χορογραφία κεφαλαίου και συναλλάγματος. Το Χονγκ Κονγκ βρίσκεται εκτός των ελέγχων FX της ηπειρωτικής χώρας, γεγονός που το καθιστά ένα φυσικό μέρος για τη διατήρηση της IP, την εκτέλεση χρηματοδότησης εντός του ομίλου και τη συγκέντρωση των περιφερειακών εσόδων πριν από τη διανομή.
Το κόστος είναι πραγματική ουσία. Για να υπερασπιστεί τα οφέλη της συνθήκης και να ικανοποιήσει τις τράπεζες σύμφωνα με τα τρέχοντα πρότυπα KYC, η εταιρεία του Χονγκ Κονγκ χρειάζεται διευθυντές που πραγματικά διευθύνουν, πρακτικά του διοικητικού συμβουλίου που υπάρχουν στην πραγματικότητα, εγκαταστάσεις ή τουλάχιστον μια αξιόπιστη διεύθυνση υπηρεσίας και ελεγμένους λογαριασμούς. Μια εταιρεία από ορειχάλκινη πλάκα στο Χονγκ Κονγκ είναι πλέον υποχρέωση και όχι περιουσιακό στοιχείο.
Ένα πρακτικό πλαίσιο αποφάσεων
Για τις περισσότερες ξένες εταιρείες που εισέρχονται στην ηπειρωτική Κίνα σήμερα, το ερώτημα της δομής καταρρέει σε μια σύντομη σειρά:
- Είναι περιορισμένος ο τομέας; Εάν ναι, η Αρνητική Λίστα υπαγορεύει το όχημα. Ξεκινήστε από εκεί.
- Θα κλείσετε έσοδα σε RMB και θα απασχολήσετε προσωπικό στην ξηρά; Εάν ναι, χρειάζεστε ένα FIE ηπειρωτικής χώρας — σχεδόν πάντα ένα WFOE.
- Περιμένετε επαναπατρισμό υλικών κερδών, περιφερειακή ενοποίηση ή ενδεχόμενη εμπορική πώληση; Εάν ναι, ένα στρώμα εκμετάλλευσης του Χονγκ Κονγκ (ή της Σιγκαπούρης) συνήθως πληρώνει για τον εαυτό του, υπό την προϋπόθεση ότι χρηματοδοτείτε πραγματική ουσία.
- Πρόκειται για μικρό αντιπροσωπευτικό αποτύπωμα — ένα ή δύο άτομα, χωρίς τοπική τιμολόγηση; Σκεφτείτε εάν χρειάζεστε μια οντότητα το πρώτο έτος ή εάν μια συμφωνία Εργοδότη της εγγραφής σας αγοράζει χρόνο για να δοκιμάσετε την αγορά.
Το πιο ακριβό λάθος δεν είναι η επιλογή της «λάθος» δομής. Είναι η επιλογή μιας δομής σχεδιασμένης για την εταιρεία που ελπίζετε να είστε στο πέμπτο έτος και η πληρωμή του κόστους συμμόρφωσής της το πρώτο έτος.
Εάν σταθμίζετε αυτές τις επιλογές για μια συγκεκριμένη επιχείρηση, η υπηρεσία Enterprise Landing της Serene Jade χειρίζεται τη σύσταση εταιρειών Ηνωμένου Βασιλείου-Κίνας, τις τραπεζικές συναλλαγές και τη συνεχή συμμόρφωση από άκρο σε άκρο — συμπεριλαμβανομένου του επιπέδου διατήρησης του Χονγκ Κονγκ όπου κερδίζει τη θητεία του.
Συχνές ερωτήσεις
Ε: Μπορώ να χρησιμοποιήσω την υπάρχουσα εταιρεία μου στο Ηνωμένο Βασίλειο ή το Χονγκ Κονγκ για να τιμολογήσω Κινέζους πελάτες και να παραλείψω εντελώς το WFOE; Α: Για εφάπαξ διασυνοριακές πωλήσεις B2B, μερικές φορές — αλλά τη στιγμή που έχετε επαναλαμβανόμενους πελάτες, τοπικό προσωπικό ή χρειάζεται να εκδώσετε fapiao, η απουσία οντότητας ηπειρωτικής χώρας δημιουργεί προβλήματα ΦΠΑ, μόνιμης εγκατάστασης και συναλλάγματος και για τις δύο πλευρές. Οι περισσότεροι αγοραστές απαιτούν τελικά ένα τοπικό τιμολόγιο.
Ε: Πόσος χρόνος χρειάζεται πραγματικά η εγκατάσταση του WFOE από μια σταθερή αρχή; Α: Προγραμματίστε για περίπου δύο έως τέσσερις μήνες από την προέγκριση του ονόματος σε μια πλήρως λειτουργική οντότητα με τραπεζικούς λογαριασμούς, φορολογικές εγγραφές και δυνατότητα συναλλάγματος. Η τραπεζική είναι πλέον το πιο αργό βήμα, όχι η ίδια η εγγραφή της εταιρείας.
Ε: Εάν έχω ήδη μια εταιρεία στο Χονγκ Κονγκ, πρέπει να κάνω αναδιάρθρωση για να την βάλω πάνω από το WFOE πριν από την ίδρυσή μου; Α: Σχεδόν πάντα ναι, εάν ένα στρώμα συγκράτησης είναι μέρος του μακροπρόθεσμου σχεδίου. Η εισαγωγή μιας μητρικής εταιρείας από το Χονγκ Κονγκ πάνω από μια υπάρχουσα WFOE αργότερα είναι μια έμμεση μεταφορά κινεζικού μετοχικού κεφαλαίου και ενεργοποιεί την αναφορά, την αποτίμηση και, ενδεχομένως, τη φορολογία — πολύ πιο επώδυνη από την άμεση λήψη της παραγγελίας την πρώτη μέρα.