একজন বিদেশী প্রতিষ্ঠাতা একবার আমাদের বলেছিলেন যে চীনের কাঠামো বেছে নেওয়া একটি জীবনসঙ্গী বেছে নেওয়ার মতো মনে হয়েছিল: প্রবেশ করা সহজ, ছেড়ে যাওয়া ব্যয়বহুল এবং এর পরিণতিগুলি কয়েক বছর পরেই দৃশ্যমান হয়। এটা মোটামুটি সঠিক। সম্পূর্ণ বিদেশী মালিকানাধীন এন্টারপ্রাইজ, বিদেশী-বিনিয়োগ করা এন্টারপ্রাইজের অন্য একটি রূপ, বা হংকং হোল্ডিং কোম্পানির মধ্যে পছন্দ একটি কাগজপত্রের প্রশ্ন নয় — এটি কীভাবে লাভের স্থানান্তরিত হয়, কীভাবে বিরোধগুলি সমাধান করা হয় এবং ব্যবসাটি ভবিষ্যতের অধিগ্রহনকারী বা বিনিয়োগকারীকে কীভাবে দেখায় তা আকার দেয়।
আজকে চীনের মূল ভূখণ্ডে উপস্থিতি স্থাপনকারী বিদেশী কোম্পানিগুলির তিনটি সর্বাধিক সাধারণ প্রবেশের ধরণ এবং সাধারণত সবচেয়ে গুরুত্বপূর্ণ ট্রেড-অফের দিকে এটি একটি শান্ত দৃষ্টিভঙ্গি।
তিনটি কাঠামো, সংক্ষেপে
2020 সালে বিদেশী বিনিয়োগ আইন কার্যকর হওয়ার পর থেকে, মূল ভূখণ্ড চীন কোম্পানি আইন দ্বারা নিয়ন্ত্রিত একটি একক বিদেশী-বিনিয়োগ করা এন্টারপ্রাইজ (FIE) ছাতার অধীনে পুরানো বিভাগগুলি (EJV, CJV, WFOE) একত্রিত করেছে। অনুশীলনে, বেশিরভাগ বিদেশী প্রবেশকারীরা আজ এর মধ্যে বেছে নেয়:
- WFOE — মূল ভূখণ্ডের চীনের একটি সীমিত দায় কোম্পানি যা 100% বিদেশী মালিকানাধীন। বিদেশী কোম্পানির জন্য ডিফল্ট গাড়ি যারা চীনা অংশীদার ছাড়াই অপারেশনাল নিয়ন্ত্রণ চায়।
- যৌথ উদ্যোগ FIE — বিদেশী এবং দেশীয় উভয় শেয়ারহোল্ডারদের সাথে একটি চীনা-আইন কোম্পানি। নেতিবাচক তালিকায় সীমাবদ্ধ খাতগুলিতে এখনও প্রয়োজনীয় বা দৃঢ়ভাবে পছন্দ করা হয়েছে (উদাহরণস্বরূপ কিছু মিডিয়া, টেলিকম মূল্য সংযোজন পরিষেবা এবং কিছু শিক্ষা বিভাগ)।
- একটি মূল ভূখণ্ডের উপর হংকং হোল্ডিং কোম্পানি WFOE — একটি দ্বি-স্তরের কাঠামো যেখানে একটি হংকং লিমিটেড কোম্পানি মূল ভূখণ্ডের অপারেটিং সত্তার মালিক। হংকং কোম্পানি হল চুক্তি এবং আইপি-ধারণকারী স্তর; WFOE চীন ব্যবসা চালায়।
একটি চতুর্থ প্যাটার্ন - একটি প্রতিনিধি অফিস - এখনও বিদ্যমান কিন্তু চালান করতে পারে না, তার নিজের নামে বাণিজ্যিক চুক্তি স্বাক্ষর করতে পারে না, এবং একটি বিবেচিত-খরচের ভিত্তিতে ট্যাক্স করা হয়৷ এটি একটি ছোট বাজার-অধ্যয়ন পর্বের বাইরে খুব কমই সঠিক উত্তর।
কেন হোল্ডিং স্তর প্রতিষ্ঠাতাদের প্রত্যাশার চেয়ে বেশি গুরুত্বপূর্ণ
একক সবচেয়ে সাধারণ আফসোস আমরা দেখতে পাচ্ছি WFOE নিজেই পছন্দ করা নয়, কিন্তু এর উপরে একটি হোল্ডিং লেয়ারের অনুপস্থিতি। একটি সরাসরি বিদেশী অভিভাবক → মূল ভূখণ্ডের WFOE কাঠামো কাজ করে, কিন্তু এটি তিনটি জিনিসকে পরে কঠিন করে তোলে:
- লভ্যাংশ প্রত্যাবর্তন। মূল ভূখণ্ডের WFOE দ্বারা একজন বিদেশী পিতামাতাকে প্রদত্ত লভ্যাংশগুলি একটি আদর্শ হারে PRC উইথহোল্ডিং ট্যাক্সের সাপেক্ষে, যোগ্যতা কর চুক্তির অধীনে হ্রাস করা হয়। মূল ভূখণ্ড-হংকং ব্যবস্থায় লভ্যাংশের উপর একটি হ্রাসকৃত উইথহোল্ডিং রেট অফার করে যেখানে হংকং ধারক রাষ্ট্রীয় কর প্রশাসন দ্বারা নির্ধারিত সুবিধাজনক-মালিক শর্ত পূরণ করে। একটি হংকং হোল্ডকো যেটি একটি বাস্তব ব্যবসা — উপাদান সহ, স্থানীয়ভাবে নেওয়া সিদ্ধান্ত এবং সঠিক অ্যাকাউন্ট — বস্তুগতভাবে দীর্ঘমেয়াদী আন্তঃসীমান্ত ট্যাক্স ফাঁসকে কমিয়ে দিতে পারে।
- ব্যবসা বিক্রি করা। একজন ক্রেতা হংকং কোম্পানিতে শেয়ার অর্জনকারী একটি মূল ভূখণ্ডের FIE-তে সরাসরি ইক্যুইটি অর্জনের চেয়ে অনেক সহজ আইনি প্রক্রিয়ার মুখোমুখি হয়, যা MOFCOM-পার্শ্ব ফাইলিং, ট্যাক্স ক্লিয়ারেন্স এবং নিরাপদ বৈদেশিক-বিনিময় পদক্ষেপগুলিকে ট্রিগার করে। হোল্ডকো এড়িয়ে যাওয়া প্রতিষ্ঠাতারা প্রায়ই প্রস্থান করার সময় এটির জন্য অর্থ প্রদান করে।
- আইপি এবং চুক্তি। হংকং স্তরে ট্রেডমার্ক, সফ্টওয়্যার এবং মাস্টার পরিষেবা চুক্তি ধারণ করা — এবং মূল ভূখণ্ডের WFOE-এ লাইসেন্স দেওয়া — আপনাকে আন্তর্জাতিক গ্রাহকদের জন্য একটি পরিষ্কার গল্প এবং আপনার চীন কৌশল পরিবর্তন হলে পুনর্গঠনের একটি সহজ পথ দেয়৷
ট্রেড-অফ বাস্তব: একটি হংকং কোম্পানি হল অ্যাকাউন্টের আরেকটি সেট, অন্য একটি অডিট, অন্য একটি ব্যাঙ্ক সম্পর্ক, এবং অতিরিক্ত পদার্থের প্রয়োজনীয়তা যদি আপনি চুক্তির সুবিধাগুলি যাচাইয়ের অধীনে রাখতে চান। একটি ব্যবসার জন্য যেটি কেবলমাত্র চীনে সীমিত আকারে বিক্রি করবে, সহজ একক-স্তর WFOE যথেষ্ট হতে পারে।
মূলধন, সময় এবং ব্যবহারিক মেকানিক্স
মেনল্যান্ড চায়না বছর আগে বেশিরভাগ সেক্টরের জন্য সংবিধিবদ্ধ ন্যূনতম নিবন্ধিত মূলধন বাতিল করেছে, কিন্তু 2024 কোম্পানি আইন কীভাবে এবং কখন সাবস্ক্রাইব করা মূলধন পরিশোধ করতে হবে সে সম্পর্কে নিয়মগুলিকে কঠোর করেছে৷ আপনি ফাইল করার আগে অভ্যন্তরীণ মূল্যের শিরোনাম পয়েন্টগুলি:- নিবন্ধিত মূলধন একটি প্রতিশ্রুতি, কোনো আনুষ্ঠানিকতা নয়। বর্তমান কোম্পানি আইনের অধীনে, একটি সীমিত দায়বদ্ধ কোম্পানির শেয়ারহোল্ডারদের অবশ্যই অন্তর্ভুক্তির পাঁচ বছরের মধ্যে সাবস্ক্রাইব করা মূলধন পরিশোধ করতে হবে। ব্যবসার প্রথম অপারেটিং চক্রে আসলে যা প্রয়োজন তার নম্বর সেট করুন, উচ্চাকাঙ্খী চিত্র নয়।
- ক্যাপিটাল আপনার ডেট হেডরুম সেট করে। একটি WFOE এর বৈদেশিক মুদ্রা শেয়ারহোল্ডারদের ঋণ নেওয়ার ক্ষমতা ক্রস-বর্ডার ফাইন্যান্সিং ফ্রেমওয়ার্কের অধীনে নিবন্ধিত মূলধনের রেফারেন্স দ্বারা গণনা করা হয়। আন্ডার ক্যাপিটালাইজিং এখন ফান্ডিংকে বাধা দেয়।
- **সেক্টর অনুমোদনগুলি অন্তর্ভুক্তির আগে আসে, পরে নয়। ** আপনি একটি কাঠামোতে প্রতিশ্রুতিবদ্ধ হওয়ার আগে বিদেশী বিনিয়োগের জন্য সর্বশেষ নেতিবাচক তালিকা পরীক্ষা করুন। যদি আপনার ব্যবসায় মান-সংযোজন টেলিকম, স্বাস্থ্যসেবা, শিক্ষা বা মিডিয়া স্পর্শ করে, তাহলে কাঠামো প্রশ্ন আপনার জন্য সিদ্ধান্ত নেওয়া হতে পারে।
- ব্যাঙ্ক অ্যাকাউন্ট খোলাই আসল বাধা। ব্যবসায়িক লাইসেন্স হাতে থাকার মানে এই নয় যে আপনি কাজ করছেন। ব্যাঙ্ক KYC-এর কয়েক সপ্তাহের জন্য পরিকল্পনা করুন, বিশেষ করে হংকং অ্যাকাউন্টগুলির জন্য যেখানে ব্যাঙ্কগুলি এখন কঠোর পদার্থ এবং তহবিলের উত্স চেক প্রয়োগ করে৷
- ট্যাক্স রেজিস্ট্রেশন সবকিছুর মধ্যে ক্যাসকেড করে। আপনার সাধারণ-ভ্যাট-প্রদানকারীর অবস্থা, ফ্যাপিয়াও কোটা এবং ক্লায়েন্টদের চালান করার ক্ষমতা সবই ট্যাক্স নিবন্ধন থেকে প্রবাহিত হয়। এর কোনোটিই স্বয়ংক্রিয় নয়।
যখন প্রতিটি কাঠামো প্রকৃতপক্ষে সঠিক উত্তর হয়
একটি সরাসরি WFOE অর্থবোধ করে যখন প্রতিষ্ঠাতাদের শেয়ার বিক্রির সাথে জড়িত কোন বাস্তবসম্মত প্রস্থান দিগন্ত থাকে না, ব্যবসাটি সম্পূর্ণরূপে চীনের অভ্যন্তরে পরিচালিত হয় এবং অভিভাবক PRC এর সাথে একটি কার্যকর দ্বি-কর চুক্তির সাথে একটি এখতিয়ারের মধ্যে থাকে। উদাহরণস্বরূপ, একটি ইউরোপীয় ট্রেডিং সাবসিডিয়ারি, হংকং লেয়ারের প্রয়োজন নাও হতে পারে।
WFOE-এর উপর একটি হংকং হোল্ডকো অর্থবোধ করে যখন বাইরের বিনিয়োগ, একটি চূড়ান্ত বাণিজ্য বিক্রয়, বা আন্তর্জাতিক আইপি লাইসেন্সিংয়ের কোনো সম্ভাবনা থাকে। এটি সেই গোষ্ঠীগুলির জন্যও ডিফল্ট যা একাধিক এশিয়ান অপারেটিং সত্তার জন্য একটি একত্রীকরণ পয়েন্ট চায় এবং প্রতিষ্ঠাতাদের জন্য যারা আপস্ট্রিম চুক্তির জন্য হংকং-এর ইংরেজি-ভাষা সাধারণ-আইন চুক্তির পরিবেশকে মূল্য দেয়।
যখন একটি যৌথ উদ্যোগ FIE অর্থপূর্ণ হয় যখন নেতিবাচক তালিকার প্রয়োজন হয়, যখন একটি দেশীয় অংশীদার একটি লাইসেন্স, বিতরণ নেটওয়ার্ক বা সরকারী সম্পর্ক নিয়ে আসে যা প্রকৃতপক্ষে প্রতিলিপি করা যায় না, অথবা যখন ব্যবসায়িক মডেল ডেটা, বিষয়বস্তু বা চ্যানেলের উপর নির্ভর করে যা একটি সম্পূর্ণ বিদেশী সত্তা আইনত ধারণ করতে পারে না। জেভি স্ট্রাকচারগুলি অচলাবস্থা, সংরক্ষিত বিষয় এবং আইপি মালিকানা সম্পর্কে প্রতিষ্ঠাতাদের সাধারণত প্রত্যাশার চেয়ে অনেক বেশি তীক্ষ্ণ খসড়ার দাবি করে।
পদার্থের উপর একটি সংক্ষিপ্ত নোট
চুক্তির সুবিধা, অগ্রাধিকারমূলক উইথহোল্ডিং রেট এবং ক্লিন ব্যাঙ্কিং সবই ক্রমবর্ধমানভাবে পদার্থ চালু করে। একটি হংকং কোম্পানি যার কোনো কর্মচারী নেই, কোনো অফিস নেই, কোনো স্থানীয় পরিচালক নেই এবং হংকং-এ গৃহীত কোনো সিদ্ধান্ত নেই, লভ্যাংশ আটকে রাখার জন্য সুবিধাজনক-মালিকের মর্যাদা দাবি করতে সংগ্রাম করবে এবং প্রতি বছর ব্যাঙ্ক থেকে কঠিন প্রশ্নের সম্মুখীন হবে। আপনি যদি একটি হোল্ডিং স্তর তৈরি করেন, তাহলে একটি বাস্তব তৈরি করুন - এমনকি একটি শালীনও - বা এটি তৈরি করবেন না।
চীন কোম্পানি গঠন একটি দীর্ঘ লেজ সঙ্গে এক বন্ধ সিদ্ধান্ত. শুরুতে সময় ব্যয় করুন: ক্রস-বর্ডার ট্যাক্স প্রবাহের মডেল করুন, প্রস্থানের চাপ-পরীক্ষা করুন এবং তিন বছরের মধ্যে যে ব্যবসার আশা করছেন তার জন্য মূলধনের স্ট্যাক ডিজাইন করুন, প্রথম দিনে নয়।
প্রায়শই জিজ্ঞাসিত প্রশ্ন
প্রশ্ন: আমরা কি একটি WFOE দিয়ে শুরু করতে পারি এবং পরে এটির উপরে একটি হংকং হোল্ডকো যোগ করতে পারি? উত্তর: হ্যাঁ, কিন্তু এটা বস্তুগতভাবে আরও ব্যয়বহুল এবং ধীরগতিতে কাঠামোটি সঠিকভাবে অন্তর্ভুক্ত করার চেয়ে। একটি হোল্ডকো ঢোকানো পরে মূল ভূখণ্ডের WFOE-এ একটি ইক্যুইটি স্থানান্তর ট্রিগার করে, যেখানে MOFCOM ফাইলিং, ট্যাক্স ক্লিয়ারেন্স এবং সেফ রেজিস্ট্রেশন — এবং ট্রান্সফারে সম্ভাব্য মূলধন-লাভের এক্সপোজার।
প্রশ্ন: সাম্প্রতিক বৈশ্বিক কর সংস্কারের প্রেক্ষিতে হংকং হোল্ডকো কি এখনও অর্থপূর্ণ কর সুবিধা দেয়? উত্তর: বেশিরভাগ মধ্য-আকারের গোষ্ঠীর জন্য, হ্যাঁ — মূল ভূখণ্ড-হংকং ব্যবস্থার অধীনে হ্রাসকৃত লভ্যাংশ স্থগিত রাখা মূল্যবান থাকে যদি হংকং কোম্পানি উপকারী-মালিক পরীক্ষাগুলি পূরণ করে। পিলার টু এবং গ্লোবাল ন্যূনতম ট্যাক্স বিধিগুলি প্রধানত বৃহৎ-বহুজাতিক রাজস্ব থ্রেশহোল্ডের উপরে গোষ্ঠীগুলিকে প্রভাবিত করে।
প্রশ্ন: আমরা একটি নেতিবাচক তালিকা সেক্টরে আছি। একটি VIE কাঠামো কি এখনও কার্যকর? উত্তর: পরিবর্তনশীল-সুদ-সত্তা মডেলটি কিছু সেক্টরে টিকে থাকে কিন্তু একটি অনিশ্চিত নিয়ন্ত্রক স্থানে বসে, বিশেষ করে সাম্প্রতিক বিদেশ-তালিকা এবং সাইবার নিরাপত্তা-পর্যালোচনার নিয়মের পরে। এটিকে একটি বিশেষজ্ঞ পথ হিসাবে বিবেচনা করুন যার জন্য বর্তমান PRC পরামর্শের পরামর্শ প্রয়োজন - একটি ডিফল্ট বিকল্প নয়।আপনি যদি অনুশীলনে এর মধ্যে যে কোনোটির মধ্য দিয়ে কাজ করেন, Serene Jade's Enterprise Landing এবং Chinese Lawyer পরিষেবাগুলি UK ↔ চায়না কোম্পানি সেটআপ, হোল্ডিং স্ট্রাকচার, ব্যাঙ্কিং এবং চলমান সম্মতি শেষ থেকে শেষ পর্যন্ত কভার করে।