একটি শেয়ারহোল্ডার চুক্তি শুধুমাত্র সেই দিনগুলিতেই গুরুত্বপূর্ণ যেদিন কেউ এটি পড়তে চায় না: যেদিন একজন সহ-প্রতিষ্ঠাতা চলে যান, যেদিন একজন ক্রেতা আসে, যেদিন দুজন পরিচালক কথা বলা বন্ধ করে দেন। প্রতি অন্য দিনে এটি একটি ড্রাইভ ফোল্ডারে বসে, অপ্রিয়। খসড়া প্রয়াস, তারপর, মুষ্টিমেয় ধারাগুলিতে মনোনিবেশ করা উচিত যা ঠিক করে যে সেই দিনগুলিতে আসলে কী ঘটে। শেয়ার দ্বারা সীমাবদ্ধ যুক্তরাজ্যের একটি প্রাইভেট কোম্পানিতে, চারটি ধারা বেশিরভাগ কাজ করে।
অন্য সবকিছু — গোপনীয়তা, বয়লারপ্লেট, নোটিশের বিধান, সংরক্ষিত বিষয়ের সময়সূচী — ভারা। দরকারী, মাঝে মাঝে সিদ্ধান্তমূলক, কিন্তু খুব কমই এমন জিনিস যা নির্ধারণ করে যে প্রতিষ্ঠাতারা তাদের ইক্যুইটি রাখে কিনা, সংখ্যালঘু বিনিয়োগকারীরা ন্যায্যভাবে কেনা হয় কিনা, বা কোম্পানি শীর্ষে লড়াইয়ে টিকে আছে কিনা।
প্রি-এম্পশন: কে কি কি এবং কখন কিনবে
প্রি-এম্পশন অধিকার দুটি স্বতন্ত্র মুহূর্তকে নিয়ন্ত্রণ করে, এবং সেগুলিকে সংহত করা হল সবচেয়ে সাধারণ ড্রাফটিং ত্রুটি যা আমরা দেখি।
প্রথমটি হল ইস্যুতে প্রি-এম্পশন: যখন কোম্পানি নতুন শেয়ার ইস্যু করে, তখন বিদ্যমান শেয়ারহোল্ডাররা বহিরাগতদের করার আগে প্রো রেটা সাবস্ক্রাইব করার অধিকার পান। এটি নীরব তরল থেকে রক্ষা করে। কোম্পানি আইন অনেক ক্ষেত্রে এটির জন্য একটি সংবিধিবদ্ধ ফ্লোর প্রদান করে, কিন্তু বেশিরভাগ শেয়ারহোল্ডার চুক্তিগুলি উপরে তাদের নিজস্ব সংস্করণ লেয়ার করে, কর্মচারী বিকল্প পুলের জন্য খোদাই-আউট, সম্মত তহবিল রাউন্ড এবং স্টকে দেওয়া অধিগ্রহণ।
দ্বিতীয়টি হল হস্তান্তরের আগে প্রি-এম্পশন: যখন একজন বিদ্যমান শেয়ারহোল্ডার বিক্রি করতে চায়, অন্যরা প্রথমে প্রত্যাখ্যান করে। এটিই ক্যাপ টেবিলটিকে অপরিচিতদের দিকে প্রবাহিত হতে বাধা দেয় - বা এমন একজন প্রতিযোগীর দিকে যিনি শান্তভাবে একজন প্রস্থানকারী প্রতিষ্ঠাতার অংশীদারিত্ব কিনেছেন।
যে প্রশ্নগুলি সিদ্ধান্ত নেয় যে এই ধারাগুলি অনুশীলনে কাজ করে কিনা তা অস্বাভাবিক:
- মূল্য কি বিক্রেতার দ্বারা নির্ধারিত হয়, একটি স্বাধীন মূল্যবান দ্বারা, নাকি একটি সূত্র দ্বারা?
- বিক্রেতা বহিরাগত যেতে পারে তার আগে অফারটি কতক্ষণ চলবে?
- ফ্যামিলি ট্রাস্ট, হোল্ডিং কোম্পানি, বা অ্যাফিলিয়েটদের কাছে অনুমোদিত স্থানান্তর কি মেকানিজমকে বাইপাস করে — এবং যদি তাই হয়, তাহলে কোন গার্ডেল দিয়ে?
- প্রাক-খালি অধিকার কি কেবলমাত্র একটি অতিসংখ্যার দ্বারা, বা বোর্ড দ্বারা প্রত্যাখ্যানযোগ্য?
একটি প্রি-এম্পশন ক্লজ যা কাগজে যুক্তিসঙ্গত বলে মনে হয় একটি ত্রিশ দিনের উইন্ডো দ্বারা কোন সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডার বাস্তবসম্মতভাবে অর্থায়ন করতে পারে না, বা একটি "স্বাধীন মূল্যায়ন" বিধান দ্বারা যা কোন মূল্যবান এবং কোন পদ্ধতির নাম দেয় না।
বরাবর টেনে আনুন এবং বরাবর ট্যাগ করুন: প্রস্থান ধারাগুলি যে কোনও প্রস্থানের পূর্ব-তারিখ
টেনে আনুন এবং প্রভিশন বরাবর ট্যাগ করুন এই ধারাগুলি যা সিদ্ধান্ত নেয় যে কোম্পানির একটি বিক্রয় আসলে কীভাবে ঘটবে — কারও একজন ক্রেতা হওয়ার কয়েক বছর আগে।
** বরাবর টেনে আনুন** একটি সংজ্ঞায়িত সংখ্যাগরিষ্ঠ অংশ বাকি শেয়ারহোল্ডারদের একই শর্তে বিক্রি করতে বাধ্য করতে দেয়। এটি ছাড়া, একটি একক অবাধ্য সংখ্যালঘু একটি পরিষ্কার 100% বিক্রয়কে ব্লক করতে পারে, যা বেশিরভাগ ট্রেড ক্রেতারা জোর দিয়ে থাকেন। সহ ট্যাগ সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারদের সংখ্যাগরিষ্ঠ বিক্রিতে পিগি-ব্যাক করতে দেয়, তাই প্রতিষ্ঠাতারা তাদের নিয়ন্ত্রণকারী ব্লকটি তৃতীয় পক্ষের কাছে বিক্রি করতে পারে না এবং সংখ্যালঘুদের একটি নতুন, অজানা সংখ্যাগরিষ্ঠ মালিকের সাথে আটকে রাখতে পারে না।
খসড়ার সিদ্ধান্তগুলি গুরুত্বপূর্ণ:
- ড্র্যাগ থ্রেশহোল্ড। 50%? 75%? একটি নির্দিষ্ট শেয়ার শ্রেণীর হোল্ডার? থ্রেশহোল্ড যত কম, প্রস্থান তত সহজ — এবং অন্য সবার জন্য কম সুরক্ষা৷
- ** টেনে আনার উপর আরোপিত শর্তাবলী। ** সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারদের কি একই ওয়ারেন্টি দিতে হবে যেমন বিক্রেতারা চুক্তি চালাচ্ছেন? আনক্যাপড? এখানেই সংখ্যালঘু বিনিয়োগকারীরা ক্ষতিগ্রস্ত হয়।
- ন্যূনতম মূল্য বা মূল্যায়ন ফ্লোর। যে কোনো মূল্যে টেনে আনা হল একটি বাজেয়াপ্ত করার ব্যবস্থা। একটি উল্লিখিত তল উপরে একটি টেনে একটি প্রস্থান প্রক্রিয়া.
- ট্যাগ স্কোপ। ট্যাগ কি থ্রেশহোল্ডের উপরে যেকোন স্থানান্তরের ক্ষেত্রে প্রযোজ্য, নাকি শুধুমাত্র নিয়ন্ত্রণ পরিবর্তনের ক্ষেত্রে? এটি কি পরোক্ষ স্থানান্তরকে কভার করে — উদাহরণস্বরূপ, একটি মূল হোল্ডিং কোম্পানির বিক্রয়?
- অনুমতিপ্রাপ্ত স্থানান্তর খোদাই-আউট। একই অনুমোদিত-হস্তান্তর তালিকা যা প্রি-এম্পশনকে নরম করে, যদি অসাবধানতার সাথে খসড়া করা হয় তবে ট্যাগ অধিকারগুলিও অন্ত্রে যেতে পারে।
যেখানে সংখ্যালঘু বিনিয়োগকারীরা তাদের ফি উপার্জন করে এবং যেখানে প্রতিষ্ঠাতারা কখনও কখনও টার্ম-শীট স্পিডের বিনিময়ে তাদের উপলব্ধির চেয়ে বেশি দেয়।
প্রতিষ্ঠাতা ন্যস্ত করা: ইক্যুইটি আপনি এখনও উপার্জন করেননি
ফাউন্ডার ভেস্টিং হল সেই ধারা যা প্রতিষ্ঠাতারা সবচেয়ে বেশি প্রতিরোধ করেন এবং প্রায়ই না থাকার জন্য আফসোস করেন। নীতিটি সহজবোধ্য: একজন প্রতিষ্ঠাতার শেয়ার বাইব্যাক বা বাধ্যতামূলক স্থানান্তরের অধিকার সাপেক্ষে যদি তারা একটি সম্মত সময়সূচী সম্পূর্ণ হওয়ার আগে ব্যবসা ছেড়ে দেয়।
একটি সাধারণ কাঠামো তিন থেকে চার বছর ধরে চলে, কখনও কখনও এক বছরের ক্লিফ সহ। সময়সূচীর চেয়ে যেটি গুরুত্বপূর্ণ তা হল লিভার শ্রেণিবিন্যাস: ভাল লিভার, খারাপ লিভার এবং ক্রমবর্ধমান সাধারণ মধ্যবর্তী বিভাগ।- একজন ভালো বিদায়কারী (মৃত্যু, দীর্ঘমেয়াদী অসুস্থতা, কখনও কখনও অপ্রয়োজনীয়তা বা কারণ ছাড়াই অপসারণ) সাধারণত অর্পিত শেয়ার রাখে এবং ন্যায্য মূল্যে বিনিয়োগ না করা শেয়ার থেকে কেনা হয়।
- একটি খারাপ লিভার (কারণ ছাড়াই পদত্যাগ, চরম অসদাচরণের জন্য বরখাস্ত, বিধিনিষেধমূলক চুক্তির লঙ্ঘন) সাধারণত নামমাত্র মূল্যের জন্য বিনিয়োগ না করা শেয়ার বাজেয়াপ্ত করে এবং কখনও কখনও অর্পিত শেয়ারগুলিকে ডিসকাউন্টে ফেরত দেখতে পায়।
- ইন্টারমিডিয়েট লিভার ক্যাটাগরি — অর্পিতদের জন্য ন্যায্য মূল্য, অনিয়োজিতদের জন্য নামমাত্র — যেখানে বেশিরভাগ আলোচনার ফলাফল আসে।
দুটি খসড়া পয়েন্ট সিদ্ধান্ত নেয় যে প্রতিষ্ঠাতা ন্যস্ত করা উদ্দেশ্য অনুযায়ী কাজ করে কিনা। প্রথমত, কে লিভারকে শ্রেণীবদ্ধ করে: বোর্ড, শেয়ারহোল্ডারদের সংখ্যাগরিষ্ঠ, নাকি একজন বহিরাগত সালিস? প্রতিষ্ঠাতাদের এমন একটি কাঠামোকে প্রতিরোধ করা উচিত যেখানে লোকেরা যারা শেয়ার কিনবে তারাও বিভাগ নির্ধারণ করবে। দ্বিতীয়ত, "ন্যায্য মূল্য" কি এবং কে এটি গণনা করে? একটি অনির্ধারিত ন্যায্য মূল্য ধারা হল একটি ভবিষ্যত বিবাদ যা হওয়ার অপেক্ষায় রয়েছে৷
অচলাবস্থা: একটি ধারা যা সিদ্ধান্ত নেয় যে কোম্পানি একটি লড়াইয়ে বেঁচে থাকবে কিনা
50/50 কোম্পানিতে এবং যেকোন কাঠামোতে যেখানে অল্প সংখ্যক হোল্ডার সংরক্ষিত বিষয়গুলিকে ব্লক করতে পারে সেখানে অচলাবস্থার বিধানগুলি সবচেয়ে গুরুত্বপূর্ণ। এগুলি নিয়মিতভাবে আন্ডার-ড্রাফ্ট করা হয় কারণ কোনও কোম্পানির প্রতিষ্ঠাতা কেউ বিশ্বাস করে না যে তাদের প্রয়োজন হবে৷
স্ট্যান্ডার্ড বৃদ্ধির মই চলে: অধ্যক্ষদের মধ্যে ভাল-বিশ্বাসের আলোচনা, তারপর মধ্যস্থতা, তারপর একটি কাঠামোগত প্রক্রিয়া। কাঠামোগত প্রক্রিয়া অন্তর্ভুক্ত:
- রাশিয়ান রুলেট: এক দিক মূল্য অফার করে; অন্যকে হয় সেই দামে কিনতে হবে বা সেই দামে বিক্রি করতে হবে।
- টেক্সাস শ্যুট-আউট: উভয় পক্ষই সিল করা বিড জমা দেয়; সর্বোচ্চ দর অন্য কেনা আউট.
- কাস্টিং ভোট: চেয়ার বা একজন মনোনীত পরিচালক টাই ভেঙে দেয় — অপারেশনাল অচলাবস্থার জন্য কার্যকর, মৌলিক সিদ্ধান্তের জন্য বিপজ্জনক।
- স্বাধীন বিশেষজ্ঞ সংকল্প: একটি বহিরাগত পক্ষ নির্দিষ্ট প্রশ্নের সিদ্ধান্ত নেয়।
- উইন্ড-আপ: পারমাণবিক বিকল্প, কখনও কখনও একমাত্র সৎ উত্তর।
ভুল কোম্পানির জন্য ভুল অচলাবস্থা কোনটির চেয়ে খারাপ হতে পারে। রাশিয়ান রুলেট শেয়ারহোল্ডারকে আরও গভীর পকেট দিয়ে পুরস্কৃত করে, তা নির্বিশেষে কে সঠিক। একজন নন-এক্সিকিউটিভ চেয়ারকে দেওয়া একটি কাস্টিং ভোট তাদের কোম্পানির নিয়ন্ত্রণ শান্তভাবে হস্তান্তর করতে পারে। ইচ্ছাকৃতভাবে চয়ন করুন.
এ থেকে কি নিতে হবে
একটি ইউকে শেয়ারহোল্ডার চুক্তি এমন একটি নথি নয় যা আপনি একবার খসড়া করে ফাইল করেন। উপরের চারটি ধারা আপনার অ্যাসোসিয়েশনের নিবন্ধ, আপনার বিকল্প স্কিম, যেকোনো বিনিয়োগ চুক্তি এবং পরিচালকদের পরিষেবা চুক্তির সাথে ইন্টারঅ্যাক্ট করে। এই নথিগুলির মধ্যে অসঙ্গতি যেখানে বিরোধ শুরু হয়।
আপনি যদি ইউকে প্রাইভেট কোম্পানির গঠন বা পুনর্গঠন করেন এবং আপনার প্রকৃত ক্যাপ টেবিল এবং বাণিজ্যিক উদ্দেশ্যগুলির বিরুদ্ধে এই ধারাগুলি পর্যালোচনা করতে চান, তাহলে Serene Jade-এর আইনি পরিষেবা যুক্তরাজ্যের শেয়ারহোল্ডার চুক্তির খসড়া তৈরি এবং যোগ্য ইংরেজ সলিসিটারদের দ্বারা পর্যালোচনা, আন্তঃসীমান্ত প্রতিষ্ঠাতা দলের জন্য দ্বিভাষিক সমর্থন সহ।
প্রায়শই জিজ্ঞাসিত প্রশ্ন
প্রশ্ন: আমরা দুজন প্রতিষ্ঠাতা 50/50 বিভক্ত — আমাদের কি সত্যিই নিজেদের উপর ন্যস্ত করা দরকার? উত্তর: হ্যাঁ, এবং তর্কাতীতভাবে অসম বিভাজন সহ প্রতিষ্ঠাতাদের চেয়ে বেশি। একটি 50/50 কোম্পানী যেখানে একজন প্রতিষ্ঠাতা ন্যস্ত ছাড়াই নয় মাসে চলেন, বাকি প্রতিষ্ঠাতাকে ব্যবসা চালান ছেড়ে দেন এবং বিদায়ী একজন চিরতরে অর্ধেক ইক্যুইটি রাখেন। পারস্পরিক ন্যস্ত করা সবচেয়ে সহজ সুরক্ষা।
প্রশ্ন: শেয়ার ক্রয় চুক্তিতে স্বাক্ষর করতে অস্বীকারকারী শেয়ারহোল্ডারের বিরুদ্ধে কি টেনে আনতে হবে? উত্তর: একটি ভালভাবে খসড়া করা ড্র্যাগ ক্লজ সাধারণত এই হোল্ড-আউট এড়ানোর জন্য, টেনে আনা শেয়ারহোল্ডারের পক্ষে স্থানান্তর নথিতে স্বাক্ষর করার জন্য একটি মনোনীত পক্ষকে একটি পাওয়ার অফ অ্যাটর্নি দেয়৷ সেই পাওয়ার-অফ-অ্যাটর্নি প্রক্রিয়া ছাড়া, প্রয়োগ একটি লেনদেনের পরিবর্তে একটি মামলার সমস্যা হয়ে দাঁড়ায়।
প্রশ্ন: আমাদের বিনিয়োগকারী ভবিষ্যতের প্রতিটি ইস্যুতে প্রি-এমপশন অধিকার চায়। এটা কি মানক? উত্তর: সংখ্যালঘু বিনিয়োগকারীদের জন্য ইস্যুতে প্রি-রাটা প্রি-এমপশন মানসম্মত; আলোচনা সাধারণত খোদাই-আউটের উপর হয় — বিকল্প পুল টপ-আপ, সম্মত ব্রিজ ফাইন্যান্সিং, এবং অধিগ্রহণের বিবেচনা হিসাবে জারি করা শেয়ারগুলি সাধারণত বাদ দেওয়া হয় তাই রুটিন বিষয়গুলির জন্য একটি সম্পূর্ণ প্রি-এম্পশন প্রক্রিয়া চালানোর কারণে কোম্পানিটি পঙ্গু হয় না।