Преди десетилетие въпросът за влизането беше почти решен преди началото на срещата: създайте изцяло чуждестранно предприятие в Шанхай или Шенжен, капитализирайте го щедро и продължете с него. Този рефлекс вече е остарял. Законът за чуждестранните инвестиции реорганизира начина, по който чуждестранният капитал се намира в китайското корпоративно право, ролята на Хонконг като договорен проводник се затегна и оперативните разходи на субект на континента – счетоводство, данъчни декларации, социално осигуряване, валутна администрация – не са намалели. Правилната структура днес зависи по-малко от престижа и повече от това, което бизнесът действително възнамерява да прави през първите тридесет и шест месеца.
Това парче разглежда трите варианта, които чуждестранните основатели и екипи за корпоративно развитие продължават да обикалят: директен WFOE, по-широко предприятие с чуждестранни инвестиции (FIE), като например съвместно предприятие, и холдингова компания от Хонконг, която седи над двете. Никое от тях не е универсално правилно.
Какво всъщност означават етикетите
„FIE“ — предприятие с чуждестранни инвестиции — е чадърът. От влизането в сила на Закона за чуждестранните инвестиции FIE са организирани съгласно същия закон за дружествата като местните китайски компании, обикновено като дружество с ограничена отговорност. WFOE е просто FIE, която е 100% чуждестранна собственост. Китайско-чуждестранно съвместно предприятие е FIE с поне един китайски акционер. Съществува партньорство с чуждестранни инвестиции, но рядко е правилното средство за работещ бизнес.
Хонконгската холдингова компания сама по себе си не е средство за навлизане в Китай. Това е холдингов слой, учреден съгласно законодателството на Хонконг, който притежава FIE на континента. Той променя начина, по който се облагат и управляват дивидентите, капиталовите печалби и потоците от интелектуална собственост, но действащата компания на място все още е WFOE или JV.
Така че практическият избор е наистина двуизмерен:
- Наземно превозно средство: WFOE срещу JV (срещу, в тесни сектори, лицензирана структура)
- Слой на собственост над него: директно от родителя или намесен през Хонг Конг (или понякога Сингапур)
Когато WFOE все още е правилният отговор
WFOE остава най-чистият отговор, когато бизнесът планира да:
- Продава свои собствени продукти или услуги в Китай под собствената си марка
- Наемете персонал директно и издайте местни фактури (fapiao)
- Поддържайте пълен контрол върху IP, ценообразуване и стратегия за канали
- Връщайте печалбите като дивиденти при предвидим ритъм
Компромисите са реални. Въпреки че законовият минимален капитал е премахнат за повечето сектори, записаният капитал вече е труден ангажимент съгласно ревизирания Закон за дружествата — акционерите трябва да го внесат в рамките на пет години от учредяването. Свръхкапитализирането на WFOE „за да изглежда надеждно“ вече не е безобидно; това е договорен дълг към компанията. Задайте цифрата така, че да съответства на реалистична дву- до тригодишна експлоатационна писта, а не на суетен номер.
Корпоративният подоходен данък за стандартен WFOE е 25%, с намалена ефективна ставка от 20% за квалифицирани малки предприятия и предприятия с ниска печалба и 15% за предприятия с високи и нови технологии, които преминат оценката. ДДС тече отделно. Дивиденти от Китай към родител-майка без договор привличат 10% данък при източника.
Когато съвместно предприятие или друга форма на FIE има смисъл
JV вече не е стандартното превозно средство, което беше преди, но все още е правилното превозно средство, когато:
- Секторът е в Негативния списък и чуждестранната собственост е ограничена (части от телекомуникации, определени финансови услуги, някои културни и образователни предприятия)
- Китайски партньор носи лиценз, дистрибуторска мрежа или държавни взаимоотношения, които не могат да бъдат възпроизведени
- Китайският бизнес е наистина съвместна разработка, а не търговско звено
Рисковият профил е управление, а не данък. Съвременното дружествено право дава на акционерите на JV по-голяма гъвкавост при проектирането на управителни съвети, гласуване и договорености за запазени въпроси, отколкото старият режим на EJV — но това означава, че споразумението на акционерите върши повече работа, а лошо съставените сега се провалят по начини, по които преди не са. Похарчете за споразумението, а не за учредяването.
Какво всъщност ви купува хонконгска холдингова компания
Хонконгският слой често се продава като данъчна структура. По-точно е гъвкава структура. Три неща, които ви дава:1. Достъп по договора. Съгласно данъчното споразумение между континенталната част и Хонконг, удържането на дивиденти върху печалбите, изплатени от FIE на континента до неговата компания майка в Хонконг, може да спадне от 10% на 5%, при условие че компанията от Хонконг е действителен собственик — тест, който Държавната данъчна администрация прилага стриктно. Черупка без вещество ще го провали. 2. Гъвкавост при напускане и реорганизация. Продажбата на компанията в Хонконг обикновено е по-чиста от продажбата на FIE на континента, но косвените трансфери на китайски активи подлежат на докладване и могат да бъдат преохарактеризирани и обложени с данъци в Китай съгласно дългогодишните правила за избягване на данъци. Структурата помага; не освобождава. 3. Капитал и валутна хореография. Хонконг се намира извън контрола на валутния пазар в континенталната част, което го прави естествено място за притежаване на IP, управление на вътрешногрупово финансиране и събиране на регионални приходи преди по-нататъшно разпространение.
Цената е истинска същност. За да защити предимствата на договора и да удовлетвори банките съгласно настоящите стандарти за KYC, компанията от Хонконг се нуждае от директори, които действително ръководят, протоколи от борда, които действително съществуват, помещения или поне надежден адрес за обслужване и одитирани сметки. Хонконгска компания с месингова плоча вече е пасив, а не актив.
Практична рамка за решение
За повечето чуждестранни компании, навлизащи днес в континентален Китай, въпросът за структурата се срива в кратка последователност:
- Секторът ограничен ли е? Ако отговорът е да, Отрицателният списък диктува автомобила. Започнете оттам.
- Ще регистрирате ли приходи в RMB и ще наемете ли персонал на сушата? Ако да, имате нужда от FIE на континента — почти винаги WFOE.
- Очаквате ли репатриране на значителна печалба, регионална консолидация или евентуална търговска продажба? Ако отговорът е да, холдинговият слой от Хонконг (или Сингапур) обикновено се изплаща, при условие че финансирате реално съдържание.
- Това малък представителен отпечатък ли е — един или двама души, без местно фактуриране? Помислете дали изобщо имате нужда от юридическо лице през първата година или споразумението за регистриран работодател ви печели време за тестване на пазара.
Най-скъпата грешка е да не изберете "грешната" структура. Това е избор на структура, предназначена за компанията, която се надявате да бъдете през петата година, и плащане на нейните разходи за съответствие през първата година.
Ако претегляте тези опции за конкретен бизнес, услугата Enterprise Landing на Serene Jade се занимава с учредяването на компании в Обединеното кралство и Китай, банкирането и текущото съответствие от край до край — включително холдинговия слой в Хонконг, където печели своята подкрепа.
ЧЗВ
В: Мога ли да използвам съществуващата си компания от Обединеното кралство или Хонконг, за да фактурирам китайски клиенти и изцяло да пропусна WFOE? О: За еднократни трансгранични B2B продажби, понякога — но в момента, в който имате постоянни клиенти, местен персонал или трябва да издадете fapiao, липсата на субект на континента създава проблеми с ДДС, постоянен обект и FX и за двете страни. Повечето купувачи в крайна сметка изискват местна фактура.
В: Колко време всъщност отнема настройката на WFOE от постоянен старт? О: Планирайте за приблизително два до четири месеца от предварителното одобрение на името до напълно работещ субект с банкови сметки, данъчни регистрации и възможност за обмен на валута. Банкирането вече е най-бавната стъпка, а не самата регистрация на фирма.
В: Ако вече имам компания в Хонконг, трябва ли да я преструктурирам, за да я поставя над WFOE преди учредяване? О: Почти винаги да, ако задържащият слой е част от дългосрочния план. Вмъкването на родител от Хонг Конг над съществуващ WFOE по-късно е косвено прехвърляне на китайски капитал и задейства отчитане, оценка и потенциално данък – много по-болезнено от получаването на поръчката точно в първия ден.